双林生物：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复

南方双林生物制药股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复

中国证券监督管理委员会：

2020年8月14日，贵会下发了201981号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），就本公司上报的《南方双林生物制药股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查并提出了反馈问题。本公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明，现提交贵会，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中相同。

目录

1.请你公司补充披露：1）业绩补偿方案和业绩奖励对象是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”的规定。2）浙岩投资、浙景投资本次交易取得的对价股份是否存在质押的计划与安排，以及业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有

效执行的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 6

2.申请文件显示，1）本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行对象为华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍兰。发行股份募集配套资金的发行价格为 29.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。2）华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资成立于 2020 年 4 月，执行事务合伙人为浙民投全资子公司浙景投资。3）航运健康是上市公司第二大股东，间接控股股东为佳兆业集团。4）付绍兰是标的资产的实际控制人。请你公司：1）补充披露华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资普通合伙人的基本信息、任职情况、控制的企业和关联企业的基本情况，并补充披露华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条中有关发行对象的规定。2）补充披露华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资私募基金备案的进展以及如参与配套募集资金发行，其合伙人持有的合伙份额的锁定期。3）根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，补充披露航运健康和付绍兰是否符合战略投资者要求，上市公司与发行对象的具体战略合作方式，以及引入战略投资者履行的决策程序等内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 10

3.请你公司根据《证券法》第 75 条和《收购管理办法》第 74条的规定，补充披露浙民投、浙民投天弘和浙民投实业在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 11

4.申请文件显示，1）我国对血液制品行业进行严格的行业监管，单采血浆许可证、药品生产证、药品注册批件的取得及正常续期是标的公司开展日常经营所必须的准入许可。2）派斯菲科下属子公司中的五常派斯菲科和内江派斯菲科持有的单采血浆证书和派斯菲科持有的药品生产许可证、互联网药品信息服务资格证书和高新技术企业证书即将到期。3）派斯菲科持有的 27项药品注册批件的药品批准文号有效期均为 2020 年 10 月。请你公司补充披露：1）派斯菲科下属子公司持有的单采血浆许可证规定的采浆范围。2）前述即将到期的证书、资质等的续期进展预计完成续期的时间，是否存在法律障碍和无法续期的风险以及对派斯菲科生产经营的影响。3）派斯菲科所持业务资质历史上是否存在未能按时续期的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 12

5.申请文件显示，因生产和质量管理体系不健全、部分生产过程记录不及时完整、包材使用未按《生物制品包装规程》实施等，2016 年 5 月派斯菲科 GMP 证书被黑龙江省食品药品监督管理局收回，直至 2017 年 11 月经药品 GMP 认证现场检查、综合评定及跟产现场检查，认定派斯菲科已符合药品 GMP 要求，依法发回《药品 GMP 证书》。请你公司补充披露：1）派斯菲科目前持有的《药品 GMP 证书》的认证范围和有效期等相关信息 。2）报告期内相关部门对派斯菲科的检查情况、检查结果以及处罚、整改情况（如有）。3）结合《药品生产质量管理规范》的规定、GMP 标准的相关要求和前次 GMP 证书被收回的情况，补充披露保障派斯菲科合规运营的措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 25

6.申请文件显示，上市公司于 2003 年、2004 年为昆明白马的银行债务提供了连带责任担保。该等担保未经公司董事会审议，构成上市公司违规对外担保。截至 2020 年 4 月 28日，前述担保对应的借款本金为 227.72 万元，复利为 3,510.07 万元，罚息为 990.17 万

元。公司前控股股东振兴集团与航运健康已就解除上市公司对昆明白马的担保作出有效承诺，且航运健康已从应付振兴集团的股权转让款中扣除款项，确保在振兴集团无法在限定期限内解除上市公司担保责任的情形下，由航运健康对该担保尚未清偿完毕的金额进行清偿，以确保上市公司无需承担相关责任。请你公司补充披露：1）航运健康扣除股权转让款的时间、金额以及未及时解除违规担保的原因。2）截至目前，违规担保的解除进展以及督促振兴集团和航运健康履约的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 29

7.申请文件显示，为筹划境外上市，派斯菲科实际控制人及其近亲属 2015 年 3 月起开始搭建海外红筹架构；在海外红筹架构搭建完成之后，由于市场情况不利等原因，派斯菲科实际控制人付绍兰与各相关主体协商一致，决定取消境外上市计划，拆除海外红筹架构。请你公司补充披露：1）红筹架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权是否清晰，是否存在诉讼等法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。2）红筹拆除中涉及的股权转让价款是否全部支付，增资资金（如有）是否全部到位。如未支付的，后续付款计划及对标的资产股权权属的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 31

8.申请文件显示，派斯菲科血液制品主要通过具备相关资质的经销商销往医院和医疗机构等，少量产品直接销往各地药店、药房和医院等终端。请你公司：1）补充披露报告期前五大客户的客户类别，结合经销商条款、收付款、发货时点等，补充披露经销业务收入确认的合理性。2）标的资产对经销商销售管理控制情况，包括库存量、库存期限、终端零售价、折扣比例、排他性控制等。3）针对标的资产报告期经销商的核查情况，包括标的资产与主要经销商是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售、退换货情况、经销商行业地位、是否对经销商存在重大依赖、现金结算占比、付款人与客户名称的一致性、收款资金流的真实性、客户与标的资产是否存在其他资金往来等，并补充披露具体核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 36

9.申请文件显示，1）派斯菲科共拥有 9 个品种、共 29 个规格的产品的药品生产批准文号，可生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和人凝血因子三大类产品。派斯菲科报告期综合毛利率为25.65%、33.92%和44.51%。2）从市场结构来看，国产白蛋白长期处于供不应求的状态，市场上约 60%的白蛋白需要通过进口方式取得。请你公司：1）补充披露标的资产GMP 证书收回前的主要财务数据和经营业绩情况。2）结合报告期净利润为负、2020 年 1-3 月收入低于 2019 年但净利润高于 2019 年数据的原因，以及 2020 年产品结构发生较大变化的情况，补充披露对标的资产未来年度盈利能力的影响。3）结合标的资产各类主要产品与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况、全市场供需情况、定价模式、销售价格变动、成本变动情况、国产白蛋白的可替代性等因素，补充披露报告期内各产品毛利率变动较大的原因及合理性，并说明相关有利因素是否具有持续性。4）补充披露标的资产与上市公司报告期毛利率水平及变动趋势出现差异的原因及合理性。5）补充披露凝血因子类产品2020 年 1-3 月产能等相关数据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........ 41

10.申请文件显示，1）派斯菲科报告期净利润分别为-25,107.08 万元、-470.018 万元和3,295.95 万元。交易对方承诺派斯菲科于 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实现的扣非净利润分别不得低于人民币 7,500 万元、12,000 万元 、18,000 万元、22,000 万元。2）截至评估基准日 2020 年 3 月 31日，派斯菲科 100%股权收益法评估值为 319,800万元，增值率596.83%。可比交易案例平均市盈率为 16.23，本次交易市盈率为 21.16 。

3) 报 告 期 末 上 市 公 司 备 考 合 并 财 务 报 表 商 誉254,519.19 万元。请你公司：1）结合报告期标的资产净利润情况、目前最新业绩及利润情况，补充披露承诺业绩的可实现性。2）结合可比交易案例及其业绩利润情况，补充披露市盈率和市净率高于可比交易案例平均水平的合理性。3）补充披露本次交易备考报表商誉的具体计算过程及具体确认依据，是否已充分识别派斯菲科相关可辨认净资产的公允价值，对上市公司未来经营业绩的

影响并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响和充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 50

11.申请文件显示，1）本次评估假设未来年度被评估单位按规划完成 9 个血浆站以及 2 个迁移浆站的设立并正常采浆 。2）根据企业投资计划，预计在 2021-2024 年对 9 个先批浆站以及 2 个同意迁移地址的浆站进行投建，总投资 2.5 亿元。3）年销售收入=年投浆量*收率*不含税销售单价。4）根据企业基准日附近平均销售单价情况，白蛋白平均售价（含税）为 320元/瓶，人纤维蛋白原平均售价（含税）为 475 元，静注人免疫球蛋白平均售价为（含税）450 元/瓶。5）因疫情因素，部分浆站仍处于停采阶段，预计 2020 年全年采浆量将有所下滑，2020 年仍处于去库存阶段（2019 年底余有较多在产品以及库存商品），2020年采浆量的下降并不影响销量。6）根据历史数据，单位变动成本为 89.56 万元。未来年度单位变动成本参考历史数据预测。请你公司：1）结合行业具体收率，补充披露预测收率的合理性 。2）结合标的资产迁移浆站及新投建浆站的可行性、报告期末在产品以及库存商品情况、报告期各产品数量、报告期采浆量、疫情对采浆量及签批量的影响，补充披露预测年投浆量及产品数量的依据及合理性。3）结合市场可比产品单价、报告期各类产品单价变动的原因，补充披露预测单价的依据及合理性，并补充披露静注乙免预测期单价及数量的依据及合理性。4）结合报告期毛利率水平、献浆补贴变动情况，补充披露预测期毛利率的合理性。5）结合同类项目建设成本，补充披露资本性支出的依据和充分性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 60

12.申请文件显示，1）报告期内，标的公司销售费用分别为501.14万元、1,080.42万元及

176.60万元。销售费用率分别为4.79%、3.08%及1.21%。2）2018年，标的公司管理费用较高的原因主要系标的公司股东向标的公司高管转让股份进行股权激励，标的公司相应计提股份支付费用15,703.11万元所致。请你公司：1）结合同行业可比公司期间费用率情况，补充披露报告期各项费用率大幅下降的原因和合理性，包括不限于职工薪酬金额下降的原因、研发及销售人员人均工资的合理性。2）补充披露上述股份支付的授予日、股份支付工具公允价值、相关管理费用的具体计算依据及合理性。3）结合报告期剔除股份支付费用的管理费用率，补充披露预测期管理费用率的合理性。4）补充披露预测期财务费用均小于报告期费用金额的原因及合理性。5）补充披露预测期派斯菲科各项期间费用预测的具体依据及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 70

13.申请文件显示，截至 2020 年 3 月 31 日，派斯菲科专用设备账面价值为 10,951.91万元，账目原值为 25,316.85万元。报告期内折旧及摊销费用为 1,293.43 万元、179.58万元和 527.02 万元。请你公司：1）结合现有主要固定资产成新率及折旧年限情况等，补充披露预测期内资本性支出的预测依据及合理性。2）结合标的资产未来新增固定资产及其预计折旧年限，补充披露预测期折旧费用的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 78

14.请你公司结合 2018 年 12 月股权转让与本次交易之间标的资产收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、补充披露标的资产股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 79

15.申请文件显示，1）报告期各期末，派斯菲科的存货主要为原材料、在产品和库存商品，账面价值为 32,671.59 万元 、35,907.92 万 元 和 31,605.11 万 元 ， 占 总 资 产 的比 例 为36.06%、41.74%和 34.96%。2019 年末库存商品账面价值较2018 年末增加，主要系派斯菲科采浆量上升所致。2）报告期管理费用中存货报废损失为 592.9 万元、659.4万元和 58.25万元。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、生产周期等，补充披露标的资产报告期末各类存货水平的合理性。2）结合各类存货库存期限，补充披露存货跌价准备计提充分性，是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况。3）补充披露产生存货报废损失的

具体原因，预测期相关费用预测合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 83

16.申请文件显示，1）报告期内标的资产预提费用主要为预提的销售费用，系为拓展销售渠道及扩大销售规模，在各经销区域及目标销售区域委托相关公司进行产品推广所产生的费用。2）报告期内标的资产市场推广费分别为 196.06 万元553.44 万元和 41.49 万元，预提费用分别为 278.72 万元，430.96 万元和 263.20 万元。请你公司补充披露：1）报告期标的资产市场推广费的详细用途。2）请独立财务顾问和律师全面核查标的资产向经销商及终端客户销售产品的过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等情形，历史是否存在商业贿赂行为及相关内控措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 91

17.申请文件显示，报告期内，派斯菲科其他应付款主要为关联方借款，余额呈下降趋势。截止 2020 年 3 月 31 日，派斯菲科其他应付款的主要款项为关联方借款和关联方借款利息，两 项 合 计 为 10,145.10 万 元 ， 占 其 他 应 付 款 余 额 比 例 为96.10%。请你公司结合标的资产银行存款情况，补充披露前述关联方资金拆借的原因及必要性，是否存在其他资金往来。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 93

18.申请文件显示，报告期各期末，派斯菲科递延收益分别为 2,557.32 万元、2,459.46 万元和 3,101.74 万元。请你公司:1）结合递延收益项目性质及补贴标准，补充披露报告期内递延收益的确认依据，预计确认为损益的期间，对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响。2）结合所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充披露政府补助未来的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 95

19.申请文件显示，报告期各期末，派斯菲科应收账款周转率有所下降，分别为 13.45、12.25和 10.52，存货周转率分别为 0.24、0.68 和 0.96。请你公司结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露标的资产流动比率、速动比率、资产负债率、存货周转率是否处于合理水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 98

20.申请文件显示，报告期各期末，派斯菲科应收账款余额分别为778.55万元、4,949.54万元和6,157.52万元，占总资产比例分别为0.86%、5.75%和6.81%。请你公司：1）补充披露标的资产报告期末应收票据余额及应收账款余额变动的原因及合理性，与收入变动的匹配性，并结合标的资产对主要客户的信用政策，补充披露应收账款对象与客户的匹配性。2）结合实际回款情况、期后收款情况等，补充披露标的资产报告期内应收账款计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 101

21.请你公司补充披露：1）保障核心技术人员稳定性的措施。2）付绍兰、杨莉的任职情况以及控制的企业和关联企业的基本情况，是否与派斯菲科存在竞争性业务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 104

22.申请文件显示，1）源丰投资成立于2015年6月，2018年12月以债权出资取得派斯菲科12.24%的股份。2）浙景投资2017年7月受让杨冬持有的源丰投资财产份额，成为源丰投资的普通合伙人；2017年9月，浙景投资又将前述财产份额转回给杨冬。请你公司补充披露：1）源丰投资对派斯菲科债权的形成原因。2）浙景投资受让杨冬持有的财产份额后又转回给杨冬的原因。3）源丰投资合伙人的基本情况以及与上市公司控股股东及其关联方是否存在关联关系。4）源丰投资合伙人持有的合伙份额在本次交易后的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 110

23.请你公司补充披露上市公司针对基本每股收益被摊薄拟采取的相关措施以及合理性、可行性，以及相关事项的股东大会表决情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....... 119

1.请你公司补充披露：1）业绩补偿方案和业绩奖励对象是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”的规定。2）浙岩投资、浙景投资本次交易取得的对价股份是否存在质押的计划与安排，以及业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、业绩补偿方案和业绩奖励对象是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”的规定。

（一）业绩补偿方案

根据交易各方分别于2020年5月14日、2020年7月1日、2020年9月4日、2020年11月9日签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

（一）》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》及《业绩

承诺补偿协议之补充协议（二）》，本次交易的业绩补偿方案符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”的相关规定，具体如下：

1、业绩补偿范围

业绩补偿承诺方为本次重组交易对方同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞、浙岩投资、浙景投资、浙玖投资。本次交易对方中浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为上市公司控股股东浙民投控制的关联人，均以其获得的股份和现金进行了业绩补偿约定，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时需进行业绩承诺的相关规定。

2、业绩补偿方式和补偿期限

（1）业绩补偿期限：2020年、2021年、2022年、2023年。

（2）业绩补偿支付方式：业绩承诺方浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为控

股股东控制的关联方，履行补偿义务时优先以本次交易获得的股份进行补偿，不足部分用现金补偿，其中浙景投资本次交易仅获得现金，直接以该部分现金向上市公司补偿。业绩承诺方中同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞优先以现金方式进行逐年补偿，不足部分以其在本次交易中获得的股份补偿。

（3）业绩补偿原则：

派斯菲科在业绩承诺补偿期内当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知浙岩投资、浙景投资、浙玖投资，其应在接到上市公司通知后的30日内补足应补偿金额。

派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的90%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的95%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、杨莉、杨峰、张景瑞，其应在接到上市公司通知后的30日内补足应补偿金额。

在业绩承诺补偿期间内，具体补偿数额按照下列公式计算：业绩补偿各方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×业绩承诺各方对应的交易对价－累积已补偿金额。

综上，本次交易的业绩补偿期限不少于3年；业绩承诺方中上市公司的控股股东控制的关联方优先以本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿，业绩承诺期内各年派斯菲科业绩未达当年业绩承诺的100%即进行业绩补偿；业绩承诺方中除上市公司控股股东及其关联方以外的业绩承诺方优先以现金方式进行逐年补偿，不足部分以其在本次交易中获得的股份补偿，在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的90%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的95%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%时进行业绩补偿；业绩补

偿数量的计算公式与相关规定的要求一致。符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式和补偿期限的规定。

（二）业绩奖励对象

若派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润的，则上市公司应将超出部分的50%作为奖励金支付给同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞及派斯菲科管理团队；同时，奖励金额不得超过当年派斯菲科净利润的20%，且不得超过标的资产交易价格的20%。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。上述业绩奖励的内部支付及分配方式由派斯菲科管理团队代表人付绍兰负责，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于业绩奖励对象不得为上市公司控股股东、奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%的相关规定。

二、浙岩投资、浙景投资本次交易取得的对价股份是否存在质押的计划与安排，以及业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施。

（一）浙岩投资、浙景投资本次交易取得的对价股份的质押计划与安排

本次交易中，上市公司将向浙民投关联方浙岩投资、浙玖投资支付股份对价，向浙景投资支付现金对价。对于浙岩投资、浙玖投资因本次交易取得的股份，浙岩投资、浙玖投资出具的书面承诺：“为保障本次重组业绩承诺补偿的可实现性，本企业承诺在本次重组相关股份发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕前，不会质押通过本次重组所取得的上市公司股份。”

（二）业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施

根据中国证监会 2020 年7 月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺:

业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方

式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞、浙岩投资、浙景投资、浙玖投资作为本次业绩承诺主体，已作出承诺：“为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，本人/本企业保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”为更好履行业绩承诺义务，进一步避免质押对价股份对补偿义务的影响，浙岩投、浙玖投资作出补充承诺：“为保障本次重组业绩承诺补偿的可实现性，本企业承诺在本次发行结束之日起至业绩承诺期各期业绩承诺补偿义务履行完毕前，不会质押通过本次重组所取得的对应上市公司股份”。综上所述，业绩承诺主体已作出切实承诺，保障业绩承诺能够得到有效执行。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、业绩承诺及业绩奖励安排”补充披露了业绩补偿方案和业绩奖励对象是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”的规定；浙岩投资、浙景投资本次交易取得的对价股份是否存在质押的计划与安排，以及业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

本次交易业绩补偿方案和业绩奖励对象符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”的规定。业绩承诺主体已作出切实承诺，保障业绩承诺能够得到有效执行。

2.申请文件显示，1）本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行对象为华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍兰。发行股份募集配套资金的发行价格为 29.86 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。2）华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资成立于 2020 年 4 月，执行事务合伙人为浙民投全资子公司浙景投资。3）航运健康是上市公司第二大股东，间接控股股东为佳兆业集团。4）付绍兰是标的资产的实际控制人。请你公司：1）补充披露华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资普通合伙人的基本信息、任职情况、控制的企业和关联企业的基本情况，并补充披露华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条中有关发行对象的规定。2）补充披露华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资私募基金备案的进展以及如参与配套募集资金发行，其合伙人持有的合伙份额的锁定期。3）根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，补充披露航运健康和付绍兰是否符合战略投资者要求，上市公司与发行对象的具体战略合作方式，以及引入战略投资者履行的决策程序等内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

一、配套募集资金对象的适格性

2020年11月9日，双林生物召开第八届董事会第三十次会议（临时会议）审议通过了《关于调整公司发行股份募集配套资金方案的议案》等议案，并与原确定的发行对象华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍兰签署了《非公开发行股票认购协议之终止协议》、《战略合作协议之终止协议》。根据前述决议及协议，本次重组配套募集资金的方式调整为向不超过35名特定对象非公开发行。

二、补充披露情况

上市公司已就前述方案调整及协议终止事宜在重组草案相关章节进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

根据前述决议及协议，本次重组配套募集资金的发行方式由锁价发行调整为询价发行，以询价方式向不超过35名特定对象非公开发行。华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍兰不再作为董事会阶段确定的募集配套资金的认购方，因此不再适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条中有关发行对象的规定及战略投资者的相关审核要求。

3.请你公司根据《证券法》第 75 条和《收购管理办法》第 74条的规定，补充披露浙民投、浙民投天弘和浙民投实业在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、浙民投、浙民投天弘和浙民投实业在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排

《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”。

根据中国证监会上市公司监管部2009年12月14日出具的《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函[2009]171号），上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为。

依据前述规定，《证券法》第 75 条和《收购管理办法》第 74条关于相关股份锁定期的安排是基于在上市公司收购过程中，对收购人收购上市公司前持有的上市公司股份提出的锁定要求，若本次交易不构成上市公司收购，则相关方不

适用该等股份锁定要求。按照中国证监会相关文件的解释，上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为。鉴于本次交易前后浙民投及其一致行动人均保持对上市公司控制权，本次交易完成后浙民投及其一致行动人的持股比例将由31.22%下降至24.71%（未考虑配套募集资金），向不超过35名特定对象非公开募集配套资金后，浙民投及其一致行动人的持股比例将进一步降低，并未通过本次交易增加持股比例巩固控制权，因此本次交易不构成浙民投及其一致行动人对上市公司的收购行为。因此，浙民投、浙民投天弘、浙民投实业在本次交易前持有的上市公司股份的未进行锁定符合《证券法》第 75 条和《收购管理办法》第 74条的规定。

根据浙民投、浙民投天弘、浙民投实业出具的《说明和承诺函》，如后续相关法律法规或证券监管机构对于其在本次重组前所持上市公司股份锁定有新的规定或要求的，其将依据届时适用的规定或要求对相关股份进行锁定。

二、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”补充披露了浙民投、浙民投天弘和浙民投实业在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

浙民投、浙民投天弘、浙民投实业在本次交易前持有的上市公司股份未进行锁定符合《证券法》第 75 条和《收购管理办法》第 74条的规定。

4.申请文件显示，1）我国对血液制品行业进行严格的行业监管，单采血浆许可证、药品生产证、药品注册批件的取得及正常续期是标的公司开展日常经营所必须的准入许可。2）派斯菲科下属子公司中的五常派斯菲科和内江派斯菲科持有的单采血浆证书和派斯菲科持有的药品生产许可证、互联网药品信息服务资格证书和高新技术企业证书即将到期。3）派斯菲科持有的 27项药品注册批

件的药品批准文号有效期均为 2020 年 10 月。请你公司补充披露：1）派斯菲科下属子公司持有的单采血浆许可证规定的采浆范围。2）前述即将到期的证书、资质等的续期进展、预计完成续期的时间，是否存在法律障碍和无法续期的风险以及对派斯菲科生产经营的影响。3）派斯菲科所持业务资质历史上是否存在未能按时续期的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、 派斯菲科下属子公司持有的单采血浆许可证规定的采浆范围派斯菲科下属子公司持有的单采血浆证规定的采浆范围如下：

序号	公司名称	单采血浆许可证编号	采浆范围
1.	宾县公司	黑卫浆站证字第02号	方正县、木兰县、巴彦县、延寿县、通河县、尚志市、宾县、伊兰县、哈尔滨市
2.	兰西公司	黑卫浆站证字第11号	兰西县、肇东市
3.	明水公司	黑卫浆站证字第05号	明水县、安达市、青冈县、拜泉县、伊安县
4.	望奎公司	黑卫浆站证字第10号	望奎县、绥化市、庆安县
5.	伊春公司	黑卫浆站证字第08号	伊春市下辖所有地区
6.	肇州公司	黑卫浆站证字第09号	大庆市下辖所有地区
7.	鸡西公司	黑卫浆站证字第03号	鸡西市、密山市、虎林市
8.	海伦公司	黑卫浆站证字第006号	绥棱县、海伦市
9.	五常公司	黑卫浆站证字第01号	五常市、哈尔滨市双城区
10.	内江公司	川卫采浆字（2018）01号	内江市东兴区

序

证书/资质名

有效期

目前进展

后续程序

预计下发时间

号	称
1	药品生产许可证	2020-12-31	准备提交续期材料	预计2020年11月进行现场检查，提交整改报告（如需）后，等待发证	2020年12月
2	五常公司单采血浆许可	2022-09-28	已完成续期，续期后的《单采血浆许可证》有效期为2020年9月29日至2022年9月28日	无	已于2020年9月2日取得
3	内江公司单采血浆许可	2022-10-31	已完成续期，续期后的《单采血浆许可证》有效期为2020年9月3日至2022年10月31日	无	已于2020年9月3日取得
4	药品再注册批件	2025-10-8至2025-10-15之间陆续到期	已完成续期	无	已于2020年10月取得
5	互联网药品信息服务资格证书	2020-11-29	已提交续期材料	预计提交申请材料后通过审核即发证	2020年11月末
6	高新技术企业证书	2020-8-28	已通过专家评审并完成公示，目前正履行备案程序	科技部备案完成后制证并下发	科技部备案完成后制证并下发

序号	资质申请或复审条件	派斯菲科是否符合
1	有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人，法定代表人、企业负责人、生产管理负责人、质量管理负责人、质量受权人及其他相关人员符合《药品管理法》《疫苗管理法》规定的条件	是
2	有与其药品生产相适应的厂房、设施、设备和卫生环境	是
3	有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员以及必要的仪器设备	是
4	有保证药品质量的规章制度，并符合国务院药品监督管理部门依据本法制定的药品生产质量管理规范要求	是
5	具备适度规模和足够的产能储备	是
6	具有保证生物安全的制度和设施、设备	是
7	符合疾病预防、控制需要	是

期的实质条件，目前已按规定准备续期资料并将按时向黑龙江省药品监督管理局提交，预计将于2020年12月左右获发续期后的《药品生产许可证》。因此，在按照要求提交申请材料后，派斯菲科取得续期后的《药品生产许可证》不存在重大法律障碍。

2、单采血浆许可证

根据派斯菲科提供的资料，五常公司、内江公司已完成《单采血浆许可证》续期，续期后的《单采血浆许可证》有效期分别为2020年9月29日至2022年9月28日、2020年9月3日至2022年10月31日。

3、药品再注册批件

根据派斯菲科提供的资料，派斯菲科持有的27项药品再注册批件已于2020年10月16日完成续期，续期后的药品再注册批件情况如下：

序号	批件号	药品名称	剂型	药品分类	规格	药品有效期	药品批准文号	药品批准文号有效期
1	2020R003933	静注人免疫球蛋白（pH4）	注射剂	治疗用生物制品	10ml:0.5g	36个月	国药准字S20043028	2020-10-16至2025-10-15
2	2020R003934	静注人免疫球蛋白（pH4）	注射剂	治疗用生物制品	20ml:1g	36个月	国药准字S19993033	2020-10-16至2025-10-15
3	2020R002981	静注人免疫球蛋白（pH4）	注射剂	治疗用生物制品	50ml:2.5g	36个月	国药准字S19993034	2020-10-16至2025-10-15
4	2020R003936	静注人免疫球蛋白（pH4）	注射剂	治疗用生物制品	100ml:5g	36个月	国药准字S19993032	2020-10-16至2025-10-15
5	2020R003935	静注人免疫球蛋白（pH4）	注射剂	治疗用生物制品	200ml:10g	36个月	国药准字S20033045	2020-10-16至2025-10-15
6	2020R003526	冻干静注人免疫球蛋白（pH4）	注射剂	治疗用生物制品	1.25g/瓶	36个月	国药准字S10970036	2020-10-16至2025-10-15
7	2020R002974	冻干静注人免疫球蛋白（pH4）	注射剂	治疗用生物制品	1g/瓶	36个月	国药准字S19993031	2020-10-16至2025-10-15
8	2020R002973	冻干静注人免疫球蛋白（pH4）	注射剂	治疗用生物制品	2.5g/瓶	36个月	国药准字S10980018	2020-10-16至2025-10-15
9	2020R003999	人免疫球蛋白	注射剂	治疗用生物制品	150mg/瓶	36个月	国药准字S19983012	2020-10-16至2025-10-15

序号	批件号	药品名称	剂型	药品分类	规格	药品有效期	药品批准文号	药品批准文号有效期
10	2020R004000	人免疫球蛋白	注射剂	治疗用生物制品	300mg/瓶	36个月	国药准字S19983013	2020-10-16至2025-10-15
11	2020R003938	静注乙型肝炎人免疫球蛋白（pH4）	注射剂	治疗用生物制品	500IU(10ml)/瓶;2500IU(50ml)/瓶	24个月	国药准字S20110019	2020-10-16至2025-10-15
12	2020R003932	破伤风人免疫球蛋白	注射剂	治疗用生物制品	250IU/瓶	36个月	国药准字S20063145	2020-10-16至2025-10-15
13	2020R002976	人血白蛋白	注射剂	治疗用生物制品	20ml:2g	36个月	国药准字S19993035	2020-10-16至2025-10-15
14	2020R003940	人血白蛋白	注射剂	治疗用生物制品	40ml:2g	36个月	国药准字S20043052	2020-10-16至2025-10-15
15	2020R003939	人血白蛋白	注射剂	治疗用生物制品	50ml:5g	36个月	国药准字S10920005	2020-10-16至2025-10-15
16	2020R003941	人血白蛋白	注射剂	治疗用生物制品	50ml:10g; 25ml:5g.	36个月	国药准字S10960037	2020-10-16至2025-10-15
17	2020R002975	人血白蛋白	注射剂	治疗用生物制品	50ml:12.5g	36个月	国药准字S20033033	2020-10-16至2025-10-15
18	2020R002979	人血白蛋白	注射剂	治疗用生物制品	100ml:5g	36个月	国药准字S20053025	2020-10-16至2025-10-15
19	2020R002978	人血白蛋白	注射剂	治疗用生物制品	100ml:10g	36个月	国药准字S20043027	2020-10-16至2025-10-15
20	2020R003937	人血白蛋白	注射剂	治疗用生物制品	100ml:20g	36个月	国药准字S20053026	2020-10-16至2025-10-15

序号	批件号	药品名称	剂型	药品分类	规格	药品有效期	药品批准文号	药品批准文号有效期
21	2020R002980	人血白蛋白	注射剂	治疗用生物制品	200ml:10g	36个月	国药准字S20043053	2020-10-16至2025-10-15
22	2020R002977	人血白蛋白	注射剂	治疗用生物制品	500ml:25g	36个月	国药准字S20063129	2020-10-16至2025-10-15
23	2020R004003	乙型肝炎人免疫球蛋白	注射剂	治疗用生物制品	100IU/瓶	36个月	国药准字S20053030	2020-10-09至2025-10-08
24	2020R004001	乙型肝炎人免疫球蛋白	注射剂	治疗用生物制品	200IU/瓶	36个月	国药准字S20043054	2020-10-09至2025-10-08
25	2020R004002	乙型肝炎人免疫球蛋白	注射剂	治疗用生物制品	400IU/瓶	36个月	国药准字S20053029	2020-10-09至2025-10-08
26	2020R002302	狂犬病人免疫球蛋白	注射剂	治疗用生物制品	200IU(2.0ml)/瓶。每瓶含狂犬病抗体200IU，狂犬病抗体效价不低于100IU/ml	36个月	国药准字S20110010	2020-10-16至2025-10-15
27	2020R002982	人纤维蛋白原	注射剂	治疗用生物制品	0.5g/瓶	36个月	国药准字S20013014	2020-10-16至2025-10-15

4、互联网药品信息服务资格证书

派斯菲科持有的《互联网药品信息服务资格证书》将于2020年11月29日到期。根据《互联网药品信息服务管理办法》第十七条的相关规定，《互联网药品信息服务资格证书》有效期为5年。有效期届满，需要继续提供互联网药品信息服务的，持证单位应当在有效期届满前6个月内，向原发证机关申请换发《互联网药品信息服务资格证书》。原发证机关进行审核后，认为符合条件的，予以换发新证；认为不符合条件的，发给不予换发新证的通知并说明理由，原《互联网药品信息服务资格证书》由原发证机关收回并公告注销。根据《中华人民共和国电信条例》第十三条、《互联网信息服务管理办法》第六条、《互联网药品信息服务管理办法》第十一条的规定，《互联网药品信息服务资格证书》申请的条件如下：

序号	资质申请或复审条件	派斯菲科是否符合
1	经营者为依法设立的公司	是
2	有与开展经营活动相适应的资金和专业人员	是
3	有为用户提供长期服务的信誉或者能力	是
4	有业务发展计划及相关技术方案	是
5	有健全的网络与信息安全保障措施，包括网站安全保障措施、信息安全保密管理制度、用户信息安全管理制度	是
6	服务项目属《互联网信息服务管理办法》第五条规定范围的，已取得有关主管部门同意的文件	是
7	互联网药品信息服务的提供者应当为依法设立的企事业单位或者其他组织	是
8	具有与开展互联网药品信息服务活动相适应的专业人员、设施及相关制度	是
9	有两名以上熟悉药品、医疗器械管理法律、法规和药品、医疗器械专业知识,或者依法经资格认定的药学、医疗器械技术人员	是

同的以外，不得以“中国”“中华”“全国”等冠名；除取得药品招标代理机构资格证书的单位开办的互联网站外，其他提供互联网药品信息服务的网站名称中不得出现“电子商务”“药品招商”“药品招标”等内容。b）网站栏目设置说明（申请经营性互联网药品信息服务的网站需提供收费栏目及收费方式的说明）。c）网站对历史发布信息进行备份和查阅的相关管理制度及执行情况说明。d）食品药品监督管理部门在线浏览网站上所有栏目、内容的方法及操作说明（网站光盘：

在脱机状态下浏览拟申请网站一级、二级栏目）。e）药品及医疗器械相关专业技术人员学历证明或者其专业技术资格证书复印件、网站负责人身份证复印件及简历。f）健全的网络与信息安全保障措施，包括网站安全保障措施、信息安全保密管理制度、用户信息安全管理制度。g）保证药品信息来源合法、真实、安全的管理措施、情况说明及相关证明。根据派斯菲科提供的资料及书面确认，派斯菲科符合《互联网药品信息服务资格证书》续期的实质条件，目前已按规定准备续期资料并将按时向黑龙江省药品监督管理局提交，预计将于2020年11月末获发续期后的《互联网药品信息服务资格证书》。因此，在按照要求提交申请材料后，派斯菲科取得续期后的《互联网药品信息服务资格证书》不存在重大法律障碍。

5、高新技术企业证书

根据派斯菲科提供的资料，派斯菲科原持有的《高新技术企业证书》已于2020年8月28日到期。根据黑龙江省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2020年8月28日出具的《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司高新技术企业证书情况的说明》，派斯菲科已于2020年7月申报高新技术企业，经专家评审，派斯菲科符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的有关规定，于2020年8月7日在国家高新技术企业认定管理工作网公示，并经15个工作日公示后，提请国家备案。因工作程序等方面的原因，高新技术企业证书需科技部火炬中心正式回函后，方能颁发。综上，对于即将到期的相关资质证书，派斯菲科及相关子公司均已提前开展相关资质证书的续期工作或已完成续期，此外，经派斯菲科及下属相关子公司自查，派斯菲科及下属相关子公司目前满足各项即将过期资质申请续期的各项实质

条件。为此，根据现行有效的相关法律法规的规定，在符合相关技术规范的前提下，预计派斯菲科及下属相关子公司后续完成相关资质的续期不存在重大法律障碍，无法完成续期的风险较小，预计不会对派斯菲科的生产经营产生重大不利影响。

（三）派斯菲科所持业务资质历史上是否存在未能按时续期的情况根据派斯菲科出具的说明，派斯菲科所持业务资质历史上不存在未能按时续期的情况。

三、补充披露情况

上市公司已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、派斯菲科”之“（七）主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”补充披露派斯菲科下属子公司持有的单采血浆许可证规定的采浆范围；即将到期的证书、资质等的续期进展预计完成续期的时间，是否存在法律障碍和无法续期的风险以及对派斯菲科生产经营的影响以及派斯菲科所持业务资质历史上是否存在未能按时续期的情况。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

对于即将过期且目前尚未完成续期的资质，预计派斯菲科及下属相关子公司符合即将过期资质续期的实质条件，在按照要求提交申请材料后，后续完成即将过期资质的续期不存在重大法律障碍，无法完成续期的风险较小，预计不会对派斯菲科的生产经营产生重大不利影响。

派斯菲科所持业务资质历史上不存在未能按时续期的情况。

5.申请文件显示，因生产和质量管理体系不健全、部分生产过程记录不及时完整、包材使用未按《生物制品包装规程》实施等，2016 年 5 月派斯菲科 GMP证书被黑龙江省食品药品监督管理局收回，直至 2017 年 11 月经药品 GMP认证现场检查、综合评定及跟产现场检查，认定派斯菲科已符合药品 GMP 要求，依法发回《药品 GMP 证书》。请你公司补充披露：1）派斯菲科目前持有的

《药品 GMP 证书》的认证范围和有效期等相关信息 。2）报告期内相关部门对派斯菲科的检查情况、检查结果以及处罚、整改情况（如有）。3）结合《药品生产质量管理规范》的规定、GMP 标准的相关要求和前次 GMP 证书被收回的情况，补充披露保障派斯菲科合规运营的措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、派斯菲科目前持有的《药品GMP证书》的认证范围和有效期等相关信息

根据派斯菲科提供的资料，派斯菲科目前持有的《药品GMP证书》的认证范围和有效期等相关信息如下：

持证主体	资质名称	证书编号	认证范围	有效期
派斯菲科	药品GMP证书	HL20190037	血液制品(人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（PH4）、人免疫球蛋白、人纤维蛋白原）	2019.04.23- 2024.04.22

序号	检查部门	检查情况	整改情况	检查结果
1.	黑龙江省药监局	2018年04月对公司进行GMP跟踪检查	加强各岗位生产操作、QA及包装组员工的培训、修订各项记录管理、过滤器检漏更换标准、数据管理、污物处理等内部操作规程	未进行处罚
2.	国家食品药品审核查验中心	2018年12月对公司GMP现场跟踪检查	完善人血白蛋白批生产记录的记载事项、规范检验记录、修订相关内部操作规程、对生产工艺及成品偏差问题进行评估与分析并加强相关员工培训	未进行处罚
3.	黑龙江省药监局	2019年02月及3月对公司GMP现场跟踪检查	修订抗体检定标准、取样等内部操作规程、加强生产操作、QA及检验员工的培训、对血浆检测结果不一致情况进行调查及分析	未进行处罚
4.	国家药品监督管理局	2019年03月对公司进行GMP现场静注人免疫球蛋白专项检查	修订分装标准、计算机化系统管理、原料质量标准、物料及中间产品管理、内部操作规程、对员工进行《偏差管理规程》培训、对不合格品问题进行偏差调查处理	未进行处罚
5.	黑龙江省药监局	2019年03月对公司GMP认证现场检查	加强检验及设备部计量及QC实验室相关检验员工的培训、修订运输管理、电子数据管理、产品发运、检验记录、产品检定记录、取样标准等内部操作规程	未进行处罚
6.	黑龙江省药监局	2019年08月对公司GMP认证现场检查	完善变更控制流程、修订原料管理及处理的内部操作规程、修订相关产品检定记录、对成品异常及不合格情况进行偏差调查与处理、加强相关员工培训	未进行处罚
7.	国家药品监督管理局食品药品审核查验中心	2020年9月血液制品抽查	对不合格情况启动OOS回顾调查、修订OOS相关管理规程、标识不合格品并销毁处理、建立暂存库及待包装库的单独台账、加强相关员工培训	未进行处罚

3)部分批次产品实际生产投料量超过工艺验证最大投料量；4)包材使用未按《生物制品包装规程》实施；5) 部分不合格待包装品处理，不能形成完整追溯链条。针对上述缺陷，黑龙江省食品药品监督管理局依据《药品生产质量管理规范认证管理办法》第三十三条规定，于2016年5月25日收回派斯菲科2张《药品GMP证书》（编号：CN20140214和CN20150129）；并责令派斯菲科全面停止生产和销售，召回产品；取消派斯菲科质量负责人（质量受权人）和生产负责人的备案；派斯菲科停产整顿后，需重新申请药品GMP认证，通过认证后，方可恢复生产。前述事项发生后，派斯菲科对以上问题进行了认真整改，更换了质量负责人及生产负责人；对计算机化系统进行了升级，实现全程计算机化管理，保证生产、检验原始数据全程可追溯；对变更后的投料量进行评估，确认符合验证批量；同时修改及完善了质量体系文件等相关内部管理制度，并分别对相关部门工作人员进行培训及考核，防止前述情形再次发生。整改完成后，经过黑龙江省食品药品监督管理局对派斯菲科进行的药品GMP认证现场检查、综合评定及跟产现场检查，派斯菲科已符合药品GMP的要求，并于2017年11月20日向其发回《药品GMP证书》。

（二）保障后续合规运营的措施

根据派斯菲科提供的资料、书面确认，结合《药品生产质量管理规范》的规定、GMP标准的相关要求和上述GMP证书被收回的情况，派斯菲科采取了如下措施保障后续合规运营：

1、完善内部管理制度、质量体系

根据《药品生产质量管理规范》的规定、GMP标准的相关要求，派斯菲科制定完善了相关内部管理制度及质量体系，如修订《药品质量受权人岗位责任制》、《不合格品管理规程》、《不合格原料血浆处理规程》等内部规范文件。未来，派斯菲科将结合药品生产的相关要求及自身业务情况不断完善内部管理制度及质量体系，确保合规运营措施有效、可行。

2、系统整改及流程完善

结合前次《药品GMP证书》被收回的情况，派斯菲科已根据相关规定及要求完成整改，并通过如下措施防范违规行为、保障合规运营，防止前述情形再次发生，如更换了质量负责人及生产负责人；对计算机化系统进行了升级，实现全程计算机化管理，保证生产、检验原始数据全程可追溯；对变更后的投料量进行评估，确认符合验证批量等。

3、加强合规培训工作

派斯菲科通过加强相关部门合规知识的培训工作宣传力度，利用早会、内部培训等形式，重点加强对国家及内部药品生产及管理的相关政策和合规文件进行介绍、讲解，确保相关工作人员充分了解各项法规、政策、制度，提高参与业务流程岗位人员的合规意识。

4、强化考核和惩处力度

派斯菲科对相关部门工作人员的工作质量进行严格考核，一经发现有违规情况，将扣除相应工资；情节严重者，将终止劳动合同关系。通过严格的考核及惩处措施，引导公司内部部门及相关工作人员加强合规运营和风险意识，管控风险。

四、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、派斯菲科”之“（九）主营业务情况”补充披露派斯菲科目前持有的《药品 GMP 证书》的认证范围和有效期等相关信息；报告期内相关部门对派斯菲科的检查情况、检查结果以及处罚、整改情况以及保障派斯菲科合规运营的措施。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：

派斯菲科已结合《药品生产质量管理规范》的规定、GMP标准的相关要求和前次GMP证书被收回的情况，采取措施保障派斯菲科合规运营，在报告期内历次监管部门检查过程中未受到行政处罚。

6.申请文件显示，上市公司于 2003 年、2004 年为昆明白马的银行债务提

供了连带责任担保。该等担保未经公司董事会审议，构成上市公司违规对外担保。截至 2020 年 4 月 28 日，前述担保对应的借款本金为 227.72 万元，复利为3,510.07 万元，罚息为 990.17 万元。公司前控股股东振兴集团与航运健康已就解除上市公司对昆明白马的担保作出有效承诺，且航运健康已从应付振兴集团的股权转让款中扣除款项，确保在振兴集团无法在限定期限内解除上市公司担保责任的情形下，由航运健康对该担保尚未清偿完毕的金额进行清偿，以确保上市公司无需承担相关责任。请你公司补充披露：1）航运健康扣除股权转让款的时间、金额以及未及时解除违规担保的原因。2）截至目前，违规担保的解除进展以及督促振兴集团和航运健康履约的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、航运健康扣除股权转让款的时间、金额以及未及时解除违规担保的原因根据航运健康提供的资料、书面确认，航运健康已分别于2018年11月27日、2020年5月6日扣除了其应付振兴集团的股权转让款合计6,000万元，确保在振兴集团无法在限定期限内解除双林生物的担保责任的情形下，由航运健康对该担保尚未清偿完毕的金额进行清偿。

根据公司提供的资料、书面说明，由于中国银行云南省分行与债权受让方之间就尽调、交易细节等未能达成一致，导致昆明白马所涉中国银行云南省分行的债权转让给第三方进而解除公司担保责任的处理方案无法继续推进。目前昆明白马、公司及云南振兴麻业发展有限公司（以下简称“振兴麻业”）三方于2020年9月29日签署《代为履行协议》，拟由昆明白马和公司向昆明市中级人民法院申请恢复执行（2010）昆民执字第102号案件

，该案件恢复执行后，振兴麻业承诺愿在法院组织下，代昆明白马、公司向中国银行云南省分行在一定金额范围内

依据云南省昆明市中级人民法院于2017年3月6日出具的《执行裁定书》（（2010）昆民执字第102-3号），执行人为中国银行云南省分行，被执行人为昆明白马、公司，中国银行云南省分行申请执行昆明白马、公司其他合同纠纷一案，昆明中级人民法院于2009年9月29日作出的（2008）昆民四初字第104号民事判决书已经发生法律效力。因被执行人未履行生效法律文书确定的义务，申请人中国银行云南省分行于2010年5月18日向法院申请强制执行。在执行过程中，被执行人履行了本金34328963元。昆明市中级人民法院裁定（2010）昆民执字第102号执行案件终结该次执行程序。如申请执行人发现被执行人有其他可供执行的财产，可随时请求人民法院继续执行。

偿还欠款，以一次性终结昆明白马、公司和中国银行云南省分行之间尚存在的债权债务关系，（2010）昆民执字第102号执行案件得以执行终结。若前述执行案件得以通过各方达成和解协议并执行终结，则双林生物的相关担保责任将相应解除。昆明白马、公司已于2020年11月5日向昆明市中级人民法院提交申请材料，恢复执行（2010）昆民执字第102号案件。由于法院恢复执行程序流程较长等因素的影响，前述恢复执行程序、和解执行及公司担保解除事项尚未完成。

二、截至目前，违规担保的解除进展以及督促振兴集团和航运健康履约的措施根据公司提供的资料及书面说明，昆明白马、公司、振兴麻业三方于2020年9月29日签署《代为履行协议》，拟由昆明白马和公司向昆明市中级人民法院申请恢复执行（2010）昆民执字第102号案件，该案件恢复执行后，振兴麻业承诺愿在法院组织下，代昆明白马、公司向中国银行云南省分行在一定金额范围内偿还欠款，以一次性终结昆明白马、公司和中国银行云南省分行之间尚存在的债权债务关系，（2010）昆民执字第102号执行案件得以执行终结。昆明白马、公司已于2020年11月5日向昆明市中级人民法院提交申请材料，恢复执行（2010）昆民执字第102号案件。由于法院恢复执行程序流程较长等因素的影响，前述恢复执行程序及和解执行及公司担保解除事项尚未完成。

就解除公司担保责任事项，振兴集团已承诺将于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过（即2020年5月6日）后270日内清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额，以解除上市公司对昆明白马提供的担保；航运健康承诺，如振兴集团于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后270日仍未完成清偿目标担保所担保的主债务的，由航运健康利用已扣除的对振兴集团的股权转让款，用以对前述担保尚未清偿完毕的金额进行清偿并确认该金额已能足额覆盖担保主债务的所有需清偿本息等，上市公司无需承担相关责任。

双林生物后续将继续积极跟进并督促推进违规担保解除事项，督促振兴集团、航运健康按期履行解除公司担保责任的承诺。

三、补充披露情况

上市公司已在报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定”补充披露航运健康扣除股权转让款的时间、金额以及未及时解除违规担保的原因以及截至目前，违规担保的解除进展以及督促振兴集团和航运健康履约的措施。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、由于法院恢复执行程序流程较长等因素影响，法院恢复执行程序及和解执行进度受到影响，进而导致相关方未能及时解除公司的违规担保责任。

2、就公司违规担保解除事项，相关方已签署涉及公司担保债务责任安排的《代为履行协议》，且振兴集团、航运健康已就解除上市公司对昆明白马的担保作出有效承诺，双林生物后续将继续积极跟进并督促推进违规担保解除事项，督促振兴集团、航运健康按期履行解除公司担保责任的承诺。

7.申请文件显示，为筹划境外上市，派斯菲科实际控制人及其近亲属 2015年 3 月起开始搭建海外红筹架构；在海外红筹架构搭建完成之后，由于市场情况不利等原因，派斯菲科实际控制人付绍兰与各相关主体协商一致，决定取消境外上市计划，拆除海外红筹架构。请你公司补充披露：1）红筹架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权是否清晰，是否存在诉讼等法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。2）红筹拆除中涉及的股权转让价款是否全部支付，增资资金（如有）是否全部到位。如未支付的，后续付款计划及对标的资产股权权属的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、红筹架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权是否清晰，是否存在诉讼等法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排

（一）派斯菲科红筹架构的拆除过程

派斯菲科于2016年初完成红筹架构搭建，具体股权架构如下：

基于后续境内上市以及资本运作需要，派斯菲科于2017年7月决定拆除境外股权架构，具体拆除过程如下：

2017年7月25日，付绍兰、杨学海、孙婷等相关主体与都冠环球签署《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司30%股份转让之协议书》，约定由 PBL将其持有的先裕有限100%股份转让给都冠环球，以回购都冠环球持有PBL的30%股份；同时崴熙公司将其所持派斯菲科30%股份（对应2,160万股股份）以对价37,500万元转让给兰香生物。至此，派斯菲科外部投资者已退出。本次股权转让完成后，派斯菲科的境外股权架构如下：

2017年12月13日，付绍兰及杨莉在中国境内出资设立同智成科技。其中，付绍兰持股90%，杨莉持股10%。

2018年5月9日，兰香生物的股东国香控股作出股东决定，同意将其所持兰香生物100%股权转让给同智成科技。同日，国香控股及同智成科技签署《关于哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司100%股权转让之协议书》，约定国香控股将其所持100%兰香生物的股权以对价100万港元转让给同智成科技。

2018年5月9日，国香控股分别与同智成科技、杨峰、杨莉、张景瑞签署《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股份转让之协议书》，约定国香控股将其所持派斯菲科的69%股份（对应4,968,000股股份）分别转让给同智成科技、杨峰、杨莉与张景瑞。

100.0%

境外

境外境内

境内

																									付绍兰				杨学海				孙婷
																									90.0%				10.0%					100%
																									FSL （英属处女群岛）										HBL （英属处女群岛）
																									96%				4%
																									PBL （开曼群岛）
																									100.0%
																									PB Science （英属处女群岛）
																									100.0%
																									国香控股 （香港）
																									兰香生物 （中国）
																									69%			31%
																									派斯菲科 （中国）

前述股权转让完成后，兰香生物变更为内资企业，并于2018年5月10日完成公司类型变更的工商备案。至此，派斯菲科的境外股权架构拆除完毕。

根据派斯菲科提供的资料、书面确认，在境外股权架构拆除后，上述自然人的外汇登记及设立的境外公司已启动注销程序，境外公司的注销手续仍在办理中。根据香港公司注册处于2020年6月11日发出的信函（MT/LH），香港公司注册处已收到国香控股的注销申请，根据香港公司注册处于2020年7月3日发出的第3712号公告，国香控股的注销申请已在香港政府宪报上公告，目前注销手续仍在办理中。

根据派斯菲科的说明及书面确认，待国香控股的注销程序完成，上述自然人的外汇登记及设立的境外公司会继续进行注销，后续办理手续无实质性障碍。

（二）红筹架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权是否清晰、是否存在诉讼等法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本反馈意见回复之日，派斯菲科红筹架构已彻底拆除，红筹架构拆除后的派斯菲科股权清晰，不存在股权纠纷或诉讼等法律风险；拆除红筹架构所涉协议均已披露，不存在投资者或主体与派斯菲科签署影响资产独立性的协议或其他安排。

本次重组交易对方已分别出具《关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函》，确认其合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；确认标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由其承担。

二、红筹拆除中涉及的股权转让价款是否全部支付，增资资金（如有）是否全部到位。如未支付的，后续付款计划及对标的资产股权权属的影响

红筹架构拆除过程中不涉及增资。根据派斯菲科提供的支付凭证等资料，派斯菲科境外架构拆除中涉及的股权转让价款支付情况如下：

序号	日期	转让方	受让方	转让标的	对价	支付/履行情况
1	2017年7	PBL	都冠环	先裕有限	都冠环球持有	2017年8月4日

序号

日期

转让方

受让方

转让标的

对价

支付/履行情况

	月25日		球	100%股份	的PBL 30%的股份	完成交割
2	2017年7月	崴熙有限	兰香生物	派斯菲科30%股份	3.75亿元人民币	2017年12月15日完成支付
3	2018年5月	国香控股	同智成科技	派斯菲科42.35%股份	70,578,548元港币	2019年10月25日支付
4			杨莉	派斯菲科9.99%股份	16,657,768元港币	2019年10月18日支付
5			杨峰	派斯菲科9.99%股份	16,657,768元港币	2019年10月18日支付
6			张景瑞	派斯菲科6.67%股份	11,105,139元港币	2019年10月18日支付
7	2018年5月	国香控股	同智成科技	兰香生物的100%股份	100万港元	国香控股与同智成科技均为付绍兰控制的企业，国香控股已豁免同智成科技支付转让款

截至本反馈意见回复之日，派斯菲科红筹架构已彻底拆除，红筹架构拆除后的派斯菲科股权清晰，不存在股权纠纷或诉讼等法律风险；拆除红筹架构所涉协议均已披露，不存在投资者或主体与派斯菲科签署影响资产独立性的协议或其他安排。派斯菲科红筹架构拆除中涉及的股权转让价款已支付或已由相关方豁免，不涉及后续付款，不会对派斯菲科的股权权属产生重大不利影响。

8.申请文件显示，派斯菲科血液制品主要通过具备相关资质的经销商销往医院和医疗机构等，少量产品直接销往各地药店、药房和医院等终端。请你公司：

1）补充披露报告期前五大客户的客户类别，结合经销商条款、收付款、发货时点等，补充披露经销业务收入确认的合理性。2）标的资产对经销商销售管理控制情况，包括库存量、库存期限、终端零售价、折扣比例、排他性控制等。3）针对标的资产报告期经销商的核查情况，包括标的资产与主要经销商是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售、退换货情况、经销商行业地位、是否对经销商存在重大依赖、现金结算占比、付款人与客户名称的一致性、收款资金流的真实性、客户与标的资产是否存在其他资金往来等，并补充披露具体核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露报告期前五大客户的客户类别，结合经销商条款、收付款、发货时点等，补充披露经销业务收入确认的合理性。

（一）各期前五大客户类别情况如下：

前五大客户	业务量为前五大的会计期间	销售业务主体	类别
国药控股股份有限公司	2018年度、2019年度、2020年1-6月	国药控股湖北柏康有限公司	药品经销企业
		国药控股北京康辰生物医药有限公司	药品经销企业
		国药康禾成都医药有限公司	药品经销企业
		国药乐仁堂保定医药有限公司	药品经销企业
		国药控股重庆国万医药有限公司	药品经销企业

		国药控股平顶山有限公司	药品经销企业
		国药河北乐仁堂医药连锁有限公司	连锁药房
		国药控股南阳有限公司	药品经销企业
		国药控股洛阳有限公司	药品经销企业
		国药控股淄博有限公司	药品经销企业
		国药控股河南股份有限公司	药品经销企业
		国药控股山东有限公司	药品经销企业
深圳市海王生物工程股份有限公司	2018年度、2020年1-6月	海王（武汉）医药发展有限公司	药品经销企业
		安徽海王天禾医药有限公司	药品经销企业
北京环太生物技术有限公司	2020年1-6月	北京环太生物技术有限公司	药品经销企业
九州通医药集团股份有限公司	2018年度、2019年度、2020年1-6月	河南九州通医药有限公司	药品经销企业
		山东九州通医药有限公司	药品经销企业
		北京九州通医药有限公司	药品经销企业
		哈尔滨九州通医药有限公司	药品经销企业
		四川九州通医药有限公司	药品经销企业
		陕西九州通康欣医药有限公司	药品经销企业
合肥盘升药业有限公司	2019年度	合肥盘升药业有限公司	药品经销企业
南京苏康医药有限公司	2019年度、2020年1-6月	南京苏康医药有限公司	药品经销企业
河北恒泰医药有限责任公司	2019年度	河北恒泰医药有限责任公司	药品经销企业
洛阳康达药业有限公司	2018年度	洛阳康达药业有限公司	药品经销企业
		洛阳康达大药房连锁有限公司	连锁药房
华润医药商业集团有限公司	2018年度	华润德州医药有限公司	药品经销企业
		华润国邦（上海）医药有限公司	药品经销企业
		华润河南医药有限公司	药品经销企业
		华润保定医药有限公司	药品经销企业

1、取得商品的现时收款权利

根据派斯菲科与客户签订的《产品经销协议》，除明确约定款到发货外，客户需在货到后的约定账期内向派斯菲科支付货款。因此在客户签收相关产品时，派斯菲科即获得了现时收款权利。

2、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移

《产品经销协议》明确约定派斯菲科负责将产品通过专业物流运输至客户仓库，并经客户验收以完成商品法定所有权及实物资产的转移。

3、客户接受该商品

《产品经销协议》明确约定客户有义务在收货时对产品规格、数量及质量进行检验，若遇产品瑕疵需在收货当日与派斯菲科联系制定解决方案，若收货当日客户未提出异议的，则双方销售及购买行为依法成立。此外，协议约定，除产品不符合国家质量标准的情形外，客户不得要求退货及换货。因此在客户签收相关产品时，表示客户已接受相关产品。

独立财务顾问和会计师通过评价派斯菲科管理层对销售与收款内部控制设计和执行的有效性，对销售和收款流程进行内部控制测试并评价派斯菲科的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求。经核查，派斯菲科产品在经客户查验符合要求，票证齐全，并经客户签收后确认收入。派斯菲科对经销客户采用买断式销售，产品经客户签收后，表示客户接受了该商品，派斯菲科已将商品法定所有权及实物资产转移给购买方，派斯菲科取得商品的现时收款权利，商品销售收入可以实现，符合企业会计准则的规定。

二、标的资产对经销商销售管理控制情况，包括库存量、库存期限、终端零售价、折扣比例、排他性控制等

报告期内，派斯菲科对经销商的管控措施如下：

（一）资格管控

派斯菲科对经销商进行分区域管理。血液制品行业有较为严格的监管措施要求，经销商需具备生物制品相关经营资质方能从事该类药品销售工作，派斯菲科

在首次与经销商进行商务接洽时，要求经销商提供营业执照、药品经营许可证等必备资质文件。派斯菲科销售部、质保部会对经销商的经营资质、经营实力、销售渠道及销售能力与派斯菲科自身经营规划的匹配程度等方面进行评估，并最终签署年度经销协议。

（二）日常业务管控

派斯菲科销售部根据经销商往年业绩情况、经营实力、销售政策执行情况等对经销商进行综合评定，并在每年年初与经销商签订新一年度经销协议。派斯菲科与经销商签署的协议中明确要求经销商不得跨区域销售，并要求不得进行恶意低价倾销、不得向下游第三方商业公司经销等，对经销商的销售行为进行管控。血液制品的销售价格较为透明，销售部门会根据经销商所在区域相关产品的中标价格、市场竞争格局等因素，对经销商对外销售价格区间进行一定的指导与协商。派斯菲科下游经销商均为较为专业的生物制品经营单位，总体经营实力较强，一般经营多种药品的销售业务，且近年来我国血液制品仍处于供不应求状态。因此，派斯菲科未对经销商进行排他性约束、不对经销商的库存量、库存期限进行明文规定或控制，但在日常业务开展过程中，会通过定期或不定期沟通、下游市场调研等方式，及时了解经销商业务开展情况，并结合经销商实际情况对向经销商销售的产品的销售数量、价格等进行适当调整，并能主动适当调整自身销售策略及销售政策。

三、针对标的资产报告期经销商的核查情况，包括标的资产与主要经销商是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售、退换货情况、经销商行业地位、是否对经销商存在重大依赖现金结算占比、付款人与客户名称的一致性、收款资金流的真实性、客户与标的资产是否存在其他资金往来等，并补充披露具体核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

独立财务顾问和会计师通过公开信息查询、访谈、取得相关企业/人员的书面确认等方式进行了核查：

（一）对经销商客户公开信息进行查询，对其股权结构、实际控制人、董监高名单等信息进行查询，并与派斯菲科及其董事、监事和高级管理人员，主要股

东及其董监高进行比对，确认派斯菲科与经销商客户间不存在关联关系。

（二）对主要客户进行访谈，对访谈对象的基本情况、关联关系、付款方式和产品实际销售情况进行核查，取得了主要经销商书面确认的期末分品种库存数据，分析其各期采购数量与库存数量的匹配性。经销商采购自派斯菲科的产品的销售状态较好，经销商库存主要系正常销售备货。经访谈、取得书面确认的经销商的销售收入占各期主营业务收入的比例如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度
对访谈和书面确认的经销商的销售收入	17,169.63	23,437.23	6,460.95
主营业务收入	25,389.06	35,089.84	10,472.04
占比	67.63%	66.79%	61.70%

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度
退货金额	-	267.65	1,072.43
换货金额	-	5.83	-
退换货金额合计	-	273.48	1,072.43
主营业务收入	25,389.06	35,089.84	10,472.04
退换货占收入占比	-	0.78%	10.24%

上述退货事项系由于2016年度产品召回事项的后续影响，所有退回产品已全额计提存货跌价准备，除此之外，公司无其他的退货情况。

（六）血液制品属于较为稀缺的医疗资源。2018年、2019年及2020年1-6月，派斯菲科前五大客户销售占比分别为50.84%、35.95%、37.17%；客户集中度随着生产销售的逐步恢复逐渐下降，且报告期内派斯菲科下游经销商数量快速增长，不存在对经销商的重大依赖。

四、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、派斯菲科”之“（九）主营业务情况”补充披露派斯菲科报告期前五大客户的客户类别，经销业务收入确认的合理性；派斯菲科对经销商销售管理控制情况以及独立财务顾问和会计师针对标的资产报告期经销商的核查情况。

五、中介结构核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、派斯菲科与经销商客户不存在关联关系。

2、经销商采购自派斯菲科的产品的销售状态较好，经销商库存主要系正常销售备货。

3、除因2016年度产品召回事项后续影响所造成的退货外，派斯菲科不存在其他大额退换货。

4、派斯菲科对经销商不存在重大依赖、大比例现金结算情况。

5、销售收款的付款人与客户名称一致性，收款资金流真实，除与客户发生的日常购销业务资金往来以外，派斯菲科与客户不存在其他资金往来。

9.申请文件显示，1）派斯菲科共拥有 9 个品种、共 29 个规格的产品的药品生产批准文号，可生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和人凝血因子三大类产品。派斯菲科报告期综合毛利率为25.65%、33.92%和44.51%。2）从市场结构来

看，国产白蛋白长期处于供不应求的状态，市场上约 60%的白蛋白需要通过进口方式取得。请你公司：1）补充披露标的资产 GMP 证书收回前的主要财务数据和经营业绩情况。2）结合报告期净利润为负、2020 年 1-3 月收入低于 2019年但净利润高于 2019 年数据的原因，以及 2020 年产品结构发生较大变化的情况，补充披露对标的资产未来年度盈利能力的影响。3）结合标的资产各类主要产品与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况、全市场供需情况、定价模式、销售价格变动、成本变动情况、国产白蛋白的可替代性等因素，补充披露报告期内各产品毛利率变动较大的原因及合理性，并说明相关有利因素是否具有持续性。4）补充披露标的资产与上市公司报告期毛利率水平及变动趋势出现差异的原因及合理性。5）补充披露凝血因子类产品 2020 年 1-3 月产能等相关数据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露标的资产GMP证书收回前的主要财务数据和经营业绩情况派斯菲科2016年GMP证书收回前两个会计年度整体经营状况较好，净利润分别为5,829.70万元、7,592.50万元；产品毛利率分别为59.28%、51.36%。具体经营情况如下：

单位：万元

项目	2014年度	2015年度
资产总额	75,113.90	68,571.90
负债总额	28,869.60	22,413.30
所有者权益	46,244.30	46,158.60
其中：归属于母公司所有者权益	46,244.30	46,158.60
资产负债率	38.43%	32.69%
项目	2014年度	2015年度
营业收入	23,091.10	30,000.30
营业利润	6,698.40	8,866.30
利润总额	6,779.50	8,884.60
净利润	5,829.70	7,592.50
其中：归属于母公司净利润	5,829.70	7,592.50
项目	2014年度	2015年度
资产负债率	38.43%	32.69%
毛利率	59.28%	51.36%

项目	2014年度	2015年度
净资产收益率	13.46%	16.42%

他固定支出也基本维持稳定。报告期内，随着销售规模的持续扩大，运营效率的持续改善，派斯菲科的各项费用支出金额总体保持不变，费用率呈现下降趋势，派斯菲科盈利能力得到进一步释放。2018年、2019年及2020年1-3月，派斯菲科毛利率、费用率、产量情况具体如下：

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度
销售毛利率	44.51%	33.92%	25.65%
销售费用率	1.21%	3.08%	4.79%
管理费用率	9.04%	18.25%	215.37%
研发费用率	1.90%	3.28%	18.93%
财务费用率	1.99%	6.58%	22.86%
产量（万瓶）	29.66	147.73	46.59

项目	2020年1-3月			2019年度			2018年度
	收入	收入占比	毛利率	收入	收入占比	毛利率	收入	收入占比	毛利率
人血白蛋白产品	3,915.57	26.82%	32.78%	23,439.31	66.80%	27.19%	7,524.71	71.86%	16.23%
免疫球蛋白产品	10,285.45	70.44%	47.58%	11,076.32	31.57%	45.71%	1,660.05	15.85%	26.66%
凝血因子类产品	399.94	2.74%	80.37%	574.22	1.64%	81.25%	1,287.27	12.29%	79.40%
合计	14,600.95	100.00%	44.51%	35,089.84	100.00%	33.92%	10,472.04	100.00%	25.65%

从血制品的生产特点来看，理论上单位血浆能够同时生产人血白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子等多类产品。企业具备更全面的血制品生产能力和销售能力，意味着能够更充分的利用血浆价值，获取更高的销售毛利率，提升总体盈利水平。新冠疫情加速了派斯菲科销售渠道的建设和恢复，促进派斯菲科产品销售结构的优化，有利于派斯菲科长期发展。2020年1-3月，由于新冠疫情的影响，免疫球蛋白类产品销量显著增长，产品结构的变化拉动了派斯菲科盈利能力的提升。短期来看，预计随着新冠疫情的逐步缓和，派斯菲科产品销售结构将逐步恢复，免疫球蛋白类产品的销售增速将有所回落。但从长期来看，本次新冠疫情实际上加速了派斯菲科销售渠道的恢复，有利于派斯菲科巩固和增强下游销售能力。报告期内，派斯菲科的销售渠道处于逐步恢复阶段，从产品结构来看，派斯菲科2018年、2019年和2020年1-3月人血白蛋白产品的销售收入占比分别为71.86%、66.80%和26.82%，人血白蛋白产品属于较为传统的血制品，市场成熟、需求量大，但附加值相对较低；免疫球蛋白产品的附加值更高，但派斯菲科在2018年、2019年的销量情况不如人血白蛋白，销售收入占比分别为15.85%、31.57%。2020年1-3月，受新冠疫情影响，免疫球蛋白产品销售金额、销售占比大幅上升，占当期营业收入的比例为70.44%，短期内拉动了派斯菲科毛利率的提升。

长期来看，新冠疫情也起到了促进派斯菲科建立与下游客户的销售联系，完善销售渠道的有利作用，加速了派斯菲科的销售能力恢复和提升，使得派斯菲科相关产品的市场销路进一步打开。从2020年上半年数据来看，一方面，免疫球蛋白产品的销量经过前三个月销售高峰后，在2020年4-6月间有所回落，但仍较2019年有显著提升，2020年4-6月的免疫球蛋白产品的销售收入为4,268.33万元，占2019年免疫球蛋白产品收入的38.54%；另一方面，随着疫情的缓解，原来受抗疫而挤占的医疗资源和用药需求得以恢复，其他血液制品的销量也得到较好恢复和增长。2020年4-6月，人血球蛋白产品、凝血因子类产品的销售收入分别为5,659.42万元、860.36万元，占2019年对应产品收入的比例为24.14%和149.83%。

项目

2020年4-6月

	收入（万元）	占2019年对应产品收入比例	占当期收入比例
人血白蛋白产品	5,659.42	24.14%	52.46%
免疫球蛋白产品	4,268.33	38.54%	39.56%
凝血因子类产品	860.36	149.83%	7.98%
合计	10,788.11	30.74%	100.00%

	2020年1-6月	2019年	2018年
华兰生物	0.88	1.10	1.70
上海莱士	0.49	1.10	1.23
博雅生物	-	0.95	1.26
卫光生物	0.78	0.81	0.90
双林生物	0.54	0.77	0.86
博晖创新	-	2.55	4.58
平均	0.67	1.21	1.75
派斯菲科	0.66	2.12	4.53

率水平及变动趋势出现差异的原因及合理性

（一）派斯菲科毛利率变动的原因分析

报告期内，派斯菲科的主要细分产品为人血白蛋白（10g）、静注人免疫球蛋白（2.5g）以及人纤维蛋白原。报告期内，三项产品的收入占营业收入的比例分别为100%、93.87%、94.70%，三项产品的毛利占总体毛利的比例分别为100%、

96.96%、95.49%。报告期内，三项产品毛利率变动的影响因素分析如下：

种类	细分产品	2020年1-6月	2019年	变动
		毛利率	毛利率	毛利率变动	售价对毛利率变动贡献	成本对毛利率变动贡献
人血白蛋白类产品	人血白蛋白（10g）	33.36%	27.50%	5.86%	3.68%	2.18%
免疫球蛋白类产品	静注人免疫球蛋白（2.5g）	48.27%	45.71%	2.56%	0.71%	1.85%
凝血因子类产品	人纤维蛋白原	83.05%	81.25%	1.80%	0.03%	1.77%

种类	细分产品	2019年度	2018年度	变动
		毛利率	毛利率	毛利率变动	售价对毛利率变动贡献	成本对毛利率变动贡献
人血白蛋白类产品	人血白蛋白（10g）	27.50%	16.23%	11.27%	-1.28%	12.55%
免疫球蛋白类产品	静注人免疫球蛋白（2.5g）	45.71%	26.66%	19.05%	-4.15%	23.20%
凝血因子类产品	人纤维蛋白原	81.25%	79.40%	1.85%	0.59%	1.26%

类产品高，产品结构的变化进一步推升了派斯菲科2020年1-6月的销售毛利率。（关于派斯菲科2020年1-6月毛利率变动的详细分析请见本反馈意见回复问题2之“二、结合报告期净利润为负、2020 年 1-3 月收入低于 2019 年但净利润高于 2019 年数据的原因，以及 2020 年产品结构发生较大变化的情况，补充披露对标的资产未来年度盈利能力的影响”）

（二）同行业上市公司毛利率变动情况分析

报告期内同行业可比公司血液制品业务毛利率如下表所示：

同行业可比 上市公司	2020年1-6月 毛利率	2019年 毛利率	2018年 毛利率
华兰生物	59.99%	57.14%	58.84%
上海莱士	60.46%	64.15%	66.74%
天坛生物	48.04%	49.76%	47.14%
博雅生物	-	70.05%	69.65%
卫光生物	35.71%	37.85%	39.38%
双林生物	47.12%	51.94%	52.65%
博晖创新	-	29.10%	36.37%
平均值	50.26%	51.43%	52.97%
派斯菲科	44.21%	33.92%	25.65%

综上，报告期内派斯菲科毛利率快速提升的核心因素在于市场总体稳定前提下，单位成本随着生产经营的逐步恢复而快速降低。2020年1-6月，派斯菲科的毛利率水平已逐步与同行业可比上市公司水平趋于一致，毛利率的变动及毛利率水平符合本行业特点。

（四）补充披露凝血因子类产品2020年1-3月产能等相关数据

派斯菲科现有产线血浆处理能力较为充裕，相关血制品的生产主要依据采浆量、下游市场状态、批签发情况等综合确定。报告期凝血因子类产品的产量情况分别如下：

单位：万瓶

年度	产量
2020年1-6月	6.25
2020年1-3月	-
2019年	5.41
2018年	0.57

2、报告期内，派斯菲科生产能力逐步恢复，销售规模快速扩张，带动单位成本持续降低，是其盈利能力不断提升的关键因素，具有可持续性，预计未来仍能维持较好的盈利能力。

3、报告期内，派斯菲科毛利率水平持续上升，主要系随着规模增长单位成本持续摊薄，而产品销售单价总体维持稳定所致。此外，随着下游销售渠道的恢复，派斯菲科产品销售结构也得到优化，进一步推动了毛利率的上升。

4、报告期内，派斯菲科毛利率水平持续上升，并逐步与同行业可比上市公司毛利率水平趋同，毛利率变动趋势与派斯菲科经营状况相匹配。

5、2020年1-3月派斯菲科无凝血因子类产品产出，主要系由于年前积极备货、新冠疫情影响相关产品销售等因素，派斯菲科相应放缓凝血因子类产品的生产。2020年4-6月，派斯菲科已根据市场情况正常推进凝血因子类产品的生产。

10.申请文件显示，1）派斯菲科报告期净利润分别为-25,107.08 万元、-

470.018 万元和 3,295.95 万元。交易对方承诺派斯菲科于 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实现的扣非净利润分别不得低于人民币 7,500 万元、12,000万元 、18,000 万元、22,000 万元。2）截至评估基准日 2020 年 3 月 31日，派斯菲科 100%股权收益法评估值为 319,800 万元，增值率596.83%。可比交易案例平均市盈率为 16.23，本次交易市盈率为 21.16 。 3) 报 告 期 末 上市 公 司 备 考 合 并 财 务 报 表 商 誉254,519.19 万元。请你公司：1）结合报告期标的资产净利润情况、目前最新业绩及利润情况，补充披露承诺业绩的可实现性。2）结合可比交易案例及其业绩利润情况，补充披露市盈率和市净率高于可比交易案例平均水平的合理性。3）补充披露本次交易备考报表商誉的具体计算过程及具体确认依据，是否已充分识别派斯菲科相关可辨认净资产的公允价值，对上市公司未来经营业绩的影响并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响和充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合报告期标的资产净利润情况、目前最新业绩及利润情况，补充披露承诺业绩的可实现性

（一）评估基准日前两年一期派斯菲科净利润及主要财务指标数据如下：

单位：万元

科目名称	2018年	2019年	2020年1-3月
营业收入	10,472.04	35,089.84	14,600.95
营业成本	7,785.96	23,187.44	8,102.53
毛利率	25.65%	33.92%	44.51%
销售费用	501.14	1,080.42	176.60
销售费用率	4.79%	3.08%	1.21%
管理及研发费用	24,535.79	7,555.14	1,597.98
管理及研发费用率	234.30%	21.53%	10.94%
净利润	-25,107.08	-470.02	3,295.95

科目名称	2020年4-6月月均预测数	2020年4-6月月均发生数
营业收入	3,791.21	3,596.03
营业利润	472.73	489.38

2020年承诺净利润（万

2020年1-6月实现净利润

占比

元）	（万元，扣非归母）
7,500	4,563.71	60.85%

日期	上市公司	标的资产	重组前两年营业收入 （万元）		重组前两年归母净利润 （万元）
			第二年	第一年	第二年	第一年
2014年	博晖创新	河北大安48%股权	2,518.60	0.00	-3,105.06	-6,829.68
2014年	上海莱士	同路生物89.77%股权	40,928.87	36,438.60	17,873.62	16,827.66
2013年	上海莱士	邦和药业100%股权	23,199.82	19,786.07	7,173.64	7,040.02
2017年	天坛生物	成都蓉生10%股权	134,743.75	103,464.65	44,538.91	25,958.56
2017年	天坛生物	武汉血制100%股权	27,027.86	39,264.76	2,012.11	5,801.48
2017年	天坛生物	兰州血制100%股权	20,999.81	19,245.25	3,914.51	4,538.29
2017年	天坛生物	上海血制100%股权	36,484.24	25,609.19	3,595.09	1,242.87

上市公司	标的资产	评估基准日	交易价格（亿元）	市盈率（倍）	市净率（倍）
天坛生物（600161.SH）	上海血制100%股权	2017/9/30	10.10	19.60	1.99
天坛生物（600162.SH）	武汉血制100%股权	2017/9/30	11.33	12.18	2.52
天坛生物（600163.SH）	兰州血制100%股权	2017/9/30	5.94	9.45	2.81
天坛生物（600164.SH）	成都蓉生10%股权	2017/9/30	6.23	13.02	5.86
博晖创新（300318.SZ）	河北大安48%股权	2014/10/31	6.62	32.10	-
上海莱士（002252.SZ）	同路生物89.77%股权	2014/6/30	47.58	14.08	8.08

上海莱士（002252.SZ）	邦和药业100%股权	2013/4/30	18.00	13.16	7.41
平均值				16.23	4.78
双林生物（000403.SZ）	派斯菲科100%股权	2020/3/31	33.47	22.50	7.29

指标	可比案例估值区间	可比案例估值平均	本次交易估值
市盈率	9.45-32.10	16.23	22.50
市净率	1.99-8.08	4.78	7.29

倾斜。因此，产品数量/产品结构还对血液制品企业未来的发展起到决定性作用。而与此同时，由于血液制品行业较为严格的行业管制，一项产品从立项研发到最终取得注册批件上市，往往需要数年的时间及较大规模的资金投入。因此，产品数量、产品结构是血液制品行业并购时重要的考量因素

（二）浆站数量、采浆规模

原料血浆是极为稀缺的资源，且受限于我国较为严格的血浆管理制度，血浆不得轻易在不同企业间调拨。因此，浆站数量、浆站规模直接决定了血液制品行业企业的经营规模。更进一步而言，由于血液制品企业具备较显著的规模效应，且下游客户（如大型公立医院等）对于产品供应的稳定性较为看重，因此具备足够采浆规模，能够保证持续产品供应的血液制品企业的行业竞争能力要显著强于小规模血液制品企业，是血液制品行业并购时重要的考量因素。

（三）新建浆站规划

总体而言，血液制品行业处于供不应求的局面，原料血浆的供应是制约行业产量的关键因素。受限于我国较为严格的献浆管理政策、新浆站批建政策，具备可行的新建浆站规划，直接决定了血液制品企业未来的增长潜力，是血液制品行业并购时重要的考量因素。

本次交易标的派斯菲科与前述可比交易案例的标的企业在产品数量/产品结构、浆站数量、采浆规模、新建浆站规划方面的具体情况如下：

日期	上市公司	标的资产	市盈率	产品数量	浆站数量	采浆量（吨）	新增浆站数量
2014年	博晖创新	河北大安48%股权	32.10	2大类2个品种4个规格	3	97.96	新建4个
2017年	天坛生物	上海血制100%股权	19.60	3大类10个品种18个规格	7	161.67	新建10个
2014年	上海莱士	同路生物89.77%股权	14.08	3大类7个品种32个规格	12	267.50	新建2个
2013年	上海莱士	邦和药业100%股权	13.16	2大类4个品种9个规格	2	122.28	无新建
2017年	天坛生物	成都蓉生10%股权	13.02	3大类10个品种21个规格	22	708.01	新建1个
2017年	天坛生物	武汉血制100%股权	12.18	2大类8个品种17个规格	9	202.01	新建2个
2017年	天坛生物	兰州血制100%股权	9.45	2大类4个品种10个规格	9	99.09	无新建
2020年	双林生物	派斯菲科100%股权	22.50	3大类9个品种29个规格	10	240.00	新建9个、迁建2个

为相似，且在交易时间上也较为相近，可比性较强。更进一步来看，产品数量、产品结构方面，派斯菲科与上海血制极为相似；浆站数量、采浆规模方面，派斯菲科较上海血制有明显优势；新建浆站规划方面，在收购时点上海血制已取得云南省卫生部门其中2个新建浆站的批示文件，而派斯菲科在收购时点已取得黑龙江省卫生部门就全部9个新建浆站及2个迁建浆站的批示文件，确定性更高。综合上述因素比较，本次交易中派斯菲科市盈率为22.50倍，与上海血制收购市盈率19.60倍较为接近。

综上，可比交易案例综合反映了血液制品行业企业估值的合理区间，本次交易估值处于可比交易案例估值区间之内，且未明显偏离可比交易案例平均估值水平；进一步分析来看，本次交易标的派斯菲科与上海血制在关键指标上最为相似，该可比交易案例的收购时间也更接近本次交易，可比性较强。派斯菲科收购市盈率为22.50倍，与上海血制收购市盈率19.60倍，两者估值水平亦较为接近，且派斯菲科在浆站数量、采浆规模、新建浆站规划方面较上海血制具备一定优势。因此，本次交易估值与可比交易案例相比，具备合理性。

三、补充披露本次交易备考报表商誉的具体计算过程及具体确认依据，是否已充分识别派斯菲科相关可辨认净资产的公允价值，对上市公司未来经营业绩的影响并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响和充分揭示风险

（一）本次备考报表商誉的具体计算过程及具体确认依据

根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十条规定，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。”；第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”；第十三条的规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”

本次双林生物拟以发行股份及支付现金的方式收购派斯菲科87.39%的股权以及七度投资100%股权，其中七度投资系专为投资派斯菲科而设立的有限合伙

企业，其主要资产为持有的派斯菲科12.61%的股权。双林生物无实际控制人，派斯菲科的实际控制人为付绍兰，双林生物和派斯菲科在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制，该交易构成非同一控制下的企业合并。在编制备考合并财务报表时，购买日合并成本及被购买方可辨认净资产公允价值的确定依据如下：

（1）以本次交易双林生物发行股份及支付现金确定的支付对价为合并成本；

（2）根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2020］第1357号资产评估报告，按照资产基础法评估后的派斯菲科收购基准日2020年3月31日各项可辨认资产和负债的公允价值，考虑备考财务报表编制期间至编报基准日的折旧摊销等影响，计算确定派斯菲科2019年1月1日可辨认净资产的公允价值；

（3）七度投资的主要资产为持有的派斯菲科12.61%的股权，此部分股权2019年1月1日对应的公允价值已包含在了派斯菲科可辨认净资产的公允价值金额中，其他可辨认资产和负债的公允价值即为账面价值。

本次备考报表商誉的计算过程具体如下：

单位：万元、万股

项目	计算过程	金额
一、合并成本
现金	1	0.12
发行的权益性证券的公允价值	2=3*4	334,718.03
发行股数	3	19,159.59
发行价格	4	17.47 (元/股)
合并成本合计	5=1+2	334,718.15
二、取得的可辨认净资产公允价值份额
1、派斯菲科
2019年1月1日账面净资产	6	39,067.69
其中：商誉-五常派斯菲科单采血浆有限公司	7	729.96
2019年1月收到增资	8	4,000.00
参考评估值确认的2019年1月1日可辨认净资产增值额	9=10+11+12	20,021.06
其中：固定资产	10	11,434.11
其中：无形资产	11	6,352.41
其中：存货	12	2,234.54

评估增值对应的递延所得税负债	13	3,143.79
2019年1月1日可辨认净资产公允价值	14=6-7+8+9-13	59,215.00
持股比例	15	100%
2019年1月1日可辨认净资产公允价值份额	16=14*15	59,215.00
2、七度投资
2019年1月1日账面合伙人权益	17	31,955.15
其中：以公允价值计量的派斯菲科12.61%的股权	18	31,787.10
剔除持有的派斯菲科12.61%股权后的合伙人权益净额	19=17-18	168.05
3、取得的派斯菲科和七度投资可辨认净资产公允价值份额合计	20=16+19	59,383.05
三、商誉	21=5-20	275,335.11

单位：万元

类别	是否在财务报表确认	2020年03月31日的账面价值	评估价值	评估增值	评估方法
土地使用权	是	3,094.30	3,791.31	697.01	成本逼近法、市场评估法综合确定
软件	是	83.73	104.33	20.6	以市场价格为依据，结合资产特点和收集资料情况，采用市场含税价进行评估
专利权及著作权	否	0.00	5,637.93	5,637.93	按照收益现值法-销售收入提成折现模型评估
商标	否	0.00	7.28	7.28	根据重置成本法，以商标形成成本、商标申请成本（或续展成本）、商标权维护成本、利润和相关税费作为评估值
合计		3,178.03	9,540.85	6,362.82

产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”本次交易完成后，若派斯菲科未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购派斯菲科所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

2、商誉减值对上市公司盈利影响的量化分析

假设在其他所有变量保持不变的情况下，本次交易可能产生的商誉减值对公司经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：

单位：万元

假设减值比例	减值金额	对上市公司利润总额的影响
1%	2,753.35	-2,753.35
5%	13,766.76	-13,766.76
10%	27,533.51	-27,533.51
15%	41,300.27	-41,300.27

四、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、业绩承诺及业绩奖励安排”补充披露承诺业绩的可实现性；在“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”补充披露结合可比交易案例及其业绩利润情况，补充披露市盈率和市净率高于可比交易案例平均水平的合理性；在“第九节 管理层分析与讨论”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析”补充披露本次交易备考报表商誉的具体计算过程及具体确认依据，是否已充分识别派斯菲科相关可辨认净资产的公允价值，对上市公司未来经营业绩的影响并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、报告期内，派斯菲科盈利能力持续提升。2020年1-6月，派斯菲科已实现净利润（扣非归母）4,563.71万元，占2020年承诺净利润的60.85%，盈利情况较好。本次交易业绩承诺的可实现性较强。

2、本次交易估值处于可比交易案例估值区间内，且未显著偏离平均值。从具体案例来看，天坛生物收购上海血制100%股权的案例参考性最强，两者的估值也较为接近，因此本次交易估值具备合理性。

3、本次交易过程中已充分识别派斯菲科相关可辨认净资产的公允价值，上市公司已对商誉减值对上市公司盈利的影响进行量化分析，并进行充分风险揭示。

经核查，评估师认为：

公司对标的资产报告期的净利润进行了分析和披露，结合目前实现的业绩，对业绩承诺的可实现性进行了分析和披露。上述相关分析及披露具有合理性。

11.申请文件显示，1）本次评估假设未来年度被评估单位按规划完成 9 个血浆站以及 2 个迁移浆站的设立并正常采浆 。2）根据企业投资计划，预计在

2021-2024 年对 9 个先批浆站以及 2 个同意迁移地址的浆站进行投建，总投资 2.5 亿元。3）年销售收入=年投浆量*收率*不含税销售单价。4）根据企业基准日附近平均销售单价情况，白蛋白平均售价（含税）为 320元/瓶，人纤维蛋白原平均售价（含税）为 475 元，静注人免疫球蛋白平均售价为（含税）450元/瓶。5）因疫情因素，部分浆站仍处于停采阶段，预计 2020 年全年采浆量将有所下滑，2020 年仍处于去库存阶段（2019 年底余有较多在产品以及库存商品），2020年采浆量的下降并不影响销量。6）根据历史数据，单位变动成本为

89.56 万元。未来年度单位变动成本参考历史数据预测。请你公司：1）结合行业具体收率，补充披露预测收率的合理性 。2）结合标的资产迁移浆站及新投建浆站的可行性、报告期末在产品以及库存商品情况、报告期各产品数量、报告期采浆量、疫情对采浆量及签批量的影响，补充披露预测年投浆量及产品数量的依据及合理性。3）结合市场可比产品单价、报告期各类产品单价变动的原因，补充披露预测单价的依据及合理性，并补充披露静注乙免预测期单价及数量的依据及合理性。4）结合报告期毛利率水平、献浆补贴变动情况，补充披露预测期毛利率的合理性。5）结合同类项目建设成本，补充披露资本性支出的依据和充分性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、结合行业具体收率，补充披露预测收率的合理性

（一）各产品收率的预测依据

本次预测中，各产品收率主要结合派斯菲科历史实际收率情况进行预测。派斯菲科自2018年恢复生产后，生产工艺流程逐步恢复稳定，部分产线进行工艺流程优化，产品收率逐步提高。报告期以及预测期产品的收率情况如下：

产品名称	2018年 平均收率	2019年 平均收率	2020年1-6月平均收率	预测期收率
人血白蛋白（10g）	0.27万瓶/吨	0.28万瓶/吨	0.28万瓶/吨	0.28万瓶/吨
静丙（2.5g）	0.16万瓶/吨	0.17万瓶/吨	0.17万瓶/吨	0.17万瓶/吨
纤原（0.5g）	0.07万瓶/吨	0.13万瓶/吨	0.15万瓶/吨	0.15万瓶/吨

证试生产。静注乙免的收率依据派斯菲科自身工艺路线及产线设计产能的实际情况，按1,500瓶/吨进行预测。

（二）收率预测的合理性

根据相关资料显示，通常一吨血浆可以生产人血白蛋白（10g）2600-2800支，静丙（2.5g）1300-1700支（数据来源：中原证券）。派斯菲科人血白蛋白和静丙两类产品生产工艺成熟，历史年度收率稳定，且与行业一般水平差异不大。本次评估中，预测期收率依据历史收率确定，具有合理性。

纤原属小众产品，未能从公开信息中获取其收率情况。纤原系派斯菲科优势产品，生产工艺较为成熟，报告期内已进行规模化生产，预测收率依据历史收率确定，具有合理性。

静注乙免属小众产品，未能从公开信息中获取其收率情况。根据卫光生物《关于静脉注射用人乙型肝炎免疫球蛋白的制备方法发明专利申请公布书》中的实施例测算，规格2500IU的收率为2,335瓶/吨。本次评估根据派斯菲科的工艺水平及设计生产能力确定静注乙免收率按1,500瓶/吨进行预测，具有合理性。

二、结合标的资产迁移浆站及新投建浆站的可行性、报告期末在产品以及库存商品情况、报告期各产品数量、报告期采浆量、疫情对采浆量及签批量的影响，补充披露预测年投浆量及产品数量的依据及合理性

（一）迁移浆站及新建浆站的可行性

设置浆站流程主要包括：①申请人申请建站指标；②获得建站指标后选址建站；③建站完成申请验收；④验收通过取得单采血浆许可证。

根据黑龙江省卫生健康委员会签发的《关于单采血浆站设置备选地点的通知》及《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司浆站选址调整规划申请的批复》，同意伊春浆站可以迁址至铁力市，鸡西东海迁址至鸡东县，且哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司尚可在桦南县、望奎县、庆安县、海伦市、甘南县、拜泉县、肇东市、龙江县、巴彦县、依安县、尚志市11个县级市选择设置单采血浆站。目前公司已在望奎县、海伦市设置了单采血浆站，未来年度还可在除望奎县、海伦市的其他9个地方设置单采血浆站。

派斯菲科已获得新建浆站及迁建浆站指标，截止目前，所有拟建浆站已取得工商营业执照，项目实施所需土地、发改备案、环评批复手续进展顺利，未来新建浆站及迁建浆站的可行性较高。

（二）报告期末在产品以及库存商品情况、报告期各产品数量、报告期采浆量、疫情对采浆量及签批量的影响，补充披露预测年投浆量及产品数量的依据及合理性

报告期内，派斯菲科生产工艺流程逐步稳定，各产品收率恢复到较高水平。影响派斯菲科投浆以及最终产品产出的关键在于血浆等原材料供应。本次预测过程中，充分考虑了评估基准日派斯菲科原材料、在产品及库存商品情况、采浆量、疫情等因素对未来年度投浆量进行预测：

1、评估基准日库存情况及短期内疫情因素对派斯菲科投浆及产品生产的影响，以及预计投浆量、产品数量的合理性分析

疫情期间，为支持抗疫工作的顺利开展，血液制品的批签发工作正常开展。其中，免疫球蛋白类产品的批签发量在疫情期间呈现大幅上升的态势。预计批签发不会对预测期投浆量、产品数量构成重大影响。2020年4-12月预计采浆量100吨、投浆量为42吨，预测量较低，主要系考虑了如下因素的影响：

（1）受疫情影响，派斯菲科下属浆站采浆量较少，预计2020年全年采浆量将较2019年减少。2020年1-3月，派斯菲科实现采浆21.68吨，2020年4-6月派斯菲科实现采浆27.77吨。前期受疫情影响采浆量较低，后续随着疫情消退，采浆规模逐步恢复，预计2020年4-12月实现100吨采浆量的可行性较高。

（2）截止评估基准日，由于经营规模扩张以及年前积极备货等因素，派斯菲科存货较为充足，其中原材料血浆库存128吨。期末库存情况如下：

单位：万元

项目	2020年3月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	11,486.42	-	11,486.42
在产品	14,726.53	941.20	13,785.32
库存商品	5,758.55	-	5,758.55
低值易耗品	234.45	-	234.45
发出商品	340.37	-	340.37

合计

32,546.32

941.20

31,605.11

时间	2018年	2019年	2020年1-6月
采浆量（吨）	102.87	240.87	49.45

时间	2020年4-12月	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
采浆量（吨）	100.00	300.00	320.00	360.00	470.00	605.00	685.00	720.00
浆站数量（个）	10	10	12	14	17	19	19	19

考虑到血制品从采浆到投浆有3个月的检疫期，由投浆到批签发完成亦存在3个月左右的周期，在预测时为投浆量所需库存原料血浆留足了余量，充分考虑了企业的生产周期因素。预测期投浆量及采浆量预测情况具体如下：

单位：吨

项目	2020年3月31日	2020年4-12月	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
采浆量	-	100	300	320	360	470	605	685	720
投浆量	-	42	280	310	380	410	510	650	720
期末余量	128	186	206	216	196	256	351	386	386

产品	2020年1-6月 平均销售价格	2019年 平均销售价格	2018年 平均销售价格
人血白蛋白10g	313.39	297.45	302.00
人血白蛋白12.5g	372.53	366.10	-
静注人免疫球蛋白2.5g	414.82	409.36	432.49
静注人免疫球蛋白10g	1,747.57	-	-
人免疫球蛋白	50.60	-	-
人纤维蛋白原	505.88	504.94	490.63

本次评估派斯菲科根据公司基准日执行的销售定价策略，结合历史年度的平均销售单价，预测未来年度白蛋白平均不含税售价为310.68元/瓶，人纤维蛋白原平均不含税售价为460.76元，静注人免疫球蛋白平均不含税售价为406.80元/瓶，与行业平均不含税销售单价及自身销售价格较为接近，具有合理性。

（三）静注乙免单价及数量的依据及合理性

1、静注乙免销售单价的确认依据及合理性

静注乙免为派斯菲科未来年度准备生产销售的产品，有两种规格（2500IU和500IU），根据该项产品的用法及用量，预计以生产500IU规格为主，平均销售单价（含税）按1,000元/瓶测算。

目前市场上销售静注乙免的生产企业主要为成都蓉生药业有限责任公司和四川远大蜀阳药业有限责任公司。根据《关于山东省药品集中采购挂网产品价格联动（2019年第一批）公布的通知》（2019年12月16日），上述两家企业静注乙免的挂网价如下：

通用名	剂型	规格	包材	包装	生产企业	挂网价
冻干静注乙型肝炎人免疫球蛋白（PH4）	注射用无菌粉末	2500IU	玻璃瓶	1支	成都蓉生药业有限责任公司	2,880
静注乙型肝炎人免疫球蛋白(pH4)	注射液	40ml:2000IU	其他	1瓶	四川远大蜀阳药业有限责任公司	2,625

统计，我国每年新发肝癌患者超过30万，占全球新发肝癌患者一半。而肝移植是治疗晚期肝病和肝癌的最理想治疗方法），随着我国人体器官捐献与移植工作体系的不断完善，近年来肝移植手术数量不断增长。2015年我国肝移植手术不到3,000例，2018年我国一共完成超过6,276例肝移植手术，位居世界第二位。根据派斯菲科静注乙免的推荐用量，一个肝移植手术病人术中需要使用1瓶(2500IU)静注乙免，术后需要使用26瓶（500IU）静注乙免，合计使用27瓶。静注乙免作为预防乙型肝炎病毒（HBV）相关肝病肝移植患者术后（HBV）再感染的有效药物，预计随着相关手术数量的持续增长及用药习惯的逐步形成，将拥有较为广阔的市场空间，故预测期的产品数量具有合理性。

（四）结合报告期毛利率水平、献浆补贴变动情况，补充披露预测期毛利率的合理性

1、派斯菲科报告期内的毛利率变动的原因及献浆补贴变动情况

派斯菲科2018年、2019年、2020年1-6月毛利率分别为25.65%、33.92%、

44.21%。报告期内，派斯菲科产品销售单价总体维持稳定，毛利率逐年上升的主要原因系自2017年底GMP证书发回后，公司逐步恢复生产、市场渠道拓宽、收入规模增加，进而摊薄单位产品的制造费用等固定成本。

献浆补贴是血液制品生产过程中最主要的成本支出。报告期内，派斯菲科的献浆补贴政策基本维持不变。报告期内派斯菲科为采集血浆所支付的献浆补贴情况如下：

	2018年	2019年	2020年1-6月
献浆补贴（万元/吨）	57.15	60.03	60.67

固定成本主要包括人工成本和固定资产折旧，人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的薪酬政策预测，固定资产折旧费用按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值及未来预计新增的固定 、预计使用期等估算未来经营期的折旧额。

（2）变动成本

变动成本主要包括直接材料（血浆）、辅料、制造费用（燃料动力等其他费用），直接材料成本即献浆补贴成本，报告期公司的献浆补贴政策无变化，未来年度变动成本采用报告期派斯菲科单位变动成本*投浆量进行预测。

报告期内派斯菲科主要产品的销售价格维持稳定，考虑到血液制品行业总体向好，预计未来产品销售价格下跌的风险相对较小，预测期内派斯菲科销售产品的价格维持不变；参考报告期内派斯菲科献浆补贴情况，变动成本中的材料成本预计不会显著上涨，因此预测期内派斯菲科单位变动成本也不变化。随着派斯菲科生产规模的扩大，各产品的固定成本将持续摊薄，毛利率将持续上升。预测期各年度毛利率预测数据如下：

项目	2020年4-12月	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
毛利率	35.33%	42.24%	47.74%	50.47%	53.14%	53.79%	54.13%	54.93%

公司名称	2019年
华兰生物	57.14%
上海莱士	64.15%
天坛生物	49.76%
博雅生物	70.05%
卫光生物	37.85%
双林生物	51.94%
博晖创新	29.10%
平均值	51.43%

来看，预测期派斯菲科的毛利率与行业毛利率较为接近，具有合理性。

（五）结合同类项目建设成本，补充披露资本性支出的依据和充分性预测期的资本性支出为新建浆站和迁建浆站的支出，包括设备支出、房屋建筑物支出和土地费用支出。派斯菲科未来年度拟新建和迁建的11个浆站的资本性支出水平参考2018年新建的内江浆站建设规模及设备投入情况，黑龙江省平均房屋造价水平、工业用地地价水平，并考虑物价上涨因素最终确定资本性支出为2.5亿元。派斯菲科新建浆站支出与同行业可比上市公司新建浆站支出基本相当，具备合理性。具体情况如下：

上市公司名称	浆站	投入（万元）
天坛生物	兰州血制设立永昌浆站	2,000.00
	兰州血制设立泾川浆站	2,300.00
	武汉血制设立临高浆站	2,000.00
	武汉血制设立君山浆站岳阳分站	1,400.00
博雅生物	邻水浆站建设项目	2,800.00
	丰城浆站建设项目	2,300.00
	信丰浆站建设项目	2,300.00
上海莱士	扎赉浆站建设工程	1,800.00
	大化浆站建设工程	3,476.10
	定安浆站建设工程	2,500.00
	青田浆站建设工程	2,300.00
平均值		2,288.74

2、本次评估中，已充分考虑疫情、库存水平、采浆量等因素的影响，对预测期投浆量及产品数量进行预测，具有合理性。

3、本次评估中，相关产品价格系参照派斯菲科自身定价政策、历史销售价格及行业水平确定，具有合理性。

4、报告期内，派斯菲科相关产品的销售价格保持平稳，献浆补贴系血液制品最主要的变动成本，也总体维持稳定。随着派斯菲科生产规模的不断扩大，相关产品的单位成本将不断摊薄，进而使得派斯菲科毛利率持续提升。横向对比来看，预测期派斯菲科的毛利率与行业毛利率较为接近，具有合理性。

5、派斯菲科新建浆站支出系根据预计建设规模及当地各项投资造价确定，新建浆站支出与同行业可比上市公司新建浆站支出基本相当，具备合理性。

经核查，评估师认为：

公司根据派斯菲科的工艺水平及历史年度已实现的收率，结合行业收率情况对未来年度收率预测依据进行了分析和披露，对截止目前，新建浆站的实施进度和可实现性进行了分析和披露，对报告期存货情况、报告期采浆量、未来年度采浆量及投浆量的预测情况进行了分析和披露，对派斯菲科各产品的现行单价及行业平均单价进行了分析及披露，对静注乙免的市场单价定价及销售数量的预测依据进行了分析和披露，对报告期的毛利率水平、未来毛利率的预测依据进行了分析和披露，对未来年度资本性支出的预测依据进行了分析和披露，上述相关分析和披露具有合理性。

12.申请文件显示，1）报告期内，标的公司销售费用分别为501.14万元、1,080.42万元及176.60万元。销售费用率分别为4.79%、3.08%及1.21%。2）2018年，标的公司管理费用较高的原因主要系标的公司股东向标的公司高管转让股份进行股权激励，标的公司相应计提股份支付费用15,703.11万元所致。请你公司：1）结合同行业可比公司期间费用率情况，补充披露报告期各项费用率大幅下降的原因和合理性，包括不限于职工薪酬金额下降的原因、研发及销售人员人均工资的合理性。2）补充披露上述股份支付的授予日、股份支付工具公允

价值、相关管理费用的具体计算依据及合理性。3）结合报告期剔除股份支付费用的管理费用率，补充披露预测期管理费用率的合理性。4）补充披露预测期财务费用均小于报告期费用金额的原因及合理性。5）补充披露预测期派斯菲科各项期间费用预测的具体依据及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、结合同行业可比公司期间费用率情况，补充披露报告期各项费用率大幅下降的原因和合理性，包括不限于职工薪酬金额下降的原因、研发及销售人员人均工资的合理性报告期内，同行业可比公司期间费用率与派斯菲科期间费用情况如下：

可比公司	期间费用率
	2020年1-6月	2019年	2018年
华兰生物	19.47%	23.93%	26.94%
上海莱士	19.11%	27.52%	38.75%
天坛生物	15.82%	16.97%	16.68%
博雅生物	38.25%	42.98%	38.21%
卫光生物	14.32%	14.16%	13.71%
双林生物	27.36%	31.89%	41.54%
博晖创新	47.45%	47.85%	46.28%
平均值	25.97%	29.33%	31.73%
派斯菲科期间费用率	20.68%	31.19%	261.94%

报告期内，派斯菲科销售费用分别为501.14万元、1,080.42万元及664.75万元。销售费用率分别为4.79%、3.08%及2.62%。

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度
市场推广费	407.52	553.44	196.06
运输费	173.36	304.26	73.00
职工薪酬	69.73	169.13	164.04
其他	14.14	53.59	68.04
合计	664.75	1,080.42	501.14

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度
职工薪酬	1,103.74	1,812.45	1,901.34
折旧及摊销费用	445.25	527.02	1,293.43
业务招待费	290.32	565.45	436.4
办公费	211.31	487.73	479.01
咨询服务费	195.81	198.78	356.81
交通差旅费	157.13	704.53	477.66
宣传费	156.45	487.83	209.19
修理费	155.66	507.01	654.01
存货报废损失	151.82	659.4	592.9
租赁及物业费	17.5	30.27	44.01
股份支付	-	-	15,703.11
其他	172.43	423.56	405.89
合计	3,057.41	6,404.03	22,553.77

2018年，派斯菲科管理费用较高的原因主要系派斯菲科股东向派斯菲科高管转让股份进行股权激励，派斯菲科相应计提股份支付费用15,703.11万元所致。剔除该部分费用的影响后，派斯菲科2018年、2019年及2020年1-6月管理费用主要为职工薪酬及折旧摊销费用。其中，职工薪酬总体保持稳定；折旧摊销费用有所波动，2019年派斯菲科折旧摊销费用有所下降，系计入固定资产的装修支出于2018年摊销完毕，导致2019年折旧摊销费用下降413.37万元。此外，2018年、2019年，派斯菲科由于产线调试和优化、GMP证书被收回期间留存存货时间较长等原因，导致存货报废损失金额较高，分别为592.90万元、

659.40万元。2020年1-6月，随着派斯菲科经营状况持续改善，存货报废损失亦相应下降至156.45万元。

综上，随着派斯菲科经营管理的持续改善，相关管理费用总体保持稳定或有所下降；与此同时，派斯菲科营收规模持续增长，导致管理费用率相应下降。

（三）研发费用率逐年下降的原因及合理性

报告期内，派斯菲科研发费用分别为1,982.02万元、1,151.11万元及523.22万元。研发费用率分别为18.93%、3.28%及2.06%。

单位：万元

项目	2020年1月-6月	2019年度	2018年度
职工薪酬	320.25	714.69	625.63
材料消耗	198.54	413.78	1,353.36
检测费	-	22.20	0.00
其他	4.44	0.44	3.04
合计	523.22	1,151.11	1,982.02

项目	2020年1月-6月	2019年度	2018年度
利息支出	1,021.15	2,323.57	2,405.21
减：利息收入	20.89	22.39	14.96
汇兑损益	0.02	-0.02	0.05
银行手续费	4.93	7.39	3.17
合计	1,005.22	2,308.55	2,393.47

2018年12月17日，派斯菲科召开临时股东大会，审议通过：1）派斯菲科注册资本由7,200万元增至7,995.78万元，股份总数由7,200万股增至7,995.78万股，认缴的注册资本于2018年12月31日前缴足。2）审议通过《哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司章程》。

上述股权转让及增资已于2018年12月19日完成工商变更手续，转让及增资折合每股31.17元，按此价格计算派斯菲科股权总价值为249,210.85万元。鉴于此次股权转让与增资距离股份支付的授予日不到7个月，且派斯菲科日常经营情况未发生重大变化，因此以上述股权转让及增资所确认的派斯菲科价值作为股份支付工具公允价值的确认依据。

（三）相关管理费用的具体计算过程

单位：万元

项目	计算过程	金额
派斯菲科股权公允价值总额	1	249,210.85
股权激励授予股份占股本比例	2	6.66%
授予股份的公允价值	3=1*2	16,605.29
支付的对价（港币）	4	1,110.51
授予日港币兑人民币汇率	5	0.8124
支付的对价（折合人民币）	6=4*5	902.18
计入管理费用的股权激励金额	7=3-6	15,703.11

据现有浆站的管理人员规模预测未来年度新增管理人员数量，并结合公司的薪酬制度预测未来年度的职工薪酬；折旧摊销根据公司的资本性支出计划及固定资产折旧、无形资产摊销政策进行预测；差旅费按照公司的相关报销制度，控制在收入的1%；研发费用按收入的3%预测。预测期的管理及研发费用率如下：

项目	2020年4-12月	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
管理费用率	15.59%	13.17%	12.30%	11.80%	11.62%	10.64%	9.39%	8.87%

公司名称	2019年
博雅生物	9.28%
卫光生物	11.35%
双林生物	13.83%
天坛生物	10.60%
华兰生物	9.76%
上海莱士	19.14%
博晖创新	21.76%
平均值	13.68%

项目名称	2018年平均每月借款余额	2019年平均每月借款余额	2020年1-3月平均每月借款余额
银行借款金额	12,500.00	8,400.00	5,000.00
关联方-哈尔滨同泰生物制品有限公司	12,300.00	8,200.00	6,900.00
关联方-孙婷	2,935.00	2,935.00	2,700.00
关联方-黑龙江省世亨建设工程有限公司	380.00	315.00	315.00
合计	28,115.00	19,850.00	14,915.00

派斯菲科财务费用主要为利息收入、手续费以及利息支出。考虑到货币资金在生产经营过程中频繁变化，故对利息收入和手续费不做预测。派斯菲科根据公司的发展规划确定未来年度的融资规模，结合基准日的贷款加权利率预测财务费用。考虑到近年来公司现金流状况逐步好转，平均借款余额呈下降趋势，预测期财务费用小于报告期财务费用具有合理性

（三）预测期销售费用的合理性

派斯菲科的销售费用主要包括推广费、运输费、职工薪酬、办公费用等，未来年度人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；推广费参照历史年度与营业收入比率估算未来各年度的费用；对其余费用，按照费用形态分别进行预测。未来年度，随着收入规模的扩大，销售费用占收入比逐年递减。预测期销售费用率如下：

项目	2020年4-12月	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
销售费用率	3.05%	2.90%	2.81%	2.75%	2.72%	2.65%	2.59%	2.56%

公司名称	主营业务	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
博雅生物	血制品、生化类用药、糖尿病用药等	13.89%	11.96%	25.85%	30.78%	33.10%
卫光生物	血制品	2.43%	2.27%	2.30%	3.49%	2.92%
双林生物	血制品	2.22%	8.73%	11.40%	17.03%	15.80%
天坛生物	血制品	5.60%	6.12%	5.99%	6.80%	7.05%
华兰生物	血制品、疫苗	1.37%	3.54%	11.30%	16.72%	14.07%
上海莱士	血制品	1.62%	1.51%	2.88%	10.57%	9.30%
博辉创新	血制品、试剂、仪器及软件	13.28%	14.72%	18.47%	19.85%	19.11%

报告期内财务状况、盈利能力分析”补充披露派斯菲科报告期各项费用率大幅下降的原因和合理性以及派斯菲科股份支付的授予日、股份支付工具公允价值、相关管理费用的具体计算依据及合理性；报告期剔除股份支付费用的管理费用率，补充披露预测期管理费用率的合理性；在“第五节 交易标的的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性分析”补充披露预测期派斯菲科各项期间费用预测的具体依据及合理性。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、报告期内，随着派斯菲科生产经营逐步恢复，营收规模快速增长，各项费用率比例呈下降趋势，并逐步与同行业可比公司平均费用率水平趋同，符合派斯菲科的实际经营情况。

2、股份支付的公允价值系参照同期第三方股权转让及增资价格予以确定，具有合理性。

3、派斯菲科预测期各项费用的预测系根据公司历史数据及未来经营规划予以确定，与同行业可比公司相比具有合理性。

经核查，评估师认为：

公司结合行业特性，对各项费用的主要内容及预测依据进行了分析和披露，上述分析及披露具有合理性。

13.申请文件显示，截至 2020 年 3 月 31 日，派斯菲科专用设备账面价值为 10,951.91 万元，账目原值为 25,316.85万元。报告期内折旧及摊销费用为 1,293.43 万元、179.58 万元和 527.02 万元。请你公司：1）结合现有主要固定资产成新率及折旧年限情况等，补充披露预测期内资本性支出的预测依据及合理性。2）结合标的资产未来新增固定资产及其预计折旧年限，补充披露预测期折旧费用的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合现有主要固定资产成新率及折旧年限情况等，补充披露预测期内资本性支出的预测依据及合理性

未来年度资本性支出预测包括新建和迁建浆站的资本性支出以及固定资产、机器设备等现有资产的资产更新支出。关于新建和迁建浆站的资本性支出的依据及合理性分析详见本反馈意见回复问题11之“五、结合同类项目建设成本，补充披露资本性支出的依据和充分性回复”。固定资产、机器设备等现有资产的资产更新支出的依据及合理性分析如下：

截止评估基准日，主要固定资产成新率为：房屋建筑物综合成新率为79%，专业设备综合成新率为41%，运输工具综合成新率为24%，其他设备综合成新率为24%。各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	10-40	5	3.17-19.00
专用设备	年限平均法	5-10	5	9.50-19.00
运输设备	年限平均法	4-5	5	19.00-23.75
固定资产装修	年限平均法	5	0	20.00
其他设备	年限平均法	5	5	19.00

评估合理性以及定价公允性分析”补充披露预测期内资本性支出的预测依据及合理性以及预测期折旧费用的合理性。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

派斯菲科预测期内资本性支出系根据其浆站建设计划予以确定；预测期内资产更新系基于评估基准日现有资产情况予以确定，具有合理性。未来新增资产的预计折旧年限与派斯菲科现有会计政策保持一致，具有合理性。

经核查，评估师认为：

公司根据现行的固定资产会计政策，结合预测期的资本性支出对未来年度的固定资产折旧年限和折旧费用进行了分析和披露，上述分析和披露具有合理性。

14.请你公司结合 2018 年 12 月股权转让与本次交易之间标的资产收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、补充披露标的资产股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合 2018 年 12 月股权转让与本次交易之间标的资产收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、补充披露标的资产股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性

（一）派斯菲科2018年12月股权转让与本次交易之间标的资产收入和盈利变化情况、对应市盈率情况

受益于血液制品行业发展以及派斯菲科资金实力持续增强，自2017年底GMP证书收回后，派斯菲科生产经营逐步恢复，采浆规模、生产规模快速提升，销售规模显著提升，规模效益不断显现，未来发展前景较好。派斯菲科的资产和收入规模、盈利能力等综合经营实力显著提升，是导致派斯菲科股权转让对应估值差异的主要原因。派斯菲科2018年至本次评估基准日（2020年3月31日）之间的财务数据如下：

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度
营业收入	14,600.95	35,089.84	10,472.04
净利润	3,295.95	-470.02	-25,107.08
股份支付	-	-	15,703.11
剔除股份支付影响后的净利润	3,295.95	-470.02	-9,403.97
净资产	45,893.62	42,597.67	39,067.69
总资产	90,399.48	86,020.31	90,601.34

股权转让/增资	对应时点派斯菲科整体估值（亿元）	市盈率（倍）
2018年12月增资及股份转让	22.44（投前估值）24.92（投后估值）	不适用
2020年双林生物发行股份购买资产	33.47	22.50

产工艺尚处于调试、优化阶段，因此该次增资及股权转让价格较低。

2020年3月31日为本次交易评估、审计基准日。派斯菲科经过增资资金注入后总体资金实力大为增强，经过近两年的生产工艺调试和优化，经营业绩持续增长，核心竞争力进一步增强，未来发展前景良好。本次交易价格系交易双方基于派斯菲科2020年1-3月的最新经营数据以及未来增长预期，以《资产评估报告》（中联评报字[2020]第1379号）为基础，友好协商确定，因此2020年3月收购价格有所提高。

2、经营业绩增长预期差异

单位血浆能生产的血液制品量提升空间有限，其产量基本受限于投浆量。浆站资源以及采浆规模是决定企业生产经营规模和行业地位的关键。2018年度派斯菲科采浆量为102.87吨，2019年度派斯菲科采浆量达240.87吨。此外，根据省卫生部门向派斯菲科签发的《关于单采血浆站设置备选地点的通知》、《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司浆站选址调整规划申请的批复》，派斯菲科尚可在9个指定的县市中设置浆站，并对浆站选址进行了优化，设置到了人口规模更大、密度更大的县市，预计未来采浆规模有望进一步增长。因此，派斯菲科在不同阶段经营业绩增长预期导致两次交易作价存在差异性，具有合理性。

3、研发储备不同

派斯菲科在获得投资资金后结合市场需求导向与血液制品最新发展动态，在重点应用领域研发新产品、加快研发进度。派斯菲科在研储备项目丰富，正在研制的新血液制品品种包括人凝血酶原复合物、人凝血因子VIII、a1-抗胰蛋白酶、高纯净注人免疫球蛋白（PH4）、巨细胞免疫球蛋白、合胞病毒免疫球蛋白、手足口病毒免疫球蛋白等。随着派斯菲科产品研发进度加快及在研产品储备增加，派斯菲科预期收益确定性进一步提升，故导致两次估值结果产生差异。

4、估值定价依据不同

2018年12月增资及股权转让派斯菲科估值是交易各方根据派斯菲科当时经营状况及未来经营预期协商确定，未经专业评估。本次交易经中联评估进行专业评估结果基础上协商确定，两次交易估值结果存在差异具有合理性。

5、交易条件不同

前次股权转让为现金对价且未与交易对方设置业绩承诺安排，本次交易以上市公司股份为支付方式、设置了四年业绩对赌且未完成需承担补偿责任、本次交易所获股份对价存在较长时间锁定期限等。

6、控股权溢价

2018年12月增资及股权转让交易估值系购买派斯菲科少数股东权益所对应估值，而本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有派斯菲科100%股权。考虑控股权溢价因素，本次交易派斯菲科估值水平有所上升具有合理性。

综上所述，本次交易作价是综合考虑派斯菲科交易背景及目的、经营业绩增长预期、研发储备、定价依据、交易条件、控股权溢价及增资股东入股贡献等方面因素基础上，经交易各方共同协商确定，具有合理性。

二、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、派斯菲科”之“（八）近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”补充披露派斯菲科股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易作价是综合考虑派斯菲科交易背景、经营业绩增长预期、研发储备、定价依据、交易条件、控股权溢价及增资股东入股贡献等方面因素基础上，经交易各方共同协商确定，具有合理性。

经核查，评估师认为：

公司从本次派斯菲科的交易背景及目的、经营业绩增长预期、研发储备、定价依据、交易条件、控股权溢价及增资股东入股贡献等方面因素对本次交易价格的合理性进行了分析和披露，上述分析及披露具有合理性。

15.申请文件显示，1）报告期各期末，派斯菲科的存货主要为原材料、在产品和库存商品，账面价值为 32,671.59 万元 、35,907.92 万 元 和 31,605.11万 元 ， 占 总 资 产 的 比 例 为36.06%、41.74%和 34.96%。2019 年末库存商品账面价值较2018 年末增加，主要系派斯菲科采浆量上升所致。2）报告期管理费用中存货报废损失为 592.9 万元、659.4 万元和 58.25万元。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、生产周期等，补充披露标的资产报告期末各类存货水平的合理性。2）结合各类存货库存期限，补充披露存货跌价准备计提充分性，是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况。3）补充披露产生存货报废损失的具体原因，预测期相关费用预测合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、结合同行业可比公司情况、生产周期等，补充披露标的资产报告期末各类存货水平的合理性。

报告期各期末，派斯菲科存货的账面价值分别为32,671.59万元、35,907.92万元和30,028.58万元，占总资产的比重分别为36.06%、41.74%和33.96%。报告期内，派斯菲科存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，合计占存货比重在98%以上。派斯菲科2019年末库存商品账面价值较2018年末增加，主要系派斯菲科采浆量上升、经营规模扩大并合理备货所致。2020年6月末原材料及库存商品较2019年末减少，主要系受疫情影响，浆站血浆采集受到影响同时血液制品市场需求量较大所致。报告期各期末，存货的账面价值情况如下：

单位：万元

项目	2020年6月30日
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	11,955.96	-	11,955.96
在产品	15,702.38	959.56	14,742.83
库存商品	2,750.24	-	2,750.24
低值易耗品	230.32	-	230.32
发出商品	349.23	-	349.23
合计	30,988.14	959.56	30,028.58
项目	2019年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	13,508.51	-	13,508.51

在产品	13,608.43	941.20	12,667.23
库存商品	9,420.98	-	9,420.98
低值易耗品	201.37	-	201.37
发出商品	109.84	-	109.84
合计	36,849.13	941.20	35,907.92
项目	2018年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	17,508.64	-	17,508.64
在产品	12,094.48	877.00	11,217.48
库存商品	3,571.33	164.17	3,407.17
低值易耗品	112.11	-	112.11
发出商品	426.19	-	426.19
合计	33,712.76	1,041.17	32,671.59

检疫期制度检疫周期限制致使派斯菲科原材料存货水平较高。

2、在产品存货水平情况

派斯菲科主要产品包括人血白蛋白、人免疫球蛋白和人纤维蛋白原。血液制品主要通过投浆后分离不同组分来形成相应的产品，生产完成的每批产品进行严格的质量检测，最终经检疫期和批签发后正式销售。

血液制品由投浆生产至检疫完成约需为期三个月左右；其后，每批产品对外销售前需取得相关部门的批签发，致使派斯菲科产品达到可销售状态时间较长。在达到可销售状态之前，派斯菲科将所生产的产品列示在在产品中核算，因此派斯菲科在产品余额较高。

3、库存商品存货水平情况

产品取得批签发后列示在库存商品中核算，一般产品取得批签发后均可于近期销售。报告期各期末，派斯菲科基于年末假期停产提前备货、批签发速度放缓等因素考虑，会预留一定量的合理库存以备销售，因此派斯菲科报告期各期末存在一定余额的库存商品。

4、低值易耗品和发出商品存货水平

报告期内，派斯菲科低值易耗品与发出商品账面价值均较小且保持稳定水平。

（二）同行业可比公司存货情况分析

派斯菲科存货分类占存货账面价值比例情况与同行业上市公司的比较情况如下：

2020年6月30日	华兰生物	上海莱士	天坛生物	博雅生物	卫光生物	双林生物	博晖创新	平均值	派斯菲科
原材料	48.36%	23.18%	29.55%	37.84%	31.23%	46.78%	28.56%	35.07%	39.82%
在产品	45.05%	34.71%	50.41%	31.51%	26.36%	31.19%	54.22%	39.06%	49.10%
库存商品	5.21%	42.03%	19.13%	30.30%	40.23%	18.34%	12.89%	24.02%	9.16%
低值易耗品/周转材料	1.38%	0.00%	0.15%	0.35%	1.50%	2.46%	0.68%	0.93%	0.77%
发出商品	-	0.08%	0.77%	-	-	1.24%	3.63%	1.43%	1.16%
包装物	-	-	-	-	0.68%	-	-	0.68%	-
委托加工物资	-	-	-	-	-	-	0.02%	0.02%	-

2019年12月31日	华兰生物	上海莱士	天坛生物	博雅生物	卫光生物	双林生物	博晖创新	平均值	派斯菲科
原材料	53.79%	24.71%	39.26%	41.37%	39.22%	29.81%	30.77%	36.99%	37.62%
在产品	32.38%	38.81%	48.35%	32.04%	22.35%	49.48%	56.53%	39.99%	35.28%
库存商品	12.41%	36.36%	11.48%	26.34%	37.90%	15.21%	8.46%	21.17%	26.24%
低值易耗品/周转材料	1.42%	0.00%	0.13%	0.25%	0.04%	1.78%	0.34%	0.57%	0.56%
发出商品	-	0.11%	0.78%	-	-	3.72%	3.88%	2.12%	0.31%
包装物	-	-	-	-	0.48%	-	-	0.48%	-
委托加工物资	-	-	-	-	-	-	0.02%	0.02%	-
2018年12月31日	华兰生物	上海莱士	天坛生物	博雅生物	卫光生物	双林生物	博晖创新	平均值	派斯菲科
原材料	51.01%	28.53%	48.02%	38.76%	39.51%	30.36%	26.29%	37.50%	53.59%
在产品	26.45%	40.22%	36.36%	24.02%	25.09%	48.55%	55.77%	36.64%	34.33%
库存商品	21.41%	31.11%	15.55%	36.90%	34.72%	18.23%	12.26%	24.31%	10.43%
低值易耗品/周转材料	1.14%	0.01%	0.07%	0.32%	0.04%	2.31%	0.37%	0.61%	0.34%
发出商品	-	0.14%	-	-	-	0.54%	5.27%	1.98%	1.30%
包装物	-	-	-	-	0.64%	-	-	0.64%	-
委托加工物资	-	-	-	-	-	-	0.04%	0.04%	-

项目	类别	2020年6月30日
		1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	合计
存货原值	原材料	11,201.26	726.60	15.38	12.72	11,955.96
	低值易耗品	144.64	65.86	-	19.82	230.32
	在产品	14,486.60	1,215.79	-	-	15,702.39
	库存商品	2,346.00	404.24	-	-	2,750.24
	发出商品	349.23	-	-	-	349.23
	合计	28,527.73	2,412.49	15.38	32.54	30,988.14
库龄比例		92.05%	7.79%	0.05%	0.11%	100.00%
存货跌价	在产品	273.23	686.33	-	-	959.56

项目	类别	2019年12月31日
		1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	合计
存货原值	原材料	13,464.85	30.34	0.05	13.27	13,508.51
	低值易耗品	180.76	0.61	-	20.00	201.37
	在产品	13,242.97	365.46	-	-	13,608.43
	库存商品	9,327.24	93.74	-	-	9,420.98
	发出商品	109.84	-	-	-	109.84
	合计	36,325.66	490.15	0.05	33.27	36,849.13
库龄比例		98.58%	1.33%	0.00%	0.09%	100.00%
存货跌价	在产品	689.22	251.98	-	-	941.20

项目	类别	2018年12月31日
		1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	合计
存货原值	原材料	8,371.46	9,122.00	15.18	-	17,508.64
	低值易耗品	86.57	-	25.54	-	112.11
	在产品	11,270.61	823.87	-	-	12,094.48
	库存商品	3,407.16	-	154.70	9.47	3,571.33
	发出商品	426.19	-	-	-	426.19
	合计	23,561.99	9,945.87	195.42	9.47	33,712.75
库龄比例		69.89%	29.50%	0.58%	0.03%	100.00%
存货跌价	在产品	77.59	799.41	-	-	877.00
	库存商品	-	-	154.70	9.47	164.17
	合计	77.59	799.41	154.69	9.47	1,041.17

由上表可见，报告期各期末，派斯菲科库龄在1年以内的存货占比分别为

69.89%、98.58%、92.05%，存货状态较好。2018年末1年以上库龄的存货金额占比相对较高主要系受前期GMP被收回因素影响，生产停滞所致。派斯菲科存货中原材料主要为生产用血浆，生产用血浆的保存期限为3年。除2018年末外其他报告期各期末1年以内库存占比达90%以上，由于2018年为发回GMP证书第1年，且GMP被收回期间派斯菲科子公司仍未停止采浆，2018年末结存有部分2017年采集的血浆。对于需要经过加工的原材料，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。经测算，派斯菲科的原材料不存在减值迹象，无需计提跌价准备。派斯菲科在产品包括生产半成品组分和已分装待包装的产品，各产品生产周期从投浆到成品包装入库约1个月至2个月左右。根据行业数据，半成品组分I、组分II+III及组分V的有效期分别为1年、2年及2年。2018年和2019年1月，公司人纤维蛋白原产品处于研发阶段，2019年2月份人纤维蛋白原产品开始生产，但由于生产工艺不稳定，存在部分批次产品指标未达到检验标准，已无法继续加工为产成品。2019年12月31日，对超过有效期的人纤维蛋白原半成品组分I计提存货跌价249.97万元，对未达到检验标准的人纤维蛋白原在产品计提跌价691.23万元，合计计提存货跌价准备941.20万元。2020年1-6月人纤维蛋白原产品生产工艺较稳定，仅出现少量批次产品检验不合格品，2020年6月30日计提存货跌价准备18.35万元。对未超过有效期及已达到检验标准的在产品，其可变现净值按其对应的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。经测算，派斯菲科合格的在产品不存在减值迹象，无需计提跌价准备。

派斯菲科的库存商品和发出商品的药品有效期均为3年，对超过有效期或近效期6个月的产品全额计提跌价准备。2018年12月31日，对超过有效期或近效期6个月的人纤维蛋白原全额计提跌价准备164.17万元。其他报告期各期末，库存商品均在有效期内且不在近效期6个月以内。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。可变

现净值按产成品合同价格或一般销售价格减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。经测算，派斯菲科除2018年末人纤维蛋白原库存商品外存在减值外，其他报告期各期末的库存商品和发出商品不存在减值迹象，无需计提跌价准备。

三、补充披露产生存货报废损失的具体原因，预测期相关费用预测合理性

（一）报告期存货报废损失的具体原因

报告期发生的存货报废损失明细如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年
产品留样及药监局送样	100.83	342.29	131.24
血浆及辅材报废	30.83	120.84	164.63
成品报废	24.79	85.48	168.06
在产品报废	-	110.78	128.44
其他	-	0.01	0.53
合计	156.45	659.40	592.90

样和送样数量及正常生产过程中存货损耗预测存货报废损失，具有合理性。

四、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”补充披露派斯菲科报告期各类存货水平的合理性、存货跌价准备计提充分性以及产生存货报废损失的具体原因；在“第五节交易标的的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性分析”补充披露预测期存货报废损失相关费用预测合理性。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

派斯菲科存货结构及余额与血液制品行业的特点相匹配，与同行业上市公司的存货结构平均水平亦基本趋同。

派斯菲科建立了完善的存货管理制度，不存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况。通过对各存货库龄分析，针对库龄较长的原材料和低值易耗品分析其库龄较长的原因以及期后领用情况；对于在产品，核查各批次产品的有效期和检验报告情况；对于库存商品及发出商品，核查与其对应的销售合同以及期后销售价格情况。我们认为派斯菲科的存货跌价准备计提充分、合理。

报告期产生存货报废损失的具体原因包括血浆报废、周转材料报废、生产成本报废、成品报废、产品留样、药监局送样、运输途中损耗等。随着派斯菲科生产逐步稳定，存货报废损失主要为产品留样、药监局送样、运输途中损耗等。因此，预测期主要根据生产的批次数量，结合历史年度每个批次需留样和送样数量及正常生产过程中存货损耗预测存货报废损失，具有合理性。

16.申请文件显示，1）报告期内标的资产预提费用主要为预提的销售费用，系为拓展销售渠道及扩大销售规模，在各经销区域及目标销售区域委托相关公司进行产品推广所产生的费用。2）报告期内标的资产市场推广费分别为 196.06万元553.44 万元和 41.49 万元，预提费用分别为 278.72 万元，430.96 万元

和 263.20 万元。请你公司补充披露：1）报告期标的资产市场推广费的详细用途。2）请独立财务顾问和律师全面核查标的资产向经销商及终端客户销售产品的过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等情形，历史是否存在商业贿赂行为及相关内控措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

一、报告期标的资产市场推广费的详细用途

报告期内，派斯菲科市场推广费主要用于聘请第三方专业公司协助召开学术会议、科室会议及其他专业推广服务，向医学工作者介绍派斯菲科产品和最新研究进展，进行产品普及和案例引导，分享和交流在临床过程中所遇到的不同病症患者对药品适应症的区别使用等，获得专家对产品用法的建议和意见。实现诊疗目的，提升派斯菲科产品的品牌知名度，并完成相关产品的临床上量工作。

报告期内，派斯菲科对当期推广商所提供的宣传推广和商务服务内容和实施情况、协助实现的销售提升情况进行考核并相应确认和预提销售费用。

二、请独立财务顾问和律师全面核查标的资产向经销商及终端客户销售产品的过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等情形，历史是否存在商业贿赂行为及相关内控措施

（一）派斯菲科与商业贿赂相关的内控措施

1、派斯菲科与商业贿赂相关的内控措施

派斯菲科与客户签订的产品经销协议均有明确的反商业贿赂的约束性条款，明确约定客户不得采取佣金、回扣、商业贿赂等违纪违法行为进行产品销售。对已识别出相关风险的客户，派斯菲科将停止合作。同时，派斯菲科对付款业务均建立了内部控制制度，对付款性质、付款对象、付款金额、付款方式、付款依据等影响付款业务真实性、准确性的因素设立了恰当的审批流程，确保相关支出的真实、准确。

2、派斯菲科不存在因商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况报告期内，派斯菲科不存在因商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况，

亦不存在因商业贿赂行为被罚款或缴纳罚金的情形。

（二）标的资产向经销商及终端客户销售产品的过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等的核查情况独立财务顾问和律师查阅了派斯菲科与主要客户之间签署的销售合同，相关文件中对销售价格、合作期限、双方权利义务、违约责任、争议解决等做了明确约定。独立财务顾问和律师对派斯菲科报告期各期内营业收入占比累计达到60%以上的客户进行了访谈，经前述访谈确认，派斯菲科与客户之间不存在除正常商业折扣以外的返点、回扣，不存在大比例现金付款的情况。同时，独立财务顾问和律师对派斯菲科报告期主要推广商进行了访谈，经前述访谈确认，不存在派斯菲科要求推广商向下游客户提供返点、回扣的情况。

结合派斯菲科经营模式、业务发展情况以及同行业公司的销售费用情况，独立财务顾问及律师分析了派斯菲科销售费用的变动情况以及构成情况，对市场推广费用的大额支出抽取了凭证并检查了其真实性，就此认为，派斯菲科的销售费用真实，与实际经营情况相匹配；独立财务顾问及律师获取了派斯菲科的银行资金流水，对下游客户回款情况进行了核查，就此认为，派斯菲科不存在大比例现金回款的情况。

根据卫生部《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》规定，各省级卫生部门应当建立本行政区域医药购销领域商业贿赂不良记录（以下简称“商业贿赂不良记录”），并将该商业贿赂不良记录在卫生行政部门网站上公布，就此，独立财务顾问和律师查询了报告期内派斯菲科主要客户、推广商所在地各省、市级市场监督管理部门、卫生部门、食品药品监督管理部门的网站及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），报告期内主要客户、推广商不存在因商业贿赂而受到刑事处罚或行政处罚的情形。

派斯菲科出具承诺：“派斯菲科及派斯菲科子公司在报告期内未发生商业贿赂和不正当竞争行为；派斯菲科要求其销售人员在销售过程中严格遵守关于不得进行商业贿赂和不正当竞争行为的要求，未因商业贿赂和不正当竞争行为受到任何投诉、举报、行政处罚、立案侦查和诉讼；派斯菲科从未以任何方式许可或指使员工进行商业贿赂行为”。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”补充披露派斯菲科市场推广费的详细用途；在“第四节 标的资产基本情况”之“一、派斯菲科”之“（九）主营业务情况”补充披露派斯菲科向经销商及终端客户销售产品的过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等情形，历史是否存在商业贿赂行为及相关内控措施。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

派斯菲科市场推广费主要用于聘请第三方咨询公司协助进行学术推广、科室会议及其他专业推广服务。派斯菲科报告期内向经销商及终端客户销售产品的过程中不存在返点、回扣、大比例现金付款等情形，历史上不存在商业贿赂行为。派斯菲科已建立了相关内控制度，并在与主要下游客户签署的销售合同中约定了反商业贿赂条款。

17.申请文件显示，报告期内，派斯菲科其他应付款主要为关联方借款，余额呈下降趋势。截止 2020 年 3 月 31 日，派斯菲科其他应付款的主要款项为关联方借款和关联方借款利息，两 项 合 计 为 10,145.10 万 元 ， 占 其 他应 付 款 余 额 比 例 为96.10%。请你公司结合标的资产银行存款情况，补充披露前述关联方资金拆借的原因及必要性，是否存在其他资金往来。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、关联方资金拆借的原因及必要性

报告期内，派斯菲科银行存款余额分别为9,367.64万元、1,949.39万元和12,470.90万元，货币资金与流动负债的比为0.27、0.10和0.34，低于同行业上市公司的平均水平。

项目

货币资金/流动负债

	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年6月30日
天坛生物	2.59	2.17	2.10
华兰生物	0.59	1.53	1.01
上海莱士	2.03	4.64	6.57
博雅生物	1.48	0.59	0.47
卫光生物	2.25	2.96	2.60
双林生物	0.23	0.25	0.59
博晖创新	0.08	0.02	0.07
平均值	1.32	1.74	1.91
派斯菲科	0.27	0.10	0.34

斯菲科经营业绩持续向好，关联方借款逐年减少。报告期内，除前述关联方借款、付绍兰、杨莉作为派斯菲科董事、高管领取薪酬及支取备用金外，派斯菲科与关联方之间不存在其他资金往来。

18.申请文件显示，报告期各期末，派斯菲科递延收益分别为 2,557.32 万元、2,459.46 万元和 3,101.74 万元。请你公司:1）结合递延收益项目性质及补贴标准，补充披露报告期内递延收益的确认依据，预计确认为损益的期间，对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响。2）结合所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充披露政府补助未来的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合递延收益项目性质及补贴标准，补充披露报告期内递延收益的确认依据，预计确认为损益的期间，对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响

报告期内，派斯菲科及其子公司的递延收益均计入非经常性损益。递延收益项目的具体情况如下：

单位：万元

递延收益项目	补贴标准	预计确认为损益的期间	补助金额	对非经常性损益的影响金额
				2020年1-6月	2019年	2018年
基础设施配套款-生物制药产业基地项目哈尔滨利民经济开发区管理委员会《委托协议书》	为加快派斯菲科生物制药产业基地建设速度，哈尔滨利民经济技术开发区管理委员会在基础设施建设和市政工程建设方面拨付资金给派斯菲科，派斯菲科根据项目的实施进度代为向施工单位拨付资金，税金由计财局代扣代缴。	2014年6月至2044年5月	1,935.85	32.26	64.53	64.53
2013年省政府产业结构调整资金-新建GMP生物制药生产基地项目黑龙江省科技局《关于下达2013年省产业结构调整资金第一批项目投资计划（资金支持计划）的通知》黑发改委、财政厅[2014]68号	深入推进省产业项目建设，加快促进产业结构优化升级。	2014年6月至2044年5月	1,000.00	16.67	33.33	33.33
静注人免疫球蛋白（PH4）工艺优化研究与应用项目哈尔滨市科学技术局、哈尔滨市财政局《关于下达2016年哈尔滨市第二批科技计划项目经费的通知》哈科联[2016]3号	2016年第二批应用技术研究与开发资金项目的科技攻关项目资金	根据项目验收情况，尚未验收	70.00
黑龙江省“百千万”工程科技重大专项（冻干人凝血因子Ⅷ制剂研制）黑龙江省科技厅《黑龙江省“百千万”工程科技重大专项项目合同书》	第二条 以突破一批产业转型升级的瓶颈技术，解决一批产业发展的实际问题，研究开发一批新产品，发展壮大一批重点企业为目标，力争提升科技创新	根据项目验收情况，尚未验收	666.75

	对百亿级企业、千亿级产业和万亿产业集群发展的可持续支撑能力。
合计			3,672.60	48.93	97.86	97.86

二、结合所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充披露政府补助未来的可持续性

派斯菲科所处生物制药行业属于国家政策重点支持的战略新兴产业领域，国家对于相关技术研发和产业发展较为鼓励，派斯菲科获得多项省、市级重大专项资金支持，预计未来仍可能获得相关政府补助。但总体而言，相关政府补助对派斯菲科净利润的贡献较小，2018年、2019年、2020年1-6月计入递延收益的政府补助形成的收益分别为97.86万元、97.86万元、48.93万元，直接计入当期收益的政府补助金额分别为9.84万元、63.30万元、19.58万元。未来如国家政策发生变化，减少对派斯菲科所在行业的政府补助，不会对派斯菲科的盈利能力构成重大不利影响。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”补充披露派斯菲科报告期内递延收益的确认依据，预计确认为损益的期间，对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响；政府补助未来的可持续性。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

报告期内相关政府补助对派斯菲科净利润的贡献较小。未来如国家政策发生变化，减少对派斯菲科所在行业的政府补助，不会对派斯菲科的盈利能力构成重大不利影响。

19.申请文件显示，报告期各期末，派斯菲科应收账款周转率有所下降，分别为 13.45、12.25 和 10.52，存货周转率分别为 0.24、0.68 和 0.96。请你公司结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露标的资产流动比率、速动比率、资产负债率、存货周转率是否处于合理水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露标的资产流动比率、速动比率、资产负债率、存货周转率是否处于合理水平。报告期内同行业上市公司的资产流动比率、速动比率、资产负债率、存货周转率与派斯菲科相应指标对比如下：

项目	流动比率			速动比率
	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年6月30日	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年6月30日
天坛生物	7.12	6.21	4.48	3.57	3.22	2.60
华兰生物	6.64	8.19	5.95	4.97	6.52	4.66
上海莱士	9.21	14.64	16.99	5.25	8.46	10.07
博雅生物	3.78	3.19	2.82	3.03	2.54	2.24
卫光生物	8.01	9.78	5.64	3.71	5.24	3.44
双林生物	1.13	1.77	1.57	0.54	0.85	0.98
博晖创新	0.88	0.70	0.59	0.36	0.15	0.18
平均值	5.25	6.35	5.44	3.06	3.85	3.45
派斯菲科	1.01	1.16	1.39	0.32	0.25	0.57
项目	资产负债率			存货周转率
	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年6月30日	2018年度	2019年度	2020年1-6月
天坛生物	14.21%	18.01%	22.99%	0.91	0.90	0.82
华兰生物	11.10%	9.22%	12.42%	0.94	1.10	0.93
上海莱士	4.35%	3.05%	1.32%	0.36	0.52	0.45
博雅生物	25.68%	24.12%	24.46%	1.53	1.83	1.93
卫光生物	10.52%	8.62%	13.27%	0.84	1.05	1.15
双林生物	52.98%	36.96%	47.71%	1.03	1.10	1.11

博晖创新	54.14%	60.95%	61.04%	0.47	0.45	0.39
平均值	24.71%	22.99%	26.17%	0.87	0.99	0.97
派斯菲科	56.88%	50.48%	46.85%	0.24	0.68	0.86

二、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”补充披露派斯菲科流动比率、速动比率、资产负债率、存货周转率是否处于合理水平。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

综合考虑血液制品行业特点、业务模式以及同行业上市公司情况，派斯菲科资产流动比率、速动比率、资产负债率、存货周转率均处于合理水平。

20.申请文件显示，报告期各期末，派斯菲科应收账款余额分别为778.55万元、4,949.54万元和6,157.52万元，占总资产比例分别为0.86%、5.75%和

6.81%。请你公司：1）补充披露标的资产报告期末应收票据余额及应收账款余额变动的原因及合理性，与收入变动的匹配性，并结合标的资产对主要客户的信用政策，补充披露应收账款对象与客户的匹配性。2）结合实际回款情况、期后收款情况等，补充披露标的资产报告期内应收账款计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露标的资产报告期末应收票据余额及应收账款余额变动的原因及合理性，与收入变动的匹配性，并结合标的资产对主要客户的信用政策，补充披露应收账款对象与客户的匹配性

（一）应收票据及应收账款变动的原因及与收入变动的匹配性

报告期内，派斯菲科应收票据下降较多，应收票据余额分别为936.42万元、

400.89万元、342.05万元，主要系第一、派斯菲科自2019年1月1日起执行新金融工具准则后，将期末信用等级较高的应收票据重分类为应收款项融资；第

二、随着派斯菲科销售规模的扩大和客户通过银行承兑汇票结算货款增加，派斯菲科增强了对信用风险的把控，着重收取信用等级较高的银行承兑汇票，故期末

因信用等级较低已背书未到期需重分类到应收票据的金额较低。扣除该两部分因素后，派斯菲科应收票据保持稳定，派斯菲科应收票据均为银行承兑汇票，信用风险较小，主要以背书转让方式支付货款，小部分票据进行质押和贴现。

报告期内，派斯菲科的应收账款上升较多，主要系销售收入持续增长，派斯菲科根据销售政策，给予2019年、2020年1-6月新增的重要客户南京苏康医药有限公司、合肥盘升药业有限公司和北京环太生物技术有限公司一定信用账期所致。该三大客户合计占2019年末、2020年6月30日应收账款余额的比重为

82.24%、52.16%。

报告期内应收账款和应收票据余额增长与营业收入增长具体情况如下：

单位：万元

期间	营业收入			应收账款和应收票据原值合计
	本期金额	较上年同期增长		本期金额	较上年同期增长
		金额	比例		金额	比例
2020年6月30日/2020年1-6月	25,389.06	10,209.70	67.26%	7,280.53	1,740.86	31.43%
2019年12月31日/2019年度	35,089.84	24,617.81	70.16%	5,539.67	3,799.28	68.58%

账龄

2020年6月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

1年以内	6,860.98	5,138.78	803.97
其中：1-6个月	6,381.63	3,385.07	739.07
6-12个月	479.35	1,753.71	64.90
1-2年	77.50	0.00	0.00
小计	6,938.48	5,138.78	803.97
减：坏账准备	223.17	189.24	25.42
合计	6,715.31	4,949.54	778.55

项目	应收账款余额	占应收余额比例	营业收入	占营业收入比例
2018年12月31日/2018年度	648.76	80.69%	4,211.65	40.22%
2019年12月31日/2019年度	4,515.52	87.88%	8,720.12	24.85%
2020年06月30日/2020年1-6月	41,95.17	60.48%	3,793.04	14.94%

项目	期末应收账款余额	期后回款金额	回款比例
2018/12/31	803.97	803.97	100.00%
2019/12/31	5,138.78	5,061.28	98.49%
2020/6/30	6,938.48	4,781.18	68.91%

账龄	应收账款计提比例（%）
1-6个月	3
6个月至1年	5
1－2年	10
2－3年	30
3－4年	50
4－5年	80
5年以上	100

一、保障核心技术人员稳定性的措施

派斯菲科核心技术人员为付绍兰、郝斌、于引航，报告期内派斯菲科核心技术人员未发生变化，稳定性强。派斯菲科自成立以来高度重视人才储备，经过多年的发展，拥有了自身的研发团队，建立了较为完善的研发管理体系。本次交易中所采取的保障核心技术人员稳定性的主要措施如下：

（一）与核心技术人员签署长期劳动/劳务协议

根据派斯菲科提供的资料、书面确认，截至本反馈意见回复出具之日，派斯菲科与上述核心技术人员均签署了长期的劳动/劳务合同，其中派斯菲科与付绍兰签署的劳务合同约定的任职期限至2027年1月1日，与郝斌签署的劳动合同约定的任职期限至2025年5月14日，与于引航签署的劳务合同约定的任职期限至2025年7月1日，本次交易不影响上述人员与派斯菲科签订的劳动/劳务合同关系，原劳动/劳务合同继续履行。此外，截至本反馈意见回复出具之日，派斯菲科与上述核心技术人员均签署了《保密、不竞争及知识产权转让协议》，对保密承诺、竞业禁止、知识产权及违约责任进行了约定。

（二）核心技术人员的薪酬及激励措施

根据派斯菲科书面说明，派斯菲科已为其核心技术人员提供了行业内富有竞争力的薪酬，并结合当地人才引进、激励政策，根据其需要为其提供资金及其他支持。

本次交易完成后，付绍兰将直接或间接持有上市公司股份并附锁定期，付绍兰及其一致行动人已做出业绩补偿承诺。同时，交易各方在《业绩补偿协议》约定了业绩奖励条款，实现对派斯菲科管理团队的激励，从而进一步完善对派斯菲科关键岗位、关键人员的激励机制，保障核心技术人员稳定性。

（三）其他措施

为保持派斯菲科核心管理、技术人员的稳定性和经营的持续性，本次交易完成后，上市公司将不断完善薪酬及激励机制吸引和保留人才，通过推进有效的绩效管理体系、多样化职业培训、健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。公司将推进企业文化建设，树

立起积极进取的正面形象，增强包括核心管理、技术人员在内的广大员工的归属感和认同感，实现企业发展战略与员工愿景有机统一，减少核心技术人员的外流风险，保持核心技术人员的稳定。综上所述，上述约定及安排有利于保障派斯菲科核心技术人员稳定性。

二、付绍兰、杨莉的任职情况以及控制的企业和关联企业的基本情况，是否与派斯菲科存在竞争性业务截至本反馈意见回复之日，除派斯菲科及其子公司外，付绍兰、杨莉的任职情况及控制的企业和关联企业基本情况如下：

序号	公司名称	任职情况及关联关系	注册资本（万元）	成立日期	注册地	主要生产经营地	实际经营业务	经营范围
1	哈尔滨同泰生物制品有限公司	付绍兰担任该公司执行董事且持股该公司90%股权	1,105	2000.3.21	哈尔滨市利民开发区珠海路利民生物医药研发中心生命医药创业大厦3楼305室	哈尔滨市	无具体经营业务	生物制品技术开发、技术转让。
2	哈尔滨同智成科技开发有限公司	付绍兰担任该公司执行董事兼总经理且持股该公司90%股权，杨莉持股该公司10%股权	5,000	2017.12.13	哈尔滨市利民开发区沈阳大街西、四平路北科研培训中心	哈尔滨市	无具体经营业务	医药技术开发、技术服务、技术咨询，以自有资金对医药行业进行投资，批发零售电子产品、仪器仪表、医疗器械、计算机软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司	付绍兰担任该公司执行董事且实际控制该公司，杨莉担任该公司总经理	83.7780	2015.8.20	哈尔滨市利民开发区沈阳大街东、珠海路南利民生物医药研发中心生命医药创业大厦	哈尔滨市	无具体经营业务	生物技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	哈尔滨世亨土地整理开发有限公司	付绍兰担任该公司董事、杨莉担任该公司董事长兼总经理且持股该公司28.9%股权	2,000	1999.6.29	哈尔滨市南岗区国庆街54号(住宅)	哈尔滨市	土地整理	土地开发、整理；机械租赁，工程管理。

5	黑龙江世亨建设工程有限公司	杨莉担任该公司监事且持股该公司40%股权	10,000	2006.3.17	哈尔滨市南岗区天顺街59号	哈尔滨市	工程承包、水利和建筑	水利水电工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级；建筑工程施工总承包三级、钢结构工程专业承包三级、环保工程专业承包三级、电力工程施工总承包三级；地质灾害治理工程乙级（按许可证有效期从事经营）；承装（修、试）电力设施承装类五级（许可证有效期至2023年3月21日）；市政工程、土方工程、园林绿化工程、园林景观工程、拆除工程（不含爆破）、城市亮化工程、水井钻探工程的设计及施工；清冰雪服务；体育场场地铺设、体育场设施安装、塑料大棚现场制作及安装、冰雕设计及现场制作；工程管理；建筑劳务施工分包；工程招标代理、政府采购代理、工程造价咨询；污水处理及其再生利用；环境保护与污染治理活动；环境卫生管理服务；污水处理技术服务。
6	黑龙江迪派斯生物科技有限公司	杨莉持股该公司30%股权	2,000	2019.4.16	哈尔滨市道里区机场路640号8栋1层	哈尔滨市	无具体经营业务	工业大麻产品技术开发、加工、销售，工业大麻种植技术开发、技术转让、技术服务（按农业行政主管部门品种认定，从事工业大麻种植，以上不含限制项目）工业大麻织物加工；食品经营；天然植物营养素提取、大麻二酚(CBD)提取、花青素提取、桦树桑黄提取（不含限制项目），食品、饮品、保健品、化妆品原料的研发。
7	黑龙江广森测绘科技股份有限公司	杨莉担任该公司董事且持股该公司20%股权	800	2007.5.15	哈尔滨市南岗区天顺街61号宏景天地G栋4-5层37号	哈尔滨市	测绘服务、规划设计	测绘技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；无人机系统技术开发、技术服务、技术推广；测绘航空摄影：无人机飞行器航摄；摄影测量与遥感：摄影测量与遥感外业；地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理，其他按测绘资质从事相关业务（测绘资质证书有效期至2020年12月31日）；土地规划服务，计算机、软件及辅助设备批发；物联网服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；从事国土勘测设

计、水利工程勘测设计、农业综合开发勘测设计、地质灾害治理设计、勘查、评估、监理；土地登记代理。

如上表所示，付绍兰、杨莉的任职及控制的企业和关联企业实际经营业务与派斯菲科经营业务不属于相同或相似业务，不存在竞争性或相互替代性，亦不存在上下游关系。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书在“第四节 标的公司基本情况”之“一、派斯菲科”之“（九）主营业务情况” 补充披露保障核心技术人员稳定性的措施；在“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”补充披露付绍兰、杨莉的任职情况以及控制的企业和关联企业的基本情况，是否与派斯菲科存在竞争性业务。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

截至反馈意见回复之日，派斯菲科及公司已采取了必要措施，保障核心技术人员稳定性。付绍兰与杨莉的任职以及控制的企业和关联企业与派斯菲科不存在竞争性业务。

22.申请文件显示，1）源丰投资成立于2015年6月，2018年12月以债权出资取得派斯菲科12.24%的股份。2）浙景投资2017年7月受让杨冬持有的源丰投资财产份额，成为源丰投资的普通合伙人；2017年9月，浙景投资又将前述财产份额转回给杨冬。请你公司补充披露：1）源丰投资对派斯菲科债权的形成原因。2）浙景投资受让杨冬持有的财产份额后又转回给杨冬的原因。3）源丰投资合伙人的基本情况以及与上市公司控股股东及其关联方是否存在关联关系。4）源丰投资合伙人持有的合伙份额在本次交易后的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、源丰投资对派斯菲科债权的形成原因

2017年8月14日，源丰投资与派斯菲科签署《借款协议》，约定源丰投资向派斯菲科提供本金5,365.38万元人民币的贷款，本次贷款为无息贷款。各方

同意在贷款期限届满之前或届满时，源丰投资有权以对派斯菲科享有的本次贷款债权5,365.38万元人民币作为出资对派斯菲科增资，认购派斯菲科新增注册资本172.15万元人民币。2017年8月16日，源丰投资依据《借款协议》的约定将5,365.38万元人民币支付予派斯菲科。2018年12月17日，源丰投资与派斯菲科签署《增资协议书》，约定源丰投资以5,365.38万元债权出资方式认购派斯菲科新增股份172.15万股，源丰投资在《增资协议书》项下对派斯菲科所负的人民币5,365.38万元的增资义务与派斯菲科在《借款协议》项下对源丰投资所负的人民币5,365.38万元贷款债务抵消。

二、浙景投资受让杨冬持有的财产份额后又转回给杨冬的原因

2017年7月，源丰投资之普通合伙人宁波国君源泓投资管理有限公司尚未完成私募基金管理人登记工作，为了尽快完成源丰投资的私募基金备案工作，鉴于浙景投资已于2015年12月2日完成私募基金管理人登记工作， 2017年7月31日，杨冬与浙景投资签署《财产份额转让协议书》，杨冬将其持有的源丰投资0.0003%的财产份额转让给浙景投资，源丰投资的执行事务合伙人变更为浙景投资和宁波国君源泓投资管理有限公司。2017年9月7日，宁波国君源泓投资管理有限公司完成私募基金管理人登记工作，2017年9月30日，浙景投资与杨冬签署《财产份额转让协议书》，浙景投资将其持有的源丰投资0.0003%的财产份额转让给杨冬。2017年10月18日，源丰投资完成私募基金备案工作。

三、源丰投资合伙人的基本情况以及与上市公司控股股东及其关联方是否存在关联关系

（一）源丰投资合伙人的基本情况

1、宁波国君源泓投资管理有限公司

公司名称	宁波国君源泓投资管理有限公司
成立日期	2015年6月9日
法定代表人	王建莉
注册资本	1,000万元
注册地址	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0330

主要办公地址	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0330
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限	长期
统一社会信用代码	9133020631697969X2
经营范围	投资管理，实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业名称	宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期	2017年9月26日
执行事务合伙人	宁波国君源泓投资管理有限公司
注册地址	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0338
主要办公地址	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0338
企业类型	有限合伙企业
合伙期限	2017年9月26日至2047年9月25日
统一社会信用代码	91330206MA2AEHKP4M
经营范围

3、周涛

姓名	周涛	性别	男
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41110219710101XXXX
住所	湖北省武汉市解放南路
通讯地址	湖北省武汉市解放南路

姓名	张岚	性别	女
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41010519811221XXXX
住所	河南省郑州市金水区机场路
通讯地址	河南省郑州市金水区机场路

姓名	杨莹	性别	女
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41010519680413XXXX
住所	河南省郑州市二七区中投汇金城
通讯地址	河南省郑州市二七区中投汇金城

姓名	毋晓冬	性别	女
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41080219701217XXXX
住所	河南省郑州市农业南路
通讯地址	河南省郑州市经开区199号

姓名	高华	性别	女
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41302419701031XXXX
住所	河南省郑州市金水花园
通讯地址	河南省郑州市金水区正商环湖国际

姓名	刘利钢	性别	男
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41112319710120XXXX
住所	上海市徐汇区桂林东街
通讯地址	上海市徐汇区桂林东街

姓名	刘卫星	性别	男
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41082219850823XXXX
住所	河南省焦作市山阳区长恩路
通讯地址	河南省焦作市山阳区长恩路

姓名

吴杨

性别

女

曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41010519620709XXXX
住所	河南省郑州市金水区人民路
通讯地址	河南省郑州市金水区人民路

姓名	孙婧	性别	女
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41020519820109XXXX
住所	河南省郑州市郑东新区永平路
通讯地址	河南省郑州市郑东新区永平路

姓名	潘广辉	性别	男
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41110219731008XXXX
住所	河南省郑州市金水区九如路
通讯地址	河南省郑州市金水区九如路

姓名	索爱琴	性别	女
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41010519461028XXXX
住所	河南省郑州市金水区马庄街
通讯地址	河南省郑州市金水区马庄街

姓名	常玥	性别	女
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41120219900523XXXX
住所	北京市东城区西滨河路
通讯地址	北京市东城区西滨河路

姓名	康红中	性别	女
曾用名	无	是否取得其他国家或	否

		地区的居留权
国籍	中国	身份证号码	41040219700407XXXX
住所	河南省郑州市郑东新区众意路
通讯地址	河南省郑州市郑东新区众意路

姓名	支焕成	性别	男
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41272219660204XXXX
住所	河南省郑州市金水区天明路
通讯地址	河南省郑州市金水区天明路

姓名	李雪林	性别	男
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41110219691218XXXX
住所	河南省漯河市召陵区金山路
通讯地址	河南省漯河市召陵区金山路

姓名	叶树华	性别	男
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41010519610530XXXX
住所	河南省郑州市如意河路
通讯地址	河南省郑州市郑东新区平安大道

姓名	朱海涛	性别	男
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41110219751119XXXX
住所	河南省漯河市召陵区漓江路
通讯地址	河南省漯河市召陵区漓江路

姓名	薛鹏	性别	男
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否

国籍	中国	身份证号码	41010519700315XXXX
住所	河南省郑州市金水区天赋路
通讯地址	河南省郑州市金水区天赋路

姓名	郭华	性别	女
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41272819901018XXXX
住所	河南省郑州市金水区天赋路
通讯地址	河南省郑州市金水区天赋路

姓名	李艳	性别	女
曾用名	谷晓兵	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41080219660423XXXX
住所	河南省焦作市山阳区解放中路
通讯地址	河南省焦作市山阳区解放中路

姓名	杨冬	性别	女
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41010219750203XXXX
住所	河南省郑州市百花路
通讯地址	河南省郑州市金水东路

姓名	方海江	性别	男
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	43010419680816XXXX
住所	河南省郑州市中原区岗坡路
通讯地址	河南自贸试验区郑州片区（经开）第十大街

姓名	祁勇耀	性别	男
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	61010319710804XXXX

住所	河南省郑州市金水东路
通讯地址	河南省郑州市金水东路

姓名	胡兆振	性别	男
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41112319720430XXXX
住所	河南省郑州市金水区天明路
通讯地址	河南省郑州市金水路

姓名	王丽娟	性别	女
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	32042119711017XXXX
住所	江苏省常州市钟楼区西林街
通讯地址	河南省郑州市金水区建业路

姓名	陈浩	性别	男
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41010519681210XXXX
住所	河南省郑州市金水区地润路
通讯地址	河南省郑州市金水区地润路

姓名	谷晓胜	性别	男
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41010519701222XXXX
住所	河南省郑州市金水区健康路
通讯地址	河南省郑州市金水区健康路

姓名	李瑞平	性别	女
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41012419670912XXXX
住所	河南省郑州市迎宾路

通讯地址

河南省郑州市迎宾路

姓名	赵伟	性别	男
曾用名	赵伟锋	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41030519830401XXXX
住所	北京市朝阳区林萃东路
通讯地址	北京市朝阳区林萃东路

姓名	张俊杰	性别	男
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41010519670419XXXX
住所	河南省漯河市郾城区金山路
通讯地址	河南省漯河市郾城区金山路

姓名	程鹏	性别	女
曾用名	无	是否取得其他国家或地区的居留权	否
国籍	中国	身份证号码	41010319701122XXXX
住所	河南省郑州市金水区健康路
通讯地址	河南省郑州市郑东新区金水东路

3、上述锁定期满后，本人/本企业持有的源丰投资合伙份额按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。”

五、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、派斯菲科”之“（二）历史沿革”之“2、派斯菲科设立后历次股权变化”补充披露了源丰投资对派斯菲科债权的形成原因。

上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方的基本情况”之“（一）派斯菲科87.39%股权”之“3、源丰投资”补充披露了浙景投资受让杨冬持有的财产份额后又转回给杨冬的原因、源丰投资合伙人的基本情况以及与上市公司控股股东及其关联方是否存在关联关系。

上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、发行股份及支付现金购买资金”补充披露源丰投资合伙人持有的合伙份额在本次交易后的锁定期安排。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、源丰投资向派斯菲科出资的债权为源丰投资向派斯菲科提供的本金为53,653,830元人民币的贷款，该等债权真实有效。

2、浙景投资受让杨冬持有的财产份额后又转回给杨冬的原因系协助完成源丰投资私募基金备案。

3、源丰投资合伙人与上市公司控股股东及其关联方不存在关联关系。

4、源丰投资合伙人已出具承诺，其持有的合伙份额在本次交易股份上市起12个月内不进行转让。

23.请你公司补充披露上市公司针对基本每股收益被摊薄拟采取的相关措施

以及合理性、可行性，以及相关事项的股东大会表决情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：

一、上市公司针对基本每股收益被摊薄拟采取的相关措施以及合理性、可行性为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

上市公司根据《中华人民共和国上市公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司治理的最新要求，不断完善上市公司法人治理结构，健全和执行上市公司内部控制体系，规范上市公司运作。上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。上市公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升上市公司经营效率，降低成本，提升上市公司的经营业绩。

（二）加强募集资金的管理和运用，增强上市公司的盈利能力

本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的上市公司流动资金、偿还债务。通过本次募投项目的实施，上市公司将获得充沛的资金支持，有利于各项业务的发展和开拓。上市公司将严格遵照证监会、深交所募集资金相关法规指引以及《募集资金管理制度》、《上市公司章程》的相关内容加强募集资金的管理和使用，履行募集资金使用效益的信息披露，提高募投项目的使用效率，切实保证募投项目按规划顺利推进，实现募投项目预期收益，增强上市公司整体盈利能力。

（三）切实履行《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产

协议》及补充协议和《业绩承诺补偿协议》及补充协议当派斯菲科出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形时，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。

（四）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益

上市公司在《上市公司章程》和《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》中进一步明确了上市公司利润分配的原则、分配方式、分配条件等，完善了上市公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，上市公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

（五）关于填补被摊薄即期回报的承诺

为保障上市公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及其一致行动人就上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金可能摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本企业如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本企业将依法承担补偿责任。”

为保障上市公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司全体董事、高级管理人员就上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金可能摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。”

二、相关事项的股东大会表决情况

2020年7月1日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议（临时会议），审议了《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案》，关联董事黄灵谋、袁华刚、罗军、张华纲回避表决，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，本议案表决结果为通过。

2020年7月20日，上市公司召开2020年第四次临时股东大会，审议了《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案》，此议案经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施”披露了上市公司针对基本每股收益被摊薄拟采取的相关措施以及合理性、可行性，以及相关事项的股东大会表决情况。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司拟采取的填补即期回报措施具备合理性、可行性，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案》已经上市公司董事会及股东大会审议通过，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。