国泰君安证券股份有限公司
关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告
独立财务顾问（联席主承销商）
签署日期：二〇二一年二月
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中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南方双林生物制药股份有限公司向哈尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3412号）核准，南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“双林生物”、“发行人”或“公司”）非公开发行募集配套资金不超过160,000万元。国泰君安证券股份有限公司作为发行人本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）（以下简称“独立财务顾问（联席主承销商）”），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格
本次发行采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021年1月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次非公开发行股份的发行底价为31.20元/股。
本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，根据投资者申购报价情况，并且根据《南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为33.33元/股，较本次发行底价31.20元/股溢价6.83%，相对于公司股票2021年1月25日（发行期首日）前一交易日收盘价40.13元/
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股折价16.94%，相对于2021年1月25日（发行期首日）前二十个交易日均价
38.99元/股折价14.52%；相对于公司股票2021年1月27日（申购报价日）前一交易日收盘价39.90元/股折价16.47%，相对于2021年1月27日（申购报价日）前二十个交易日均价39.28元/股折价15.15%。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量为48,004,800股，未超过相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]3412号文规定的上限。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为10名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）募集资金金额
双林生物本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币1,599,999,984.00元，扣除与发行有关的费用（含增值税，系双林生物为增值税小规模纳税人）人民币24,758,004.80元后，实际可使用募集资金人民币1,575,241,979.20元。其中：计入双林生物“股本”人民币48,004,800元，计入“资本公积—股本溢价”人民币1,527,237,179.20元。符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一） 本次发行履行的内部决策过程
2020年5月14日，上市公司召开第八届董事会第二十二次会议（临时会议），审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。2020年7月1日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议（临时会议），审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。2020年7月20日，上市公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）等相关议案。
2020年9月4日，上市公司召开第八届董事会第二十八次会议（临时会议）审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。2020年11月9日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议（临时会议）审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二） 本次发行的监管部门核准过程
2020年12月17日，双林生物收到中国证监会核发的《关于核准南方双林生物制药股份有限公司向哈尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3412号），对本次交易予以核准。
经核查，本独立财务顾问（联席主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2021年1月22日、23日，在北京市嘉源律师事务所的见证下，双林生物本次非公开发行共向161名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《南方双林生物制药股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
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自T-3日认购邀请书发送投资者（即2021年1月22日）后至询价申购日（即2021年1月27日）前，独立财务顾问（联席主承销商）共收到3名新增投资者的认购意向。独立财务顾问（联席主承销商）在北京市嘉源律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。
本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计164家（其中已提交认购意向书的投资者14名），具体包括：发行人前20名股东20家（已剔除关联方）；基金公司32家；证券公司15家；保险机构12家；其他机构75家；个人投资者10位。
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
1）2021年1月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；
2）不少于20家证券投资基金管理公司；
3）不少于10家证券公司；
4）不少于5家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，双林生物本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人相关董事会、股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2021年1月27日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，独立财务顾问（联席主承销商）共收到14份申购报价单。当日12:00点前，除国海富兰
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克林基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、睿远基金管理有限公司无需缴纳定金外，其余投资者及时足额缴纳定金。所有参与认购的投资者的申购均符合认购邀请文件要求。投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 申购对象全称 | 申购对象类型 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 是否有效 |
| 1 | 李淑婷 | 自然人 | 36.50 | 350,000,000.00 | 是 |
| 2 | JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION | 其他 | 36.13 | 50,000,000.00 | 是 |
| 35.33 | 80,000,000.00 | 是 | |||
| 34.54 | 135,000,000.00 | 是 | |||
| 3 | 国海富兰克林基金管理有限公司 | 基金 | 36.05 | 100,000,000.00 | 是 |
| 34.05 | 100,000,000.00 | 是 | |||
| 31.25 | 100,000,000.00 | 是 | |||
| 4 | 易方达基金管理有限公司 | 基金 | 35.93 | 245,000,000.00 | 是 |
| 34.36 | 376,000,000.00 | 是 | |||
| 5 | 富国基金管理有限公司 | 基金 | 35.08 | 50,000,000.00 | 是 |
| 6 | 中欧基金管理有限公司 | 基金 | 33.94 | 232,000,000.00 | 是 |
| 32.20 | 232,000,000.00 | 是 | |||
| 31.54 | 232,000,000.00 | 是 | |||
| 7 | 潘欣宜 | 自然人 | 33.60 | 200,000,000.00 | 是 |
| 8 | 锦绣中和(天津)投资管理有限公司(代“中和资本耕耘801号私募证券投资基金”) | 其他 | 33.58 | 50,000,000.00 | 是 |
| 31.21 | 51,000,000.00 | 是 | |||
| 31.20 | 52,000,000.00 | 是 | |||
| 9 | 栾福星 | 自然人 | 33.50 | 54,000,000.00 | 是 |
| 10 | 申万宏源证券有限公司 | 证券 | 33.33 | 150,000,000.00 | 是 |
| 11 | 中信证券股份有限公司 | 证券 | 33.33 | 80,000,000.00 | 是 |
| 12 | 睿远基金管理有限公司 | 基金 | 33.14 | 50,000,000.00 | 是 |
| 32.36 | 70,000,000.00 | 是 | |||
| 13 | 上海呈瑞投资管理有限公司(代“呈瑞和兴8号私募证券投资基金”) | 其他 | 32.11 | 50,000,000.00 | 是 |
| 31.98 | 50,000,000.00 | 是 | |||
| 31.71 | 50,000,000.00 | 是 | |||
| 14 | 上海铂绅投资中心(有限合伙)(代“铂绅二十一号证券投资私募基金”) | 其他 | 31.68 | 50,000,000.00 | 是 |
| 31.21 | 52,000,000.00 | 是 |
（三）发行价格及配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为33.33元/股，认购规模为48,004,800股，对应募集资金总额1,599,999,984.00元，未超过股东大会决议发行股数上限205,209,168.30
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股（即本次发行前总股本的30%），未超过中国证监会证监许可[2020]3412号文核准的募集配套资金16亿元。
发行对象最终确定为10家，具体配售结果如下：
| 序号 | 首轮发行对象全称 | 类型 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 李淑婷 | 自然人 | 10,501,050 | 349,999,996.50 | 6 |
| 2 | JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION | 其他 | 4,050,405 | 134,999,998.65 | 6 |
| 3 | 国海富兰克林基金管理有限公司 | 基金 | 3,000,300 | 99,999,999.00 | 6 |
| 4 | 易方达基金管理有限公司 | 基金 | 11,281,128 | 375,999,996.24 | 6 |
| 5 | 富国基金管理有限公司 | 基金 | 1,500,150 | 49,999,999.50 | 6 |
| 6 | 中欧基金管理有限公司 | 基金 | 6,960,696 | 231,999,997.68 | 6 |
| 7 | 潘欣宜 | 自然人 | 6,000,600 | 199,999,998.00 | 6 |
| 8 | 锦绣中和(天津)投资管理有限公司(代“中和资本耕耘801号私募证券投资基金”) | 其他 | 1,500,150 | 49,999,999.50 | 6 |
| 9 | 栾福星 | 自然人 | 1,620,162 | 53,999,999.46 | 6 |
| 10 | 申万宏源证券有限公司 | 证券 | 1,590,159 | 52,999,999.47 | 6 |
| 合计 | 48,004,800 | 1,599,999,984.00 | - | ||
本次获配的10家投资者中，JPMORGAN CHASE BANK, NATIONALASSOCIATION和申万宏源证券有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以其合法合规的自有或自筹资金认购，无需进行相关备案；李淑婷、潘欣宜和栾福星为自然人投资者，无需进行相关备案；国海富兰克林基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公司和中欧基金管理有限公司管理的公募基金产品和基本养老保险基金组合，均无需进行相关备案；锦绣中和(天津)投资管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，其在规定时间完成了私募基金的登记备案程序；易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司和锦绣中和(天津)投资管理有限公司所管理的产品中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品的，在规定
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时间完成相关备案程序。
（四）发行对象的获配产品核查情况
独立财务顾问（联席主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查：
发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（联席主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行对象不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过三十五名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（联席主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五
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种级别。本次双林生物非公开发行风险等级界定为R3（中等风险），专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次双林生物发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（联席主承销商）的核查要求，独立财务顾问（联席主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 李淑婷 | 普通投资者C4（积极型） | 是 |
| 2 | JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 3 | 国海富兰克林基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 4 | 易方达基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 5 | 富国基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 6 | 中欧基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 7 | 潘欣宜 | 普通投资者C4（积极型） | 是 |
| 8 | 锦绣中和(天津)投资管理有限公司(代“中和资本耕耘801号私募证券投资基金”) | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 9 | 栾福星 | 自然人专业投资者（C类） | 是 |
| 10 | 申万宏源证券有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
上述10家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为李淑婷、JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION、国海富兰克林基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、潘欣宜、锦绣中和(天津)投资管理有限公司(代“中和资本耕耘801号私募证券投资基金”)、
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栾福星、申万宏源证券有限公司，共计10家发行对象。上市公司和独立财务顾问（联席主承销商）于2021年1月28日向上述10家发行对象发出《缴款通知书》。截至2021年2月2日17时止，上述10家发行对象已将认购资金全额汇入独立财务顾问（联席主承销商）的发行专用账户。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了XYZH/2021BJAA40015号《南方双林生物制药股份有限公司非公开发行股票申购资金验资报告》。根据该报告，截至2021年2月2日17时止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共1,599,999,984.00元。2021年2月3日独立财务顾问（联席主承销商）将上述认购款项划转至公司指定的本次募集资金专户内。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000075号《南方双林生物制药股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）48,004,800.00股后实收股本的验资报告》。根据该报告，截止2021年2月3日止，双林生物本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股48,004,800股，每股发行价格人民币
33.33元，募集资金总额为人民币1,599,999,984.00元，扣除与发行有关的费用（含增值税，系双林生物为增值税小规模纳税人）人民币24,758,004.80元后，实际可使用募集资金人民币1,575,241,979.20元。其中：计入双林生物“股本”人民币48,004,800元，计入“资本公积—股本溢价”人民币1,527,237,179.20元。
本次非公开发行股份总量为48,004,800股，募集资金总额1,599,999,984.00元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可证监许可[2020]3412号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，独立财务顾问（联
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席主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经核查：
以竞价方式确定的10家认购对象，即李淑婷、JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION、国海富兰克林基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、潘欣宜、锦绣中和(天津)投资管理有限公司(代“中和资本耕耘801号私募证券投资基金”)、栾福星、申万宏源证券有限公司，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020年12月17日，双林生物收到中国证监会《关于核准南方双林生物制药股份有限公司向哈尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3412号）。
独立财务顾问（联席主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次非公开发行对象的核查
经核查，本独立财务顾问（联席主承销商）认为：
（一）关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中
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国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，双林生物遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合双林生物及其全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）
独立财务顾问（联席主承销商）主办人（签字）：
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王佳颖 吴博
法定代表人（签字）：______________
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日