证券简称：长虹华意 证券代码：000404 公告编号：2019-014
长虹华意压缩机股份有限公司关于质押控股子公司股权申请并购贷款的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”或“出质人”）于2018年8月1日召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于质押控股子公司股权申请并购贷款的议案》：为满足公司经营和业务发展的需要，公司董事会同意公司将持有的长虹格兰博科技股份有限公司（以下简称“格兰博”）的股权作为质押，向非关联方银行申请金额不高于2.5亿元的人民币并购贷款，贷款期限不超过60个月，用于置换公司收购格兰博股权的部分并购款。同意授权公司董事长或董事长指定授权代表人根据公司实际情况办理有关贷款及质押手续，并代表公司签署办理贷款手续所需合同、协议及相关法律文件。
2019年3月18日，公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司江西省分行（以下简称“邮储银行江西分行”、“甲方”或“质权人”）签订《并购贷款合同》及《最高额质押合同》,公司以持有的格兰博9587万股股份（占格兰博总股本的68.42%）向邮储银行江西分行质押公司申请2.4亿并购贷款，用于置换公司收购格兰博股权的部分并购款,贷款利率为人行三年期贷款基准利率下浮5%，贷款期限为36个月。2019年3月21日办理了格兰博9587万股的质押手续。具体情况如下：
一、交易对方的基本情况
1、名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司江西省分行
2、统一社会信用代码/注册号： 91360000669753389C
3、类型：股份有限公司分公司。
4、负责人：肖天星
5、经营范围：按人民银行核发的金融许可证核准的经营范围经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、营业场所：江西省南昌市东湖区抚河北路289-1号
7、邮储银行江西分行与本公司不存在关联关系。
二、公司并购贷款合同签署情况
（一）并购贷款合同（以下简称“本合同”、“主合同”）
1、借款银行：中国邮政储蓄银行股份有限公司江西省分行
2、借款用途：置换并购格兰博股权价款
3、借款金额和期限
借款金额：人民币贰亿肆仟万元整借款期限：36个月，自实际提款日起计算；分次提款的，自第一次提款之日起计算
4、借款利率和利息：
借款利率：以基准利率加浮动幅度确定，浮动幅度为-5%。基准利率为每一利率确定日中国人民银行公布的与约定期限相对应档次的人民币贷款基准利率。分次提款的，一期内不论分几次提款，都按该期利率确定日所确定的当期利率执行，并在下一个利率确定日同时调整。中国人民银行贷款基准利率调整日为本借款利率的调整日。
付息方式：按季结息，借款到期，利随本清。结息日为每季度末月的20日
5、提款约定：乙方需提前5个工作日向甲方提交提款通知书，借款必须于2019年6月26日之前提取，因特殊原因需提前或推迟提款的，应出具书面申请并经邮储银行江西分行同意，提款通知书一经提交，未经同意不得撤回。
6、还款：乙方应按合同约定按时足额支付借款本金和利息。在每一还款日前三个工作日，乙方应在专用账户中存入不低于当期应付借款本金50%的资金以用于偿还到期借款；在每一还款日或结息日前一个工作日在该专用账户中足额存入当期应偿还借款本金或应付利息和其他费用。乙方授权甲方在还款日或结息日主动划收专用账户中的资金以偿还借款本息和其他费用。乙方提前还款应于拟定提前还款日前10个工作日书面通知甲方。
7、账户监管： 乙方在甲方开立或指定账户，作为由甲方发放借款和回收借款本息的专用账户。
8、担保：乙方以持有的格兰博68.42%的股权提供质押担保
9、借款管理：甲方有权通过现场或非现场方式对合同项下借款使用情况进行监督、检查。
10、违约责任
乙方未按约定偿还本合同项下借款本息及其他应付款项，或未履行本合同项下任何其他义务，或违背在本合同项下任何陈述、保证或承诺的，均视为违约，违约方应
依法承担相应的违约责任。
甲方认为可以补救的，乙方应在规定期限内采取令甲方满意的补救措施，否则有权停止发放尚未发放的借款，宣布借款提前到期，提前收回已发放的全部或部分借款，并有权同时采取相关法律规定和本合同约定的其他措施，直至解除合同。
借款到期（含被宣布提前到期）乙方未按约偿还的，甲方有权自逾期之日起在原借款利率基础上加收50％计收罚息。对乙方未按时支付的利息，按本条约定的罚息利率计收复利。
乙方未按本合同约定用途使用借款的，甲方有权自借款被挪用之日起，在原借款利率基础上加收100%计收罚息，借款被挪用期间未按时支付的利息，按本条约定的罚息利率计收复利。
同时发生以上两种情形的，罚息利率择其重者确定，不能并处。
11、扣收：乙方未按照约定偿还到期借款本金、利息及罚息、复利和其他应付款项的，甲方有权从乙方在甲方或邮储银行其他分支机构的所有账户中扣收相应款项用以清偿。
12、协议生效、变更和解除
本合同自甲乙双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章之日起生效，至乙方在本合同项下的义务全部履行完毕之日终止。
本合同的变更和解除，不影响缔约各方要求赔偿损失的权利。本合同的解除不影响有关争议解决条款的效力。
13、法律适用和争议解决
本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。凡由本合同引起的或与本合同有关的争议和纠纷，双方应协商解决，协商不成则在甲方所在地法院通过诉讼方式解决。
（二）最高额质押合同（以下简称“质押合同”）
1、贷款的质押标的：公司持有的格兰博68.42%股权
2、担保的主债权及担保范围：
被担保债务中的本金最高额为2.4亿元人民币，被担保债务未完全清偿，质权人有权要求出质人就债务余额在担保范围内承担担保责任。
质押担保的范围包括：出质人在主合同项下应向质权人支付和偿还的本金、利息（包括但不限于利息、复利、逾期利息及罚息）、手续费及其它费用、税款、违约金、
损害赔偿金，质权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；为实现最高额质押合同项下的质权而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；以及出质人在主合同与质押合同项下支付的其他任何费用。以上统称“被担保债务”。
3、被担保债务的期间为 2019年3月21日至 2022年9月 20日。
4、违约事项及违约责任
出质人向质权人提交的有关证明和文件或其所作出的任何声明、保证和承诺为不真实、不准确、不完整或存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；隐瞒真实的重要情况，不配合质权人的调查、审查和检查；质押无效或被撤销；未经书面同意，擅自转让、或以其他方式处置质押标的；违反质押合同其他约定。均视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
出质人若违约，质权人将视情况严重性要求包括不限于：责令公司限期纠正违约行为；提供新的担保；赔偿质权人全部损失；处分质押标的；依法将该质押标的折价或以拍卖、变卖该质押标的的价款优先受偿；拍卖、变卖质押标的所得价款超过质权人债权部分，归出质人所有；所得价款不足以清偿债权的，质权人另行追索。
5、协议生效
最高额质押合同自各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章之日起生效。
6、争议解决
合同双方在履行本质押合同中发生的争议，由双方协商解决，协商不成的，按主合同约定的争议解决方式执行。
7、其他条款
无论何种原因导致主合同及主合同项下具体业务合同在法律上成为无效或部分条款无效，质权人仍有权依照有关法律规定要求主合同债务人返还约定的授信本息及其他有关款项。在上述情况下，本质押合同的效力不受影响，出质人对主合同债务人的还款责任仍应按本质押合同载明的条件承担担保责任。
三、质押登记情况
公司于2019年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中证公司北京分公司”）办理了格兰博股权质押手续，并于2019年3月22日收到中证公司北京分公司出具的《证券质押登记证明》，具体如下：
质押登记编号：1903210014
质权人：中国邮政储蓄银行股份有限公司江西省分行出质人：长虹华意压缩机股份有限公司质押标的：格兰博无限售条件流通股1775万股，挂牌后机构类限售股7812万股。
特此公告。
长虹华意压缩机股份有限公司董事会2019年3月27日