读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
长虹华意:第八届董事会2019年第三次临时会议决议公告 下载公告
公告日期:2019-09-10

长虹华意压缩机股份有限公司第八届董事会2019年第三次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知时间与方式

长虹华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”或“长虹华意”)第八届董事会2019年第三次临时会议通知于2019年9月6日以电子邮件形式送达全体董事。

2、会议召开的时间和方式

(1)会议于2019年9月9日上午9:30以通讯方式召开。

(2)董事出席会议情况

公司应参与表决的董事9名,实际参与表决的董事9名。

(3)会议主持人:董事长杨秀彪先生

(4)本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论,以书面投票方式通过了以下议案:

(一)审议通过《关于增资四川长虹集团财务有限公司暨关联交易的议案》鉴于四川长虹集团财务有限公司(以下简称“长虹财务公司”)已连续多年为公司及控股子公司提供了优质的存贷款等金融服务,为进一步提升公司金融业务层次,增加公司在金融市场投融资能力,扩大公司融资规模,获取稳定财务投资回报,同意公司以自有资金与长虹美菱股份有限公司(以下简称“长虹美菱”)分别对长虹财务公司各增资人民币5亿元,合计增资总额人民币10亿元,本公司增资的5亿元资金中40,299.83万元计入注册资本,9,700.17万元计入资本公积,长虹财务公司原股东四川长虹电子控股集团有限公司与四川长虹电器股份有限公司放弃本次优先增资权利,不进行增资。本次增资完成后,长虹财务公司注册资本由188,794.18万元变更为269,393.84万元,长虹集团与四川长虹对长虹财务公司的持股比例均变更为

35.04%;本公司与长虹美菱对长虹财务公司的持股比例均为14.96%。

上述关联交易定价公允,符合公开、公正、公平原则,不会影响公司的独立性,公司主要业务不会因上述交易而对关联方产生依赖或被其控制,没有损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。同意授权公司经营层具体办理本次关联交易相关事宜。

因在关联方任职,董事杨秀彪先生、寇化梦先生、何心坦先生、史强先生是深圳证券交易所股票上市规则的第10.2.1条第(二)款规定的关联董事,关联董事杨秀彪先生、寇化梦先生、何心坦先生、史强先生审议本议案时回避表决。

根据深交所《股票上市规则》相关规定,本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避4票。

详细内容请参见同日披露的《长虹华意压缩机股份有限公司关于增资四川长虹集团财务有限公司暨关联交易的公告》。

(二)审议通过《关于调整格兰博对赌净利润核算方法的议案》

为了兼顾格兰博原股东的短期经营目标与中长期可持续发展,公司董事会同意对格兰博对赌净利润的核算方法进行调整,2019-2020年对赌净利润核算方法调整为:

在当年实际实现净利润的基础上,增加当期中长期研发投入对当期净利润的影响数和当期品牌建设投入的60%对当期净利润的影响数,对赌协议中的其他条款不变。本次调整格兰博对赌净利润核算方法不会对公司经营情况造成重大影响,不存在损害公司及全体股东合法权益的情况。同意授权公司经营层具体办理本次调整格兰博对赌净利润核算方法相关事宜。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

公司聘请的福建君立律师事务所常晖、林煌彬律师对本次调整格兰博对赌净利润核算方法程序、内容、保障措施的合法有效性发表了《关于长虹华意压缩机股份有限公司调整格兰博对赌净利润核算方法之法律意见书》(〔2019〕君立非字第062号)。结论意见如下:长虹华意具有合法的主体资格,本次调整格兰博对赌净利润核算方法符合《公司法》、《证券法》、《民法总则》、《合同法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次调整格兰博对赌净利润核算方法尚待长虹华意2019年第二次临时股东大会表决通过。

详细内容请参见同日披露的《长虹华意压缩机股份有限公司关于调整格兰博对赌净利润核算方法的公告》、《关于长虹华意压缩机股份有限公司调整格兰博对赌净利润核算方法之法律意见书》。

(三)审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司定于2019年9月26日召开2019年第二次临时股东大会,审议《关于增资四川长虹集团财务有限公司暨关联交易的议案》和《关于调整格兰博对赌净利润核算方法的议案》。为方便股东表决,公司将向股东提供网络投票表决方式。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。详细内容请参见同日披露的《长虹华意压缩机股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

独立董事对第一项议案发表事前认可意见,并对第一、二项议案的相关事项发表了独立意见,详细内容参见巨潮资讯网与《证券时报》同日刊登的相关公告文件。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、独立董事关于增资四川长虹集团财务有限公司暨关联交易的事前认可意见;

3、独立董事关于第八届董事会2019年第三次临时会议相关议案的独立意见;

4、《关于长虹华意压缩机股份有限公司调整格兰博对赌净利润核算方法之法律意见书》。

特此公告。

长虹华意压缩机股份有限公司董事会2019年9月10日


  附件:公告原文
返回页顶