关于长虹华意压缩机股份有限公司股权收购涉及的被收购公司2018-2020年度对赌业绩完成情况说明的专项审核报告
目录
1、 关于长虹华意压缩机股份有限公司股权收购涉及的被收购公司2018-2020年度对赌业绩完成情况说明的专项审核报告
2、 关于长虹华意压缩机股份有限公司股权收购涉及的被收购公司2018-2020年度对赌业绩完成情况的专项说明
关于长虹华意压缩机股份有限公司股权收购涉及的被收购公司2018-2020年度对赌业绩完成情况说明的专项审核报告
XYZH/2021CDAA40025长虹华意压缩机股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”）编制的《长虹华意压缩机股份有限公司关于控股子公司长虹格兰博科技股份有限公司2018-2020年度对赌业绩完成情况说明》（以下简称“专项说明”）进行了审核。
一、 管理层的责任及注册会计师的责任
按照深圳证券交易所的相关规定，真实、准确和完整地编制专项说明，并保证专项说明不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏是长虹华意管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对长虹华意管理层编制的专项说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证,在鉴证过程中，我们对长虹华意专项说明实施了必要的审核程序，审核工作包括在抽查会计记录的基础上检查支持专项说明的证据等。
二、 审核结论
我们认为，长虹华意管理层编制的《长虹华意压缩机股份有限公司关于控股子公司长虹格兰博科技股份有限公司2018-2020年度对赌业绩完成情况说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了被收购公司2018-2020年度对赌业绩的完成情况。
三、 审核报告使用范围
本报告仅供长虹华意年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的，长虹华意及其他第三方因不当使用本报告所造成的一切后果，与本会计师事务所及注册会计师无关。
附件：《长虹华意压缩机股份有限公司关于控股子公司长虹格兰博科技股份有限公司2018-2020年度对赌业绩完成情况说明》
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师：李夕甫 | |
| 中国注册会计师：王莉 | ||
| 中国 北京 | 二○二一年三月二十五日 |
长虹华意压缩机股份有限公司关于控股子公司2018-2020年度对赌业绩完成情况
专项说明
长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年认购了郴州格兰博科技股份有限公司（后更名为长虹格兰博科技股份有限公司，以下简称“格兰博”或“目标公司”）非公开发行股份7812万股，并与该公司及其12位股东（陈振兵、深圳格兰博科技有限公司、郴州博尚股权投资合伙企业、任颂柳、蔡玉兰、陆许辉、崔龙竹、田青、杭青、黄森芬、深圳市问库信息技术有限公司、深圳前海睿石成长股权投资基金管理有限公司,以下合称“格兰博 12 位股东”）签署了《格兰博股份认购协议》、《关于格兰博股份认购协议之对赌补偿协议》（以下简称“《对赌协议》”）。2018年公司分别受让了任颂柳、睿石基金持有的格兰博股份1575万股、200万股，并于2018年3月10日与任颂柳、深圳前海睿石成长股权投资基金管理有限公司（以下简称“睿石基金”）签署了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》。在《对赌协议》及《股权转让协议》中，公司与协议对手方约定了格兰博2018-2020年度的业绩目标，并约定了未完成业绩目标时应当承担相应的业绩补偿责任。
按照深圳证券交易所有关年度报告披露工作的要求，公司对格兰博2018-2020年度业绩目标的实现情况说明如下：
一、股权收购情况概述
（一）标的情况
名称：长虹格兰博科技股份有限公司（原名：郴州格兰博科技股份有限公司）
统一社会信用代码：914310005870283786
注册资本：14012万人民币
成立日期：2011年12月13日
法定代表人：杨秀彪类型：其他股份有限公司(非上市)注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇石虎大道与林经二路交汇处（郴州远大住宅工业有限公司旁）
经营范围：开发、生产、加工、销售机器人，电子硬件产品及软件；家用电力器具制造；家用清洁卫生电器具制造；开发、生产、加工、销售锂离子电池、镍氢电池；电源产品、超级电容、灯具、储能产品、电子产品及相关材料的销售；货物及技术进出口贸易业务；金属材料、金属制品、五金配件、塑胶原料及制品、化工原料贸易（危险品除外）；信息技术服务；二类医疗器械（额温枪、体温监测仪器设备）、电子产品及其零配件的研发、生产与销售；一类医疗器械（口罩）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权收购情况
公司于2017年以4.175元/股的价格认购了格兰博科技股份有限公司（后更名为长虹格兰博科技股份有限公司，以下简称“格兰博”或）非公开发行股份7812万股，并于2017年9月26日与格兰博及格兰博 12 位股东签署了《格兰博股份认购协议》、《关于格兰博股份认购协议之对赌补偿协议》。2018年公司以4.175元/股的价格分别受让任颂柳、睿石基金持有的格兰博股份1575万股、200万股，并于2018年3月10日与任颂柳、睿石基金签署了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》。在《对赌协议》及《股权转让协议》中，公司与相关协议对手方约定了格兰博2018-2020年度的业绩目标，并约定了未完成业绩目标时应当承担相应的业绩补偿责任。
二、业绩承诺内容
（一）在《对赌协议》中公司（乙方）与格兰博12位股东（甲方）就业绩承诺及补偿约定如下：
“第二条业绩承诺及补偿
2.1甲方承诺，乙方投资后目标公司2018年1月1日至2020年12月31日（以下简称“经营业绩承诺期”）各年度对赌净利润分别不低于3900万、5460万、8190万元，三年平均对赌净利润不低于5850万元（以下简称“对赌净利润”）。
2.2对赌净利润的计算。若目标公司净利润总额中非经常性收益占比低于12%（含本数），则目标公司净利润为对赌净利润；若目标公司净利润总额中非经常性收益占比高于12%，则以目标公司净利润扣除超出12%比例部分的非经常性收益金额为对赌净利
润。
2.3双方同意，为确认目标公司业绩承诺期间的对赌净利润，目标公司需聘请经乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司年度经营财务状况进行审计并出具无保留意见的审计报告。对赌净利润以前述审计机构出具的合格审计报告中的净利润数据为依据，按照本协议第2.2条确定。
2.4若目标公司经营业绩承诺期满后，目标公司三年平均业绩完成率低于90%，则甲方须一并对乙方进行业绩补偿（甲方按持股比例承担相应补偿,补偿额度以所持目标本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司股份作价及对赌期间所获分红、送股等经济利益之和为限），具体补偿方案如下：
2.4.1甲方应补偿金额=乙方本次交易向目标公司支付的股份认购价款（即人民币326,151,000元）×（1-目标公司三年平均业绩完成率）。若乙方要求甲方履行业绩补偿义务的，甲方应在乙方发出业绩补偿要求后的30日内向乙方支付上述约定的业绩补偿价款，甲方项下各主体对此承担连带保证和质押担保责任。
2.4.2甲方应补偿金额可以现金和所持目标公司股份进行支付，若以所持目标公司股份支付，目标公司股份计价方式如下：
每股价格（元）=4.175×目标公司三年平均业绩完成率
2.5为保障承诺经营业绩目标或投资补偿的顺利实现，甲方均同意以其持有的目标公司股份及其孳息作为其履行本协议投资补偿义务的履约担保，在乙方认购价款实缴到位后30个工作日内配合乙方办理完股份质押登记手续，质押担保期间为甲方应支付投资补偿款履行期到期之日起算两年(如郴州格兰博科技股份有限公司完成了承诺业绩，则乙方（质权人）在7个工作日内配合甲方(出质人)办理质物的解除质押手续）。
2.6若目标公司完成了本协议下的承诺业绩目标且具备持续发展潜力，则甲方有权在本协议约定的业绩承诺期届满之日起6个月内要求乙方（含乙方指定的第三方）受让其所持有的目标公司股份，且该项转让一经提出则乙方必须按本协议约定受让，但该等股份转让完成后，持股管理层所持目标公司股份合计不应少于1200万股。该等股份转让时目标公司整体估值以不低于业绩承诺期间公司三年平均对赌净利润的10倍确定。”
（二）在《股份转让协议》中公司（乙方）与任颂柳、睿石基金（甲方）就业绩承诺及股份回购约定如下：
“七、业绩承诺及股份回购
1、甲方承诺，本次交易后目标公司2018年1月1日至2020年12月31日（以下简称“经营业绩承诺期”）各年度对赌净利润分别不低于3900万、5460万、8190万元，三年平均对赌净利润不低于5850万元（以下简称”承诺业绩“）。
2、对赌净利润的计算：若目标公司净利润总额中非经常性收益占比低于12%（含本数），则目标公司净利润为对赌净利润；若目标公司净利润总额中非经常性收益占比高于12%，则以目标公司净利润扣除超出12%比例部分的非经常性收益金额为对赌净利润。
3、各方同意，为确认目标公司业绩承诺期间的对赌净利润，目标公司需聘请经乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司年度经营财务状况进行审计并出具无保留意见的审计报告。对赌净利润的计算以前述审计机构出具的合格审计报告中的净利润数据为依据。
4、若目标公司经营业绩承诺期满后，目标公司三年平均业绩完成率低于90%，乙方有权要求甲方回购本次股份转让交易中乙方从甲方处受让的股份，回购价格以本次交易中乙方支付的股份转让款加上相应资金成本（以同期银行贷款利率为基础计算的资金利息，但不低于每年5%）确定。若乙方要求甲方履行回购义务的，甲方应在乙方发出书面《股份回购通知》后的60日内向乙方支付上述约定的回购价款，同时甲方须按照已签订的《关于格兰博股份认购协议之对赌补偿协议》进行相关业绩补偿。”
（三）对赌条款的修改情况
为鼓励格兰博加大研发和市场投入，公司第八届董事会 2019 年第三次临时会议审议、公司2019年第二次临时股东大会表决通过了《关于调整格兰博对赌净利润核算方法的议案》，同意对格兰博对赌净利润的核算方法进行调整，2019-2020 年对赌净利润核算方法调整为：在当年实际实现净利润的基础上，增加当期中长期研发投入对当期净利润的影响数和当期品牌建设投入的 60%对当期净利润的影响数，对赌协议中的其他条款不变。
具体内容详见2019年9月10日在《证券时报》与巨潮资讯网披露的《关于调整格兰博对赌净利润核算方法的公告》。
三、业绩承诺完成情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对格兰博2018、2019、2020三年财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，2018-2020年格兰博实现的对赌净利润分别为2,790.61万元、3,659.5万元、1,171.23万元，与承诺期内承诺合计实现的净利润17,550万元相差9,928.66 万元，未完成业绩承诺。
四、业绩承诺未完成原因
格兰博未能完成对赌业绩，中美贸易战和新冠疫情的影响是重要原因。
1、自2018年9月24日起美国对原产地中国2000亿产品加征10%的关税，格兰博的智能吸尘器产品及镍氢电池在此批加征关税清单中，2019年5月10日起此2000亿产品的关税由原来的10%增加至25%。
2、由于中美贸易摩擦，美国对于一些精密的IC(集成电路）及部分材料管制，不允许直接出给中国公司，造成供应链短缺，致使原有客户订单丢失，新客户开发受阻。
3、2020年新冠肺炎疫情蔓延后，公司年初开工较晚，影响订单交付，客户取消部分订单；自三月份起，海外疫情爆发，运输受阻，客户也取消大量订单，致使出口额较预算大幅度减少。
五、对赌条款的履行进展情况
公司已就业绩承诺补偿事项与格兰博12位股东及任颂柳、睿石基金提出履约要求，双方尚未达成明确的解决方案，公司将积极与相关业绩承诺方协商，督促其尽快与公司就协议业绩补偿事项达成一致意见。公司暂不存在与该对赌事项相关的诉讼、仲裁事项。
长虹华意压缩机股份有限公司
二〇二一年三月二十五日