申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长虹华意压缩机股份有限公司2020年度募集资金存放和使用情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源承销保荐公司”）作为长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”或“公司”）2013年非公开发行股票和2016年配股持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对长虹华意2020年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、2013年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）[证监许可（2012）1411号]文核准，公司向特定投资者非公开发行不超过30,000万股A股股票。本次发行工作已经完成，募集资金由主承销商申万宏源承销保荐公司在扣除部分承销保荐费用后的余额1,079,699,999.80元于2013年1月30日分别转入公司募集资金专户，上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）完成验资，并出具验资报告[XYZH/2012CDA4086-2]，详见公司于2013年2月26日在巨潮资讯网披露的《验资报告》。
2020年，公司非公开发行股票募集资金投资项目投入资金172.01万元，加上以前年度已投入金额90,559.88万元，非公开发行股票募集资金投资项目累计投入金额90,731.89万元。另有节余募集资金24,861.97万元已永久补充流动资金。
为便于管理，非公开发行股票募集资金账户余额244.55万元已于2020年2月全部转出，截至2020年12月31日，公司非公开发行股票募集资金账户均已销户。
2、2016年配股募集资金
经中国证监会[证监许可（2017）339号］文核准，公司以配股发行股权登记日（2017年5月18日）公司总股本559,623,953股为基数，向全体股东每10股配售2.5股，配股价格为4.69元／股。本次配股发行共计配售136,372,026股人民币普通股（A股），募集资金总额639,584,801.94元，扣除各项发行费用人民币13,565,414.08元，实际募集资金净额为人民币626,019,387.86元，以上募集资金已全部存入公司开立的募集资金专户。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2017年5月31日的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了验资报告[XYZH/2017CDA40238]。
2020年，公司配股募集资金投资项目合计投入资金1,901.21万元，加上以前年度已投入金额10,948.06万元，公司配股募集资金投资项目累计投入金额12,849.27万元。另有永久补充流动资金45,000万元。
截至2020年12月31日，公司配股剩余募集资金11,214.78万元（含募集资金存放银行利息及现金管理投资收益净额），其中公司运用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品9,500万元，募集资金账户余额为1,714.78万元。
二、募集资金存放和管理情况
根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金实行专户存储，在募集资金到位后，公司、本保荐机构分别与募集资金专户的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在履行募集资金监管协议进程中不存在违反相关规定的情形。具体情况如下表：
1、2013年非公开发行股票募集资金存放和管理情况
| 开户单位 | 开户行及账户 | 监管协议签订时间 | 协议是否存在重大差异 | 履行情况 | 备注 |
| 长虹华意 | 交通银行景德镇市分行营业部62061613018010067439 | 2013.2.1 | 否 | 已履行完毕 | 补充流动资金项目，已完成，2016年8月已销户 |
| 加西贝拉 | 建设银行嘉兴分行营业部33001638047059100000 | 2013.2.1 | 否 | 已履行完毕 | 新建年产500万台超高效和变频压缩机生产线项目已投产，募集资金已使用完毕，账户已注销 |
| 长虹华意 | 工商银行景德镇新厂支行1503214029000038106 | 2013.2.1 | 否 | 已履行完毕 | 新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目，原为以募集资金增资江西长虹实施，因公司吸收合并江西长虹，实施主 |
| 体变更为长虹华意。为便于管理，该账户资金已于2020年2月全部转出，后续设备尾款将以自有资金支付。该账户已于2020年2月28日销户 | |||||
| 长虹华意 | 交通银行景德镇市分行营业部362061613018010067515 | 2013.2.1 | 否 | 已履行完毕 | 长虹华意技术研究院建设项目，账户已注销 |
| 长虹华意 | 工商银行景德镇新厂支行1503214029000038230 | 2013.3.28 | 否 | 已履行完毕 | 用于新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目，后实施主体变更为长虹华意，账户已注销 |
| 长虹华意 | 中国银行景德镇市分行营业部203718019940 | 2013.3.28 | 否 | 已履行完毕 | 增资加西贝拉，用于新建年产500万台超高效和变频压缩机生产线项目，增资已完成，账户已注销 |
| 开户单位 | 开户行及账户 | 监管协议签订时间 | 协议是否存在重大差异 | 履行情况 | 备注 |
| 长虹华意 | 建设银行景德镇昌江支行36050162016400000143 | 2017.6.8 | 否 | 正常履行中 | 高效、变频压缩机智能化产业升级及配套能力提升项目 |
| 长虹华意 | 中国银行景德镇市分行营业部202237519037 | 2017.6.8 | 否 | 正常履行中 | 高效、商用、变频压缩机研发能力建设项目 |
单位：万元
| 2013年非公开发行股票募集资金 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 110,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 172.01 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 90,731.89 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | — | |||||||||
| 累计变更用途的资金总额比例 | — | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含变更部分） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截止期末投入进度（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 审计期间实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新建年产500万台超高效和变频压缩机生产线项目 | 否 | 32,200.00 | 32,200.00 | — | 32,416.92 | 100.67% | 2013年12月31日 | 14,412.29 | 是 | 否 |
| 新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目 | 否 | 40,000.00 | 24,226.30 | 172.01 | 24,851.34 | 102.58% | 2018年6月30日 | 1,004.40 | 否 | 否 |
| 长虹华意技术研究院建设项目 | 否 | 7,800.00 | 5,676.80 | — | 5,491.89 | 96.74% | 2016年12月31日 | — | — | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 30,000.00 | 27,969.99 | — | 27,971.74 | 100.01% | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 110,000.00 | 90,073.09 | 172.01 | 90,731.89 | — | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目经股东大会批准已结项，报告期新增投资额为支付项目尾款。2020年共计生产压缩机332.36万台，销售压缩机328.23万台，实现利润总额1,004.40万元。由于商用压缩机市场一直处在开拓期，商用压缩机销售虽持续增长，但总量仍然不够高，产能利用率不足，同时商用压缩机产品价格下降，原材料价格持续上涨，产品毛利率下降，因此效益未达到预期。 长虹华意技术研究院建设项目不直接产生经济效益。原承诺“每年拟推出自主研发新产品2项，形成专利技术15项（其中发明专利5项）”。2020年，长虹华意技术研究院推出自主研发新产品4项，并围绕这些新产品的技术共申请并获得受理的专利64项，其中发明专利20项，当年取得授权36项，其中发明专利3项。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2020年公司未发生募集资金投资项目实施方式调整情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年公司未发生募集资金投资项目置换先期投入情况。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 新建年产500万台超高效和变频压缩机生产线项目与补充流动资金已按计划完成投资，该募集资金专项账户已注销。 华意压缩技术研究院建设项目已经公司2017年度股东大会审议批准，该项目已结项，节余募集资金3,861.97万元已永久补充流动资金，募集资金专项账户已注销。 | |||||||||
| 新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目经2018年第五次临时股东大会审议批准，该项目已结项，该项目节余的募集资金已永久补充流动资金2.1亿元，尚余募集资金416.05万元，主要系待支付项目尾款。2020年以剩余募集资金支付172.01万元后，为便于管理，2020年2月将该账户剩余资金244.55万元全部转出后将募集资金专户销户。 | |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 截至2019年末，非公开发行股票募集资金账户余额为416.05万元，主要系待支付项目尾款。2020年以剩余募集资金支付172.01万元后，为便于管理，2020年2月将该账户剩余资金244.55万元全部转出后将募集资金专户销户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 2016年配股募集资金 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 63,958.48 | 本期投入募集资金总额 | 1,901.21 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 12,849.27 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 39,800.00 | |||||||||
| 累计变更用途的资金总额比例 | 62.23% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含变更部分） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截止期末投入进度（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高效、变频压缩机智能化产业升级及配套能力升级项目 | 是 | 50,000.00 | 19,950.00 | 1,617.28 | 10,876.40 | 54.52% | 2021年6月30日 | — | — | 是 |
| 高效、商用、变频压缩机研发能力建设项目 | 是 | 15,700.00 | 2,770.00 | 283.93 | 1,972.87 | 71.22%（注3） | 2020年12月31日 | — | — | 是 |
| 合计 | — | 65,700.00 | 22,720.00 | 1,901.21 | 12,849.27 | — | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 突如其来的新冠疫情以及持续拉锯的中美贸易摩擦对国内外经济形势造成重大影响，经济下行态势加剧，原辅材料价格上涨，市场变化因素增多，投资收益风险上升，公司本着审慎性原则，暂时放缓部分技改项目（如拟投建两条电机线及其前端配套项目等）的实施；受新冠疫情影响，部分在建项目因合作供方复工复产普遍延期，客观上导致项目实施进度拖后，设备付款也相应延后，本期实际投资额有所影响。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本核查意见“三、（六）3、高效、变频压缩机智能化产业升级及配套能力提升项目以及高效、商用、变频压缩机研发能力建设项目” | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年未发生新的配股资金投资项目置换先期投入情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年公司未发生闲置配股募集资金暂时补充流动资金的情况。 |
| 项目实施出现募集资金节余的余额及原因 | 由于宏观经济环境及行业情况发生变化，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司第八届董事会2019年第五次临时会议、2019年第三次临时股东大会审议通过《关于缩减配股募集资金项目投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定缩减配股募集资金项目投资规模并将剩余募集资金45,235万元永久性补充流动资金。详见本核查意见“三、（六）3、高效、变频压缩机智能化产业升级及配套能力提升项目以及高效、商用、变频压缩机研发能力建设项目” |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 暂时闲置配股募集资金投资银行保本型理财产品9,500万元，募集资金账户余额为1,714.78万元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2020年度，募集资金投资项目实施地点和实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目发生置换先期投入的情况
2013年非公开发行股票和2016年配股的募集资金置换先期投入均在发行当年完成，2020年度未发生募集资金置换先期投入的情况。
（四）使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情况
1、2013年非公开发行股票募集资金置换情况
为了加强募集资金的管理，降低财务费用，公司2013年第六届董事会第四次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》。2020年公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换金额合计为171.71万元。截至2020年12月31日，用募集资金等额置换金额累计23,868.37万元。
2、2016年配股募集资金置换情况
为了加强募集资金的管理，降低财务费用，公司第七届董事会2017年第六次临时会议通过《关于使用银行承兑汇票及自有外汇支付配股募集资金投资项目资金并以配股募集资金等额置换的议案》。2020年公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付配股资金投资项目资金并以募集资金等额置换金额合计为1,623.89万元。截至2020年12月31日，用配股资金等额置换金额累计7,228.63万元。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2020年度，公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）节余募集资金使用情况
1、长虹华意技术研究院建设项目
募集资金节余原因：
（1）由于项目实施方式的变更（详见2017年9月22日在证券时报与巨潮资讯网披露的《关于变更技术研究院实施方式的公告》），而加西贝拉以自有资金已先行投入部分设备，因此，经与加西贝拉协商，对加西贝拉已拥有的研发设备不再重复投资，项目后续研发所需的易耗品也由加西贝拉负责投资。
（2）由于行业技术发展变化，调整了部分采购设备，投资金额有所减少；
（3）设备采购过程中本着节约、合理、实用的原则，科学审慎地使用募集资金，对设备采购成本进行严格控制。经公司第七届董事会第六次会议及2017年年度股东大会审议，同意公司将该项目结项，并将该项目节余募集资金全部永久性补充流动资金。截至2018年12月31日，该项目节余募集资金3,861.97万元已永久补充流动资金，募集资金专项账户已注销。
2、新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目
募集资金节余的主要原因：
（1）根据募投计划，项目拟分三期建设3条生产线，年产能达600万台压缩机（其中商用200万台，高效变频400万台）。项目一期为商用压缩机生产线，2014年12月建成投产，当时设计节拍为8秒/台，年产能200万台。为应对行业竞争压力和降本增效，商用线建成后公司对该生产线进行整体提效并进行了变频压缩机兼容改造，整线节拍由8秒/台提升至6秒/台，同时适当延长了单班作业时间，使得该生产线年产能达到300万台并且做到了既可生产商用压缩机，也可生产高效（变频）压缩机。项目二期为变频压缩机生产线，2018年3月建成投产，与项目一期的商用压缩机生产线一样，为提升效率，将该条生产线的设计节拍由8秒/台提升至6秒/台，并通过适当延长单班作业时间，变频压缩机年产能可增至300万台。通过项目一期和二期建设，该项目压缩机产能结构和总量已达到规划的年产600万台压缩机的目标，能够满足当前市场的需求和生产的需要，公司认为现阶段不需要再进行三期的建设；
（2）由于行业技术发展变化，调整了部分采购设备，投资金额有所减少；
（3）设备采购过程中本着节约、合理、实用的原则，科学审慎地使用募集资金，对设备采购成本进行严格控制。
经公司第八届董事会第一次会议和2018年第五次临时股东大会审议，同意将该项目结项，并将该项目节余的募集资金扣除应当支付的设备尾款后，永久性地补充流动资金。截至2019年12月31日，该项目节余募集资金已永久补充流动资金2.1亿元，尚余募集资金416.05万元，主要系待支付项目尾款。2020年以剩余募集资金支付172.01万元后，为便于管理，2020年2月将该账户剩余资金244.55万元全部转出后将募集资金专户销户。
3、高效、变频压缩机智能化产业升级及配套能力提升项目（简称“产业配套升级项目”）以及高效、商用、变频压缩机研发能力建设项目（简称“研发能力提升项目”）
缩减募集资金投资的原因：
（1）产业配套升级项目
近年来，受国内外经济下行形势影响，公司所在行业市场环境已经发生了较大变化。下游冰箱产业增速放缓（连续5年增速不到5%，2018年同比甚至负增长），压缩机产品价格下降，客户为提升竞争能力，对压缩机差异化要求提高，小批量、多品种、个性化需求增多，压缩机生产线高度自动化所预期产生的批量化效应难以发挥，甚至导致成本上的反噬风险；同时，受压缩机产能过剩影响，上游产业链市场化竞争加剧，零部件价格逐步降低，公司通过加大投入提升零部件自制率而带来的产出收益不再显著，原募投项目的前景存在较大的不确定性。
（2）研发能力提升项目
近年来变频压缩机的增长虽然较快，但由于国家新能效标准并未上升为强制标准，变频压缩机并未能全面取代定频压缩机，其增长速度不及预期，企业盈利压力较大，加之由于所处地域的原因，在吸引和留住高水平研发人员方面存在不足。为此公司需转变研发方式：一是加强与长虹系企业的协同，采取建立联合实验室、委托开发等方式，充分利用长虹系统内资源实施开发，公司不需要再重复自行建设；二是借鉴国外先进企业经验，充分利用好社会软硬件资源，特别是加强与国内外大专院校和科研机构的合作（包括组建海外研发团队，建立海外研发中心），采取合作研发模式，减少公司自身在固定资产上投入，以突破地缘限制，实现研发能力提升目的。目前公司产能能够满足当前及未来几年的发展需要。若按原募集资金投资项目计划投入后可能导致的资产利用效率低，综合效能不升反降的风险，公司将面临较大的成本压力。
基于以上原因，面对外部的压力，结合公司实际情况，公司审慎分析决策，决定缩减募投项目投资规模。
公司第八届董事会2019年第五次临时会议、2019年第三次临时股东大会审议通过《关于缩减配股募集资金项目投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》：由于宏观经济环境及行业情况发生变化，为提高募集资金使用效率，
降低财务费用，公司决定缩减配股募集资金项目投资规模，继续投入本次募投项目中能够短期见效的提质降本的关键生产环节及研发测试设备与软件，并将剩余募集资金永久性补充流动资金，即由原计划投资62,520万元缩减为22,720万元，剩余募集资金39,800万元永久补充流动资金（加上利息及现金投资净收益5,435万元后，永久补充流动资金金额为45,235万元），本次补充流动资金金额（不含利息及现金投资净收益）占募集资金总额的62.23%。2019年实际以募集资金永久补充流动资金金额为45,000万元。
（七）尚未使用募集资金用途及去向
截至2020年12月31日，非公开发行股票募集资金账户已销户。配股募集资金账户余额为11,214.78万元，其中，投资保本型理财产品9,500万元。具体如下：
1、2013年非公开发行股票募集资金进行现金管理的情况
2020年未发生以闲置非公开发行股票募集资金购买理财产品及结构性存款的情况。
2、2016年配股募集资金进行现金管理的情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金效率，经公司2019年度股东大会审议批准，同意公司在确保不影响配股募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分暂时闲置配股募集资金购买投资安全性高、流动性好、期限一年以内、有保本约定的保本型理财产品，投资理财产品的每日动态余额调整为不超过1.2亿元（该额度可以滚动使用）。
（1）公司报告期以暂时闲置配股募集资金购买理财产品及结构性存款等已
到期的2笔，本金共20,000万元，获得收益345.67万元，明细详见下表：
| 配股资金理财一览 | |||||||
| 序号 | 理财产品 | 金额（元） | 理财成立日 | 理财到期日 | 期限 | 收益率 | 收益（元） |
| 1 | 长城华西银行【DYLC-RRX2018-002】号理财产品 | 100,000,000.00 | 2019/12/25 | 2020/3/25 | 91 | 3.50% | 872,602.64 |
| 2 | 长城华西银行【DYLC-RRX2018-002】号理财产品 | 100,000,000.00 | 2020/3/26 | 2020/12/22 | 271 | 3.50% | 2,584,083.75 |
| 合计 | 200,000,000.00 | 3,456,686.39 | |||||
期的保本型理财产品情况如下：
| 配股资金理财一览表 | |||||||
| 序号 | 理财产品 | 金额（元） | 理财投资日 | 理财到期日 | 期限 | 收益率 | 收益（元） |
| 1 | 国泰君安君柜宝一号200 | 95,000,000.00 | 2020/12/23 | 2021/6/23 | 182 | 3.60% | - |
| 合计 | 95,000,000.00 | ||||||
违规募集资金占用和损害投资者利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经查阅募集资金使用台账、募集资金专户银行对账单、会计师出具的募集资金使用情况专项报告、募集资金大额使用合同及内部账务凭证等资料，与公司相关人员进行沟通，保荐机构就长虹华意2020年度募集资金存放和使用情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：长虹华意2020年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及长虹华意《募集资金管理制度》等有关规定的要求；长虹华意对募集资金实行了专户存储和专项使用，及时履行相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在重大违规使用募集资金的情况。
（以下无正文）