长虹华意：关于修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理办公会议事规则部分条款的公告

证券代码：000404 证券简称：长虹华意 公告编号：2022-037

长虹华意压缩机股份有限公司关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《总经理办公会议事规则》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月24日召开了第九届董事会2022年第四次临时会议和第九届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》、《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》、《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》、《关于修订<总经理办公会议事规则>部分条款的议案》，并同意提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

公司根据国资监管以及《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等最新要求及结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理办公会议事规则》部分条款进行修订。本次制度修订的具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

1、主要修订方面：

（1）为贯彻落实国资委关于在公司治理中加强党的领导的要求，对《公司章程》中第五章“党组织”进行全面修订；

（2）按照“国企改革三年行动”重点内容纳入公司章程的要求，对《公司章程》新增“经理层任期制契约化管理、健全市场化经营机制”等内容；

（3）为加强公司三会建设，提升公司治理水平，按照《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关要求对《公司章程》中“股东大会、董事会、监事会、董事长”的职权进行完善以及文字表述上进行规范；

（4）结合实际情况，新增“经公司全体董事一致同意，可以豁免前述召开临时董事会会议的通知时限”的内容。

2、具体修改情况如下：

原条款

原条款	修订后条款
第十条…… 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。	第十条…… 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、总会计师。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、总会计师以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。
第十二条根据《中国共产党章程》规定，公司设立党的组织，开展党的活动。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。	第十二条为坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，提高国有企业党的建设质量，推动国有企业高质量发展，根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和有关规定，公司设立党的组织开展党的工作。党组织是公司法人治理结构有机组成部分。在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
新增	第十三条 公司坚持和完善基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向，按照监管的要求，不断深化改革，大力推进管理体系和管理能力现代化，经理管理层任期制契约化管理、灵活开展多种方式的中长期激励，健全市场化经营机制，深化劳动、人事、分配三项制度改革，健全协同高效的监督机制，防止公司资产流失。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以

……

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的

其他方式。

…… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	采用下列方式增加资本： …… （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。由于董事、经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制	第四十一条 公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。由于董事、总经理未

人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、经理应当依法承担相应责任。

人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、经理应当依法承担相应责任。	能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、总经理应当依法承担相应责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （三）审议批准董事会的报告； （十五）审议股权激励计划；	第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （三）审议批准董事会报告； （十三）审议批准第四十四条规定的财务资助事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… 公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的70%。	第四十三条 公司发生下列担保（含对控股子公司担保等）事项，须经股东大会审议通过。 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； …… （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司及本公司控股子公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的70%。
新增	第四十四条公司发生下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项，须经股东大会审议通过。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情

形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

	（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；	第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该股东大会结束之日立即就任。	第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股东大会选举通过之日为准。
第五章党的组织	第五章 公司党组织
第九十六条根据《中国共产党章程》规定，公司设	第九十八条根据《中国共产党章程》、《中国共产

立党的组织，开展党的活动。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。

立党的组织，开展党的活动。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。	党国有企业基层组织工作条例（试行）》，公司设立中国共产党长虹华意压缩机股份有限公司委员会（简称公司党委）和中国共产党长虹华意压缩机股份有限公司纪律检查委员会（简称公司纪委）。公司党委由7人组成，其中书记1人、副书记1人。公司纪委由3人组成，其中书记1人。公司党委、纪委根据《中国共产党基层组织选举工作条例》选举产生，每届任期5年，任期届满进行换届选举。 公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履行第一责任人职责，党委专职副书记履行直接责任，纪委书记履行监督责任，党委班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会和经理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。
第九十七条公司设立中共长虹华意压缩机股份有限公司委员会（以下简称党委）。党委书记切实履行党建工作和党风廉洁建设第一责任人职责。公司设立中共长虹华意压缩机股份有限公司纪律检查委员会（以下简称纪委）。纪委书记履行企业党风廉洁建设监督责任的第一责任人职责，负责纪检、监察工作。党委书记、副书记，纪委书记、副书记，党委委员、纪委委员按照干部管理权限任免或按《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》选举产生。	删除
第九十八条坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委班子。	删除
第九十九条党委会主要职责包括： (一)传达学习党的路线、方针、政策以及上级党组织的有关决议、指示，研究制定贯彻落实的具体意见和措施； (二)研究制定公司党委工作计划、工作总结和工作报告，以及需向上级党组织请示或报告的重要事	第九十九条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原

项;制定、修改公司党建工作制度、规定等规范性文件；

(三)研究公司党的思想建设、组织建设、作风建设、

制度建设、党风廉政建设和精神文明建设、企业文化建设等工作，对工作中的重要问题作出决定；

(四)前置研研公司改革发展、生产经营、干部人事

和分配以及涉及职工切身利益等“三重一大”事项，再由董事会或经理层做出决定；

(五)研究制定公司党员、干部及其人才的教育培训

规划和实施计划；

(六)研究决定党委、纪委、工会、共青团等组织机

构的设置和调整，以及公司管理的党群干部的任免、奖惩和所属党组织请示的重要事项；

(七)履行党风廉政建设主体责任，研究决定党风廉

政建设和反腐败工作方面的重要事项;研究公司重大稳定信访问题和重大突发性事件；

(八)研究决定需要由党委会集体讨论的其他事项。

项;制定、修改公司党建工作制度、规定等规范性文件； (三)研究公司党的思想建设、组织建设、作风建设、制度建设、党风廉政建设和精神文明建设、企业文化建设等工作，对工作中的重要问题作出决定； (四)前置研研公司改革发展、生产经营、干部人事和分配以及涉及职工切身利益等“三重一大”事项，再由董事会或经理层做出决定； (五)研究制定公司党员、干部及其人才的教育培训规划和实施计划； (六)研究决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置和调整，以及公司管理的党群干部的任免、奖惩和所属党组织请示的重要事项； (七)履行党风廉政建设主体责任，研究决定党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项;研究公司重大稳定信访问题和重大突发性事件； (八)研究决定需要由党委会集体讨论的其他事项。	则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实。 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部人才队伍建设。 （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。加强下属党支部标准化规范化建设，对下属党支部工作进行指导、检查、考核。 （七）履行意识形态工作主体责任，领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百条公司纪委职责 （一）公司纪委在公司党委和上级纪委的领导下，协助党委抓好党风廉洁建设和组织协调反腐败工作，充分发挥党内监督作用，履行党章赋予的监督职责，严格执纪监督问责。 （二）加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内其他法规的权威，对党的路线方针政策、决议和公司重大决策部署的贯彻落实情况进行检查，对党员干部履行职责和行使权力进行监督。 （三）加强党性、党纪、法治和警示教育，筑牢党员干部拒腐防变的思想道德和法纪防线，作出维护党纪的决定。 （四）加强作风督查，严格落实中央八项规定精神，持之以恒地反对和纠治“四风”。（五）检查和处	第一百条 公司纪委职责 公司纪委协助党委推动落实全面从严治党，履行党风廉政建设和反腐败工作专责，履行监督、执纪、问责职责，主要包括纪律教育、纪律监督、处理信访举报、纪律审查、纪律处分、开展违纪违法案件“一案双查”、受理控告和申诉、保障党员权利、纪律检查建议等具体职责。

理党的组织和党员违反《党章》和其他党内法规的比较重要或复杂的案件，决定或取消对这些案件中党员的处分。（六）受理党员的控告和申述，保障党员的权利

理党的组织和党员违反《党章》和其他党内法规的比较重要或复杂的案件，决定或取消对这些案件中党员的处分。（六）受理党员的控告和申述，保障党员的权利

新增

第一百零一条 党的领导和公司治理 （一）公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 （二）公司党委在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，涉及党的建设等方面的重大事项必须由党委作出决定，重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 （三）公司党委研究决定事项主要包括： 1.贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本公司贯彻落实党中央、省委、市委和集团党委决策部署及上级党组织决议的重大举措。 2.加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项。 3.坚持党管干部原则，加强领导班子和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项。 4.坚持党管人才原则，加强人才队伍建设，围绕提高关键核心技术创新能力，大力培养引进科技领军人才、卓越工程师、高技能人才等方面的重要事项。 5.加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项。 6.加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定和省委省政府十项规定、市委市政府七项规定及其实施细则精神，持续纠治“四风”。 7.党建工作重要制度的制定，党组织机构设置和调整方案。 8.落实意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、公司企业文化建设等方面的重要事项。

9.统一战线工作和群团组织等方面的重要事项。

10.其他应由党委决定的重要事项。

（四）公司党委前置研究讨论事项主要包括：

1.贯彻党中央、省委、市委、集团党委决策部署和

落实国家、全省、全市、集团党委发展战略的重大举措。

2.经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投

资计划的制订。

3.重大投融资、资产重组、资产处置、资产流转、

资本运作、担保、工程建设、科技项目攻关事宜。

4.年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增

减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助及其他大额度资金运作事项。

5.重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、

分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案。

6.公司章程的制订和修改，基本管理制度的制定。

7.工资收入分配、公司民主管理、职工分流安置等

涉及职工权益方面的重要事项和安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项。

8.公司董事会授权决策方案。

9.其他需要党委前置研究讨论的重大经营管理事

项。

9.统一战线工作和群团组织等方面的重要事项。 10.其他应由党委决定的重要事项。 （四）公司党委前置研究讨论事项主要包括： 1.贯彻党中央、省委、市委、集团党委决策部署和落实国家、全省、全市、集团党委发展战略的重大举措。 2.经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订。 3.重大投融资、资产重组、资产处置、资产流转、资本运作、担保、工程建设、科技项目攻关事宜。 4.年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助及其他大额度资金运作事项。 5.重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案。 6.公司章程的制订和修改，基本管理制度的制定。 7.工资收入分配、公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重要事项和安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项。 8.公司董事会授权决策方案。 9.其他需要党委前置研究讨论的重大经营管理事项。

第一百零一条办事机构和人员 公司设立党委办公室作为公司党委工作部门，党委工作部门作为落实党建工作责任的工作机构，负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作，专职党务工作人员配备不低于同级部门平均编制数。公司设立纪检监察部作为纪委工作部门，纪委工作部门作为履行纪检、监察职责的工作机构，负责执纪、监督、问责工作，配备必要的专职人员

第一百零二条工作机构设置和人员配备 公司设立党委办公室、纪检监察部（与公司办公室合署办公），配备党务工作人员，严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流，把党务工作岗位作为培养企业复合型人才的重要平台。

第一百零二条工作保障公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，根据公司实际，党组织工作经费按公司全年职工工资总额的0.5-2% 纳入公司预算

第一百零二条工作保障 公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，根据公司实际，党组织工作经费按公司全年职工工资总额的0.5-2% 纳入公司预算	第一百零三条 工作经费保障 党建工作经费一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，每年年初由公司党委本着节约的原则编制经费使用计划，纳入公司年度管理费用预算。
第一百零四条 …… 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百零五条 …… 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十五条董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；	第一百一十六条董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购或者出售资产、资产抵押、对外担保（含对控股子公司担保等）、关联交易、财务资助、对外捐赠和赞助等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、 总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
第一百一十八条董事会可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额25%以内的对外股权投资、购买、出售资产决策权；除本章程及相关法律法规规定必须经股东大会审批的情形	第一百一十九条董事会可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额25%以内的对外股权投资、收购或者出售资产决策权；除本章

外，可以行使占公司净资产10%以内的对外担保、对外捐赠、证券投资（包括股票、债券、基金、理财产品、信托产品等）、衍生品投资（包括期货、期权、远期、互换等衍生品或上述产品的组合）的决策权；有权确定数额在3000 万元以内或不超过公司经审计净资产5%的关联交易。超过上述额度的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

外，可以行使占公司净资产10%以内的对外担保、对外捐赠、证券投资（包括股票、债券、基金、理财产品、信托产品等）、衍生品投资（包括期货、期权、远期、互换等衍生品或上述产品的组合）的决策权；有权确定数额在3000 万元以内或不超过公司经审计净资产5%的关联交易。超过上述额度的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	程及相关法律法规规定必须经股东大会审批的情形外，可以行使占公司净资产10%以内的证券投资（包括股票、债券、基金等）、理财投资（包括委托理财、理财产品、信托产品等）、衍生品投资（包括期货、期权、远期、互换等衍生品或上述产品的组合）、资产抵押的决策权；有权确定数额在3000万元以内或不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易；有权确定单笔或者连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产10%或净利润10%孰低以内的对外捐赠和赞助。
第一百一十九条董事会设董事长1 人，副董事长不超过2人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百二十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条董事长行使下列职权： …… （3）可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额10%以内的对外投资、收购出售资产决策权。有权确定连续十二个月内累计数额在300万元以下的关联方交易	第一百二十一条 董事长行使下列职权： …… （3）可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额10%以内的对外投资、收购或者出售资产决策权。有权确定连续十二个月内累计数额在300万元以下的关联方交易。
第一百二十三条 …… 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议： （四）经理提议时	第一百二十四条 …… 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议： （四） 总经理提议时。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、传真等方式；上述通知方式均有困难时，也可先用电话方式告知会议通知的内容，但事后应由被通知人予以确认。通知时限为：会议召开三日前。	第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、传真等方式；上述通知方式均有困难时，也可先用电话方式告知会议通知的内容，但事后应由被通知人予以确认。通知时限为：会议召开三日前。 经公司全体董事一致同意，可以豁免前述召开临时董事会会议的通知时限。
第七章经理及其他高级管理人员	第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营需要设置副经理，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、总工程师、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百三十三条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营需要设置副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十五条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百三十五条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。	第一百三十六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 经理列席董事会会议。	第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理以及其他高级管理人员； 总经理列席董事会会议。
第一百三十七条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。	第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；	第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
第一百三十九条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百四十条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的聘用合同规定。

第一百四十条副经理由总经理提名，董事会聘任。副经理是经理的助手，在经理的职权范围内协助经理工作

	第一百四十一条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。
第一百四十一条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。	第一百四十二条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百四十四条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员在任职期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事	第一百四十五条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员在任职期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十三条监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼	第一百五十四条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼 （九）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责， 并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。	第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告， 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十四条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为： …… （二）公司利润分配方案的决策机制与程序：公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和比例等，董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。 公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 ……	第一百六十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为： …… （二）公司利润分配方案的决策机制与程序： 公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据本章程的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和比例等，董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。 公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 ……
第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。	第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第二百零六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百零七条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
	将本章程有关条款内容中涉及引用某条某款的，根据本次修订的条款序号变动情况，作出对应修改。

二、《股东大会议事规则》修订情况

原条款

原条款	修订后条款
1.1股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权 （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告； ……	1.1股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； …… （十四）审议批准第1.3条规定的财务资助事项 （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
第1.2条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… 公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的70%。	第1.2条 公司发生下列担保（含对控股子公司担保等）事项，须经股东大会审议通过。 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； …… （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司及本公司控股子公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的70%。
新增	1.3公司发生下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项，须经股东大会审议通过。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

	50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
2.2 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。出现下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； ……	2.2年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开。出现下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于6人时； ……
6.1召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 在计算会议通知起始期限时，不包括会议召开当日。 股东大会审议本规则第17.7 款所列分类表决事项时,在发布股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。	6.1召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 在计算会议通知起始期限时，不包括会议召开当日。
8.1本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。	8.1本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
19.1股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; ……	19.1股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; ……
21.4股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该股东大会结束之日立即就任。	21.4股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股东大会选举通过之日为准。
22.1本公司股东大会批准，授予董事会以下权利： 董事会可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额25%以内的对外股权投资、购买、出售资产决策权；除本章程及相关法律法规规定必须经股东大会审批的情形外，可以行使占公司净资产10%以内的对外担保、证券投资（包括股票、债券、基金、理财产品、信托产品等）、衍生品投资（包括期货、期权、远期、互换等衍生	22.1本公司股东大会批准，授予董事会以下权利： 董事会可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额25%以内的对外股权投资、收购或者出售资产决策权；除本章程及相关法律法规规定必须经股东大会审批的情形外，可以行使占公司净资产10%以内的证券投资（包括股票、债券、基金等）、理财投资（包括委托理财、理财产品、信托产品等）、衍生品投资（包括期货、期

品或上述产品的组合）的决策权有权确定数额在3000 万元以内或不超过公司经审计净资产5%的关联交易。超过上述额度的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准

品或上述产品的组合）的决策权有权确定数额在3000 万元以内或不超过公司经审计净资产5%的关联交易。超过上述额度的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准

权、远期、互换等衍生品或上述产品的组合）、资产抵押的决策权；有权确定数额在3000万元以内或不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易；有权确定单笔或者连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产10%或净利润10%孰低以内的对外捐赠和赞助。

三、《董事会议事规则》修订情况

原条款	修订后条款
第二十四条董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；	第二十四条董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购或者出售资产、资产抵押、对外担保（含对控股子公司担保等）、关联交易、财务资助、对外捐赠和赞助等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、 总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
第二十六条董事会可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额25%以内的对外股权投资、购买、出售资产决策权；除本章程及相关法律法规规定必须经股东大会审批的情形外，可以行使占公司净资产10%以内的对外担保、对外捐赠、证券投资（包括股票、债券、基金、理财产品、信托产品等）、衍生品投资（包括期货、期权、远期、互换等衍生品或上述产品的组合）的决策权；有权确定数额在3000 万元以内或不超过公司经审计净资产5%的关联交易。超过上述额度的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第二十五条董事会可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额25%以内的对外股权投资、收购或者出售资产决策权；除本章程及相关法律法规规定必须经股东大会审批的情形外，可以行使占公司净资产10%以内的证券投资（包括股票、债券、基金等）、理财投资（包括委托理财、理财产品、信托产品等）、衍生品投资（包括期货、期权、远期、互换等衍生品或上述产品的组合）、资产抵押的决策权；有权确定数额在3000万元以内或不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联

交易；有权确定单笔或者连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产10%或净利润10%孰低以内的对外捐赠和赞助。

	交易；有权确定单笔或者连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产10%或净利润10%孰低以内的对外捐赠和赞助。
第三十三条董事长行使下列职权： …… （3）可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额10%以内的对外投资、收购出售资产决策权。有权确定连续十二个月内累计数额在300万元以下的关联方交易	第三十二条董事长行使下列职权： …… （3）可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额10%以内的对外投资、收购或者出售资产决策权。有权确定连续十二个月内累计数额在300万元以下的关联方交易。
第四十五条有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议： （四）经理提议时	第四十四条有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议： （四） 总经理提议时。
第四十六条 董事会召开临时会议，于会议召开三日前以专人送达、邮件或者传真、电子邮件方式通知全体董事；上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议通知的内容，但事后由被通知人予以确认。	第四十五条 董事会召开临时会议，于会议召开三日前以专人送达、邮件或者传真、电子邮件方式通知全体董事；上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议通知的内容，但事后由被通知人予以确认。 经公司全体董事一致同意，可以豁免前述召开临时董事会会议的通知时限。

四、《监事会议事规则》修订情况

原条款	修订后条款
第三条公司章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员在任职期间其配偶和直 系亲属不得担任公司监事。	第三条公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员在任职期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第十条监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。	第十条监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责， 并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第十四条 监事会定期会议在会议召开 10 日（不含会议当日）前通知全体监事，临时会议在会议召	第十四条 监事会定期会议在会议召开 10 日（不含会议当日）前通知全体监事，临时会议在会议召

开 3 日前通知全体监事，必要时可通知高级管理人员及相关人员列席会议。会议通知以电子邮件、传真、专人送达等方式进行，会议通知应包括：

……

开 3 日前通知全体监事，必要时可通知高级管理人员及相关人员列席会议。会议通知以电子邮件、传真、专人送达等方式进行，会议通知应包括： ……

开 3 日前通知全体监事，经公司全体监事一致同意，可以豁免前述召开临时监事会会议的通知时限，必要时可通知高级管理人员及相关人员列席会议。会议通知以电子邮件、传真、专人送达等方式进行，会议通知应包括： ……

五、《总经理办公会议事规则》修订情况

原条款	修订后条款
第十三条 总经理对董事会负责，总经理应履行下列职责: …… 新增	第十三条 总经理对董事会负责，总经理应履行下列职责: …… （五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
第十五条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育“勤奋、坚韧、责任、创新”的企业文化，努力改善员工的物质生活条件，关心员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。	第十五条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育“敬业担当、同创共享”的企业文化，努力改善员工的物质生活条件，关心员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十九条 经理办公会议制度 经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、各下属及控股企业提交审议的事项。 公司经理办公会议形式分为公司月度（季度）经营分析会与经理临时办公会。 公司月度（季度）经营分析会定期召开，经理临时办公会由总经理视需要决定召开。有下列情形之一的，总经理应在 2 个工作日内召开经理临时办公会议： 1、总经理认为必要时； 2、两名以上副总经理提议时； 3、董事长要求时。 经理办公会议参加人员为总经理、副总经理等高级管理人员，总经理视需要决定公司本部有关部门人员参加，根据需要也可通知有关属下公司人员参加。 公司办公室需于会议召开前通知全体与会人	第十九条总经理办公会议制度 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、各下属及控股企业提交审议的事项。 公司总经理办公会议形式分为公司月度（季度）经营分析会与经理临时办公会。 公司月度（季度）经营分析会定期召开，经理临时办公会由总经理视需要决定召开。有下列情形之一的，总经理应在2个工作日内召开经理临时办公会议： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）经营班子成员有紧急研究事项提议召开时； （四）有重大经营管理事项必须立即研究时； （五）有突发事件发生时。 总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理

员，参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的需提前请假。

公司经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。

经理办公会议的议题经参会人员充分讨论后，由总经理作出最后决策。

公司经理办公会议由公司办公室负责作会议记录，并整理成会议纪要作为公司档案进行保管。

员，参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的需提前请假。 公司经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。 经理办公会议的议题经参会人员充分讨论后，由总经理作出最后决策。 公司经理办公会议由公司办公室负责作会议记录，并整理成会议纪要作为公司档案进行保管。	等高级管理人员，总经理视需要决定公司本部有关部门人员参加，根据需要也可通知有关属下公司人员参加。 公司办公室需于会议召开前通知全体与会人员，参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的需提前请假。 公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。 总经理办公会议的议题经参会人员充分讨论后，由总经理作出最后决策。议题内容涉及“三重一大”相关事项的，必须经党委会前置审议通过后，方可提交总经理办公会。 公司总经理办公会议由公司办公室负责作会议记录，并整理成会议纪要作为公司档案进行保管。
第二十条日常经营管理工作程序 …… （三）财务管理工作程序 根据董事会的决议，大额款项支出，实行总经理、常务副总经理和分管财务的副总经理联签制度；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，依权限由总经理或总经理委托分管副总审批。 …… （五）薪酬管理工作程序 总经理及其他高层管理人员的薪酬考核方案及发放总额由董事会审议确定；公司中层管理人员薪酬考核方案及发放办法由人力资源部拟订，并征求管理层意见，报总经理批准；一般员工薪酬考核方案及发放办法由人力资源部拟订，在征求有关部门意见后，报总经理批准。	第二十条日常经营管理工作程序 …… （三）财务管理工作程序 根据董事会的决议，大额款项支出，实行总经理或被授权的副总经理和总会计师联签制度；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，依权限由总经理或总经理委托分管副总审批。 …… （五）薪酬管理工作程序 总经理及其他高层管理人员的薪酬考核方案及发放总额由董事会审议确定；公司中层管理人员薪酬考核方案及发放办法由运营人事部拟订，并征求管理层意见，报总经理批准；一般员工薪酬考核方案及发放办法由运营人事部拟订，在征求有关部门意见后，报总经理批准。
第二十一条审查与决策程序 …… （二）按照公司资金、资产和合同管理制度及董事会授权，实施公司日常经营管理中的资金、资产运用和合同的签订等事项。 对于超出公司经营层决策权限内的投资以及其它重大生产经营决策需经理办公会议研究确定后，按审批权限报董事会批准。 （三）需提交经理办公会研究决定的项目，由该项目负责人将审批事项资料送交总经理。	第二十一条审查与决策程序 …… （二）按照公司资金、资产和合同管理制度及董事会授权，实施公司日常经营管理中的资金、资产运用和合同的签订等事项。 对于超出公司经营层决策权限内的投资以及其它重大生产经营决策需总经理办公会议研究确定后，按审批权限报董事会批准。 （三）需提交总经理办公会研究决定的项目，由该项目负责人将审批事项资料送交总经理。
第二十五条本规则由公司董事会负责解释和修改。	第二十五条本规则由公司总经理办公会负责解释

和修改。

	和修改。
第二十七条本规则自董事会审议通过之日起实施，修订亦同。	第二十七条本规则自董事会审议通过之日起实施，修订亦同。

除上述修订外，原《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理办公会议事规则》其他条款内容保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整。

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》尚需公司2022年第二次临时股东大会审议通过后生效，具体以景德镇市市场监督管理局核准登记为准。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《公司章程（2022年6月修订）》、《股东大会议事规则（2022年6月修订）》、《董事会议事规则（2022年6月修订）》、《监事会议事规则（2022年6月修订）》、《总经理办公会议事规则（2022年6月修订）》全文。

六、备查文件

1、经与会董事签字的第九届董事会2022年第四次临时会议决议；

2、经与会监事签字的第九届监事会2022年第三次临时会议决议。特此公告。

长虹华意压缩机股份有限公司董事会

2022年6月25日