山东胜利股份有限公司独立董事独立意见
依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》的规定，山东胜利股份有限公司独立董事就以下事项发表独立意见：
一、关于公司2019年度利润分配的独立意见
公司九届十一次董事会会议审议通过了公司2019年利润分配预案。为回报广大股东，并考虑公司分配能力、公司战略发展需要，提出2019年度利润分配预案如下：以公司总股本880,084,656股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.35元(含税)，共计派发现金股利人民币30,802,962.96元（含税）。本次派发现金红利后，剩余未分配利润继续留存公司用于发展公司天然气业务。2019年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
我们认为本次分配预案履行了公司《章程》和上市公司相关规程，程序合规、合法，本次分配方案着眼于公司现实发展的需要，有利于股东回报，符合公司和股东的长远利益，符合上市公司关于分红的相关规定及公司《章程》的要求，我们表示同意。
二、关于公司续聘大信会计师事务所的独立意见公司九届十一次董事会审议通过了关于公司续聘大信会计师事务所的议案，我们认为续聘大信会计师事务所为公司的财务审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，我们表示同意。
三、关于公司2019年度董事、监事及高管考核与薪酬发放方案的独立意见
2019年董事、监事、高管人员报酬方案依据公司《第九届董事、监事薪酬管理办法》、《第九届高级管理人员薪酬与考核管理办法》执行，并严格履行了考核程序，考核结果和薪酬方案合法合规，我们表示同意。
四、关于公司内部控制的独立意见
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》等文件的有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，对公司2019年度内部控制情况进行了认真检查，现发表独立意见如下：
1.报告期内，公司董事会根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的有关规定及要求，结合公司实际情况，公司董事会对公司内部控制等一系列公司管理制
度进行了梳理和完善。目前，内部控制重点活动正按照公司内部控制各项制度的规定有序执行。
2.公司年报中所披露的内控情况均真实、准确、完整、客观，未有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
我们认同公司编制的内控报告，并提请公司向投资者披露。
五、对公司对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
1.关于公司累计和当期对外担保的独立意见
公司2019年度内的担保履行了法定的审议和披露程序，担保行为符合证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，履行了法定的决策程序。
2.关于对公司本次审议担保事项的独立意见
（1）公司本次对外担保履行了法定的审议和披露程序，公司严格控制担保风险，未发现损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（2）公司为全资子公司重庆胜邦燃气有限公司、山东胜利进出口有限公司、青岛润昊天然气有限公司、东阿县东泰燃气有限责任公司、山东利华晟运输有限公司、大连胜益新能源开发有限公司提供的担保，均系公司进行的体内担保，不存在对外担保风险。
公司为其他控股子公司提供的担保，采取反担保、其他股东按持股比例提供了相应担保等措施，责任与风险对等。
本公司与控股子公司山东胜邦塑胶有限公司实施的是互保协议，本公司控股子公司山东胜邦塑胶有限公司与其全资子公司山东胜邦管道科技有限公司、重庆胜邦管道有限公司实施的是互保协议，责任与风险对等。
上述担保事项经董事会审议通过后，将提交公司2019年年度股东大会审议，审议程序合法、有效，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。
3.公司不存在股东及其他关联方资金占用的情形。
4.公司与有关关联方之间的资金往来程序合法，交易定价公允，未发现损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。特此意见。
（本页为独立董事独立意见之签字页，无正文）
独立董事签字：田贯三、朱龙、张宇锋、张树明
二〇二〇年三月二十六日