股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2023-005号
山东胜利股份有限公司董事会关于公司2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1.概述
为扩大公司经营市场、降低成本、提升公司盈利能力和核心竞争力，本着公平、公允、互利平等原则，公司与控股股东中油燃气投资集团有限公司（以下简称“中油燃气投资集团”）签署了《2023年度业务合作框架协议》，就公司及子公司与中油燃气投资集团及子公司和关联方2023年度拟开展的各项日常关联交易进行约定，本公司与上述关联方拟开展日常关联交易金额合计预计9,300万元，涉及向关联方销售PE原料、PE管材、燃气、设备、增值业务产品等商品，向关联方提供管道托运、租赁、劳务等服务，采购关联方燃气、设备、信息化系统等产品，接受关联方提供的设计、施工、监理等服务。
2022年，公司及子公司与中油燃气投资集团及子公司和关联方拟开展各项日常关联交易的预计总金额10,370万元，上述同类日常关联交易实际发生金额为8,123.12万元。
2.董事会审议情况
公司十届十二次董事会会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，该议案属关联事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，其他6名非关联董事全票赞成通过了上述事项。
公司独立董事发表了赞成的独立意见及事前认可意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 日常关联交易预计 单位：人民币万元 | ||||||
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2023年1-2月份已发生金额（未经审计） | 2022年 发生金额 |
向关联人销售产品、商品
| 向关联人销售产品、商品 | 中油燃气投资集团及子公司和关联方 | 销售PE原料等商品 | 以同类产品或服务的市场价格为基础，参考独立第三方同类交易报价或同行业收费价格情况后确定 | 1,000 | 418.83 | 3,030.57 |
| 销售PE管材、燃气、设备、增值业务产品等商品 | 1,770 | 2.17 | 117.39 | |||
| 小计 | -- | -- | 2,770 | 421.00 | 3,147.96 |
向关联人提供劳务
| 向关联人提供劳务 | 中油燃气投资集团及子公司和关联方 | 管道托运、租赁、劳务等服务 | 以同类产品或服务的市场价格为基础，参考独立第三方同类交易报价或同行业收费价格情况后确定 | 630 | 19.33 | -- |
| 小计 | -- | -- | 630 | 19.33 | -- | |
| 向关联人采购产品、商品 | 中油燃气投资集团及子公司和关联方 | 采购燃气、设备、信息化系统等产品 | 以同类产品或服务的市场价格为基础，参考独立第三方同类交易报价或同行业收费价格情况后确定 | 3,300 | 93.36 | 4,974.16 |
| 小计 | -- | -- | 3,300 | 93.36 | 4,974.16 |
接受关联人提供的劳务
| 接受关联人提供的劳务 | 中油燃气投资集团及子公司和关联方 | 设计、施工、监理等服务 | 以同类产品或服务的市场价格为基础，参考独立第三方同类交易报价或同行业收费价格情况后确定 | 2,600 | -- | 1.00 |
| 小计 | -- | -- | 2,600 | -- | 1.00 | |
| 总计 | -- | -- | 9,300 | 533.69 | 8,123.12 | |
上述日常关联交易类别及金额系公司初步预计，后续实际发生后，公司
将根据相关规则履行相应信息披露义务。
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
向关联人销售产品、商品
| 向关联人销售产品、商品 | 山东齐智燃气设备制造有限责任公司 | 销售PE原料 | 3,030.57 | 3,100 | 3.11 | -- | 2022年3月19日《关于公司日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2022-013号）、2022年8月19日《关于公司调整日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2022-029号）刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 小计 | -- | 3,030.57 | 3,100 | -- | -2.24 | ||
| 山东齐智燃气设备制造有限责任公司 | 销售PE管道等商品 | 106.99 | 300 | 1.23 | -- | ||
| 奈勒科技（珠海市）有限责任公司 | 10.26 | 2.11 | -- | ||||
| 山东齐智能源装备科技有限公司 | 0.14 | 0.03 | -- | ||||
| 小计 | -- | 117.39 | 300 | -- | -60.87 | ||
| 向关联人采购产品 | 中油中泰能源（珠海）有限公司 | 采购燃气、设备等商品 | 4,533.45 | 5,800 | 1.27 | -- | |
| 中油中泰物流（珠海）有限公司 | 86.94 | 0.02 | -- | ||||
| 山东齐智能源装备科技有限公司 | 92.62 | 0.03 | -- | ||||
| 山东齐智燃气设备制造有限责任公司 | 110.14 | 0.03 | -- | ||||
| 奈勒科技（珠海市）有限责任公司 | 151.01 | 0.05 | -- | ||||
| 小计 | -- | 4,974.16 | 5,800 | -- | -14.24 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 青海中油燃气工程有限公司 | 设计、监理、施工等服务 | 1.00 | 300 | 0.10 | -- | |
| 小计 | -- | 1.00 | 300 | -- | -99.67 | ||
| 中油燃气投资集团及子公司和关联方 | 信息化建设及支持 | -- | 870 | -- | -- | ||
| 小计 | -- | -- | 870 | -- | -100.00 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
总计
| 总计 | -- | 8,123.12 | 10,370 | -- | -21.67 |
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年日常关联交易预计金额系基于公司与关联方可能发生业务的上限金额进行的初步判断，具有一定的不确定性。 公司2022年日常关联交易实际发生金额未超过原预计金额，但存在一定差异，主要系公司在日常运营过程中，根据业务发展情况和实际需求适时开展业务，与原计划额存在差异所致。 上述日常关联交易的实际发生情况符合公司日常经营和业务发展需要，且交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 |
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司董事会对2022年日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计情况存在差异的说明符合公司日常经营和业务发展需要。 上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大影响。 |
二、关联人介绍和关联关系
1.中油燃气投资集团有限公司
中油燃气投资集团有限公司，该公司成立于2010年11月17日，法定代表人：许铁良，注册资本：7,500万美元，注册地址：珠海市香洲区前山路9号1518办公，经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资（具体项目按规定报批）；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。在中国境内
设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务（涉及专项规定和许可管理的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年末，该公司总资产1,500,763.06万元，净资产561,613.58万元，营业收入967,108.99万元，净利润45,552.50万元，以上数据未经审计。
中油燃气投资集团为本公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，该公司为本公司关联法人。
中油燃气投资集团为依法存续并持续经营的法人主体，生产经营、财务状况良好，具有良好的履约能力。
经查询，中油燃气投资集团不是失信被执行人。
2.山东齐智燃气设备制造有限责任公司
山东齐智燃气设备制造有限责任公司，该公司成立于2010年9月10日，法定代表人：王伟，注册资本：10,000万元，注册地址：滨州市渤海二十四路789号，经营范围：燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；燃气调压设备、清洁能源设备、石油天然气设备、仪器仪表的设计、研发、生产、销售、安装、维护及技术咨询服务；对销售产品予以维修服务并研究开发新产品；管网配套燃气具相关产品的研发、生产、批发、零售；计算机软硬件、机电产品、泵的销售、安装及技术服务；钢材批发；备案范围内货物、技术进出口的业务；管道管材原材料及附属材料、管道防腐制品和检验检测器具、化工原料（不含危险化学品、不含监控和易制毒危险化学品）的销售；PE管材、管件、PE材料相关产品的生产、加工、销售、研发、维修；管道防腐制品、检验检测器具的维修；提供仓储服务（不含危险品）、信息技术咨询服务；
商务信息咨询服务（不含证券期货投资咨询）；房屋租赁；压力容器设计、制造、安装、维修、改造、销售；压力管道元件设计、制造、安装、维修、改造、销售；压力管道设计、制造、安装、维修、改造、销售；配电或电器控制设备、配电开关控制设备的设计、制造、安装、维修、改造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年末，该公司总资产29,733.15万元，净资产10,485.69万元，营业收入16,248.29万元，净利润-359.71万元。
山东齐智燃气设备制造有限责任公司与本公司为同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，该公司为本公司关联法人。
山东齐智燃气设备制造有限责任公司为依法存续并持续经营的法人主体，生产经营、财务状况良好，具有良好的履约能力。
经查询，山东齐智燃气设备制造有限责任公司不是失信被执行人。
3.中油中泰能源（珠海）有限公司
中油中泰能源（珠海）有限公司，该公司成立于2011年5月31日，法定代表人：戴立新，注册资本：7,000万元，注册地址：珠海市香洲区前山路9号1511办公，经营范围：许可项目：燃气经营；危险化学品经营；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；站用加氢及储氢设施销售；气体、液体分离及纯净设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2022年末，该公司总资产14,640.15万元，净资产2,257.58万元，营业收入54,423.73万元，净利润-211.57万元。
中油中泰能源（珠海）有限公司与本公司为同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，该公司为本公司关联法人。
中油中泰能源（珠海）有限公司为依法存续并持续经营的法人主体，生产经营、财务状况良好，具有良好的履约能力。
经查询，中油中泰能源（珠海）有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
为提升本公司盈利能力，进一步提高公司市场竞争力，本着平等互利、降低成本、减少费用、业务协同的原则，经平等协商，公司与控股股东中油燃气投资集团签署了《2023年度业务合作框架协议》，具体内容如下：
甲方：山东胜利股份有限公司
乙方：中油燃气投资集团有限公司
第一条 合作主体
1.本次业务合作甲方主体为山东胜利股份有限公司及子公司和关联方；业务合作的乙方主体为中油燃气投资集团有限公司及子公司和关联方。
2.本协议生效后，甲乙双方均可以授权其子公司及关联方具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，具体业务的开展由甲乙双方或双方子公司及关联方之间或其相互之间，依据本协议约定的原则及内容，另行签署具体的业务合同、协议等法律文件予以落实。
第二条 业务合作范围及预计金额
经协商，双方拟就以下业务展开合作，合作范围及预计交易金额如下：
1.乙方向甲方采购PE管原材料等商品，预计金额人民币1,000万元；
2.乙方向甲方采购PE管材、燃气、设备、增值业务产品等商品，预计金额人民币1,770万元；
3.乙方委托甲方提供管道托运、租赁、劳务等服务，预计金额人民币630万元；
4.甲方向乙方采购燃气、设备、信息化系统等产品，预计金额人民币3,300万元；
5.甲方委托乙方提供设计、施工、监理等服务，预计金额人民币2,600万元。
第三条 定价原则和依据
双方遵循公平合理的原则，以同类产品或服务的市场价格为基础，并参考独立第三方同类交易报价或同行业收费价格情况后确定。
第四条 交易价格、付款安排和结算方式
甲乙双方之间具体交易价格、付款安排和结算方式，由甲乙双方及子公司和关联方之间或相互之间在具体的业务合同、协议等法律文件中约定。
第五条 交易总量或其确定方法
甲乙双方之间具体交易总量，由甲乙双方及子公司和关联方之间或相互之间在具体的业务合同、协议等法律文件中约定，具体以实际履行数据为准。
第六条 交易原则
1.在本协议有效期内，甲乙双方均有权自主选择第三方作为本协议所涉及交易的交易方。
2.甲乙双方及子公司和关联方之间或相互之间在具体的业务合同、协议等法律文件中约定内容，不得违反本协议约定的基本原则，如有冲突，双方同意以本协议约定的内容为准。
第七条 违约责任
任何一方违约，应赔偿因自身违约给对方造成的损失。
第八条 协议生效及有效期
本协议自甲乙双方有权批准机关审批通过之日起生效，有效期至2023年12月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的关联交易属于经营过程中的正常业务范围，有利于充分利用关联企业间的资源和优势，降低成本，减少费用，进一步扩大公司市场竞争
力，提升公司盈利能力。
公司本次关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易价格参照市场价格合理确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，对公司的独立性没有影响。
此外，公司十届八次董事会会议（临时）审议通过的公司与控股股东中油燃气投资集团签署的《担保合作框架协议》继续执行。
五、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们于会前收到了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》文本，资料详实。通过该议案的初步阅读，认为上述关联交易事项属于公司正常的商业交易行为，有利于降低成本，提升公司盈利能力和核心竞争力，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司及中小投资者利益的行为。基于以上判断，我们对该事项表示事前认可，同意提交公司董事会审议，同时提请关联董事回避表决。
（二）独立董事独立意见
1.关于对公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异的独立意见
公司董事会对2022年日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计情况存在差异的说明符合公司日常经营和业务发展需要。上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大影响。
2.关于公司2023年度日常关联交易预计事项的独立意见
公司预计的2023年度日常关联交易符合公司正常生产经营业务发展的需要，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，该关
联交易事项表决过程符合相关规定，关联董事均回避表决，程序合法，对公司2023年度日常关联交易事项表示赞成。
六、备查文件
1.公司董事会会议决议；
2.独立董事事前认可意见和独立意见；
3.2023年度业务合作框架协议；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二Ο二三年三月十八日