国信证券股份有限公司关于藏格矿业股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份解除限售及上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为藏格矿业股份有限公司（以下简称“藏格矿业”或“公司”）2016年度重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，履行持续督导职责，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就藏格矿业部分限售股票即将解除限售上市流通的事项进行了专项核查，现发表专项核查意见如下：
一、本次申请解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕114号），核准公司本次重大资产重组及向西藏藏格创业投资集团有限公司等发行合计1,686,596,805股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过377,358,490股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。其中: 北京联达时代投资有限公司，现更名为北京联众同行生物科技有限公司（以下简称“联众同行”）持有首发后限售股55,023,743股。上述发行股份购买资产部分新增股份及募集配套资金部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，并分别于2016年7月27日和2016年9月29日在深圳证券交易所上市，股份性质为首发后限售股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为1,580,435,073股，其中有限售条件股份55,040,243股，占公司总股本的3.48%；无限售条件股份为1,525,394,830股，占公司总股本的96.52%。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
公司本次申请解除限售的股东为联众同行。本次可上市流通限售股持股人涉及的主要承诺和履行情况如下：
（一）本次申请解除股份限售股东的相关承诺情况
1、因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
2、就路源世纪履行上市公司资产负债表内外债务解决事宜及解除所持子公司股权冻结事宜的承诺，联众同行承诺提供连带责任保证担保。
3、在本次重组完成上市公司将发行股票登记于其名下后，联众同行将各自所持上市公司股份质押给肖永明或其指定方，若届时上述拟出售资产及或有债务尚未清偿、上市公司所持上述子公司股权冻结尚未解除，则该等股份应当在解除限售后出售变现，优先用于清偿上述债务及/或解除上市公司所持上述子公司股权冻结。
（二）承诺履行情况
1、上述股份于2016年7月27日在深圳证券交易所上市，自股份发行结束之日起截至目前，36个月的锁定期已届满。
2、上述承诺均得到了正常的履行，承诺方未有违反上述承诺的情况。 3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。
经核查，国信证券认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份上市安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年6月28日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为55,023,743股，占公司总股本的3.48%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 备 注 |
| 1 | 北京联众同行生物科技有限公司 | 55,023,743 | 55,023,743 | |
| 合 计 | 55,023,743 | 55,023,743 | ||
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 55,040,243 | 3.48% | -55,023,743 | 16,500 | 0.001% |
| 1、高管锁定股 | 16,500 | 0.001% | 0 | 16,500 | 0.001% |
| 2、首发后限售股 | 55,023,743 | 3.48% | -55,023,743 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件的流通股 | 1,525,394,830 | 96.52% | +55,023,743 | 1,580,418,573 | 99.99% |
| 三、股份总数 | 1,580,435,073 | 100% | 0 | 1,580,435,073 | 100% |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，国信证券认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无违反其做出的各项承诺的情形。藏格矿业本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。国信证券对藏格矿业本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于藏格矿业股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份解除限售及上市流通的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人:_______________ ________________
雒晓伟 孙建华
国信证券股份有限公司
年 月 日