藏格矿业股份有限公司董事会议事规则修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际发展情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总 则 | 第一章 总 则 |
| 第二条 公司设立董事会，董事由股东大会选举产生。董事会受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 | 第二条 董事会是公司的决策机构，根据股东大会和《公司章程》的授权，决定公司重大事项。 |
| 第二章 董事 | 删除 |
| 第三章 董事会 | 第二章 董事会的职权与组成 |
| —— | 第四条 公司设董事会，对股东大会负责。 |
| —— | 第五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，设副董事长1人。 |
| 原第二章第十条保留 | 第六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
| 第十九条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的职权。 | 删除 |
| 第二十条 公司董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经济师等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第七条 公司董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项 |
| 和奖惩事项； …… （十六） 决定《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； …… |
| 第二十一条 董事会根据《公司章程》及法律法规、规范性文件规定，履行对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易的审批权限；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第八条 董事会根据《公司章程》及法律法规、规范性文件规定，履行对外投资、购买或出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易的审批权限。 |
| —— | 第三章 董事会会议的召集与通知 |
| 第二十二条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。 …… | 第九条 董事会审议的事项，应以决议的方式作出。 …… |
| —— | 第十一条 董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）必须符合公司和股东的利益。 |
| —— | 第十二条 提交董事会的议案应经董事会秘书收集、整理汇总后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。 议案内容应随会议通知一并送达全体董事、监事和列席会议的有关人士。 |
| 原第二十七条上移 | 第十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行或不能履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开二次会议。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会提议时，董事会可以召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次。 |
| 原第二十四条第三款与原第二十六条合并 第二十六条 有权提议召开临时董事会的 | 第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会提议时， |
| 主体提议召开董事会临时会议时，应当向董事会秘书提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 | 董事会可以召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当向董事会秘书提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 |
| 提案应当具备本规则第二十六条(一)、(二)、(四)、(五)项内容，且提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 | 删除 |
| 第二十八条 董事会召开定期会议，应于会议召开十日前以书面方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。 董事会召开临时会议，应于会议召开三日前以专人送达、电子邮件、传真或其他书面方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。 董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。 | 第十六条 董事会召开定期会议，应于会议召开十日前以书面方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。 董事会召开临时会议，应于会议召开三日前以专人送达、电子邮件、传真或其他书面方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。 如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| —— | 第四章 董事会会议的召开与表决 |
| 第三十四条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。 公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。 | 第二十二条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。 公司监事、公司总经理列席董事会会议。 …… |
| …… 董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。 列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。 主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。 会议表决时，列席会议人员应当退场。 | 列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。 主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。 |
| 第三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 …… | 第二十三条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 …… |
| 第三十八条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。 …… | 第二十六条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以书面记名投票表决方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。 …… |
| 第四十一条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 第二十九条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中向关联参股公司提供财务资助以及对外为关联人提供担保事项还须经出席董事会会议的无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 |
| 原第二章第十一条第二款下移 | 第三十条 关联董事的回避程序为：1.公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行回避；2.关联董事不得参与审议有关关联交易事项；3.董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权，由出席董事会议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。 |
| 第四十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 | 第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第四十三条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 | 删除 |
| —— | 第五章 董事会会议记录 |
| 第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。 董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。 董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。 | 第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，董事会决议在执行过程中遇到重大问题时，总经理以及其他高级管理人员要及时报告董事长，必要时形成书面报告，由董事长决定是否提交董事会复议。 董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。 |
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