藏格矿业股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总 则第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，规范藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及交易所业务规则和《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产等对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。
公司对外投资主要有下列方式：
（一）独资或出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（二）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）债券、委托贷款及其他债权投资；
（四）股票、基金投资、委托理财；
（五）其他投资。
第三条 对外投资应遵循下列基本原则：
（一）符合国家法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定；
（二）在符合公司发展战略的前提下，有利于公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务的发展；同时有利于资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第四条 本制度适用于公司及参股公司、控股子公司的对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限第五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，分别按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所确定的权限范围履行对外投资的审批程序。法律法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。
第六条 公司的对外投资若涉及关联交易的，同时还应遵循法律法规、规范性文件、交易所业务规则、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定。
第三章 对外投资的决策程序及日常管理
第七条 藏格矿业投资（成都）有限公司承担公司的股权项目投资和投后管理职能，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目投后评价工作。对外投资实施方案变更或投资项目出现异常情况，应依照本制度第二章的相关规定及时向公司总经理办公会、董事会、股东大会报告，并对超出藏格矿业投资（成都）有限公司审议权限的事项提交公司总经理办公会、董事会或股东大会审议。
第八条 对外投资的可行性研究报告应当包括但不限于以下内容：
（一）项目的名称；
（二）投资目的；
（三）项目的投资金额、资金来源；
（四）项目的投资方式；
（五）投资合作方的基本情况（如适用）；
（六）项目的市场分析及产业政策（如适用）；
（七）项目的实施方案；
（八）项目的财务分析和经济评价；
（九）对公司的影响；
（十）结论。
第九条 公司董事会办公室为公司对外投资、委托理财的日常管理部门，同时，负责监督重大投资项目的执行进展和投资效益情况，对投资项目出现异常的情况，将及时向公司总经理办公会和董事会报告。公司总经理办公会和董事会对出现未按照计划投资、未能实现预期收益、投资发生损失等情况，将查明原因，并追究有关人员的责任。
第十条 公司财务管理部每月定期收集被投资单位的财务报表，对对外投资项目及时进行财务分析，将分析结果反馈给总经理办公会和董事会。财务管理部结合可行性研究报告对长期股权投资进行评估。
第十一条 公司对外投资组建的公司，公司根据合资合同等委派股权代表（包括董事、监事、高级管理人员），参与和监督被投资公司的运营决策。股权代表人选由公司总经理研究确定。上述派出人员在被投资公司应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。
第十二条 公司委派的董事、监事和高级管理人员等人员每年应向公司述职，详细报告上一年度履行职责情况。被投资公司日常经营中发生的重大事项或重大风险情况，委派的董事、监事和高级管理人员等人员应当及时向公司汇报。对列入被投资公司股东会、董事会、监事会的审议事项，委派的董事、监事和高级管理人员等人员应当事先与公司沟通，并依据《公司章程》《信息披露事务管理制度》等制度的规定提请公司总经理办公会、董事会或股东大会审议。
委派的董事、监事和高级管理人员等人员未能忠实履行其职责或对公司利益造成损害的，公司应向被投资公司提出罢免建议。
第十三条 公司独立董事、监事会应当依据其职权对公司对外投资行为进行检查和监督。
第四章 委托理财的审批权限及日常管理
第十四条 本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
公司用于委托理财的资金应当是公司闲置自有资金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得因进行委托理财影响公司生产经营资金需求。使用闲置募集资金（包括超募资金）进行委托理财，还需按照相关法律法规及募集资金管理相关制度执行。第十五条 公司进行委托理财，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时披露。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，应当提交股东大会审议通过并及时披露。公司开展未达到董事会审议标准的委托理财事项，需经公司总经理办公会决策通过。
因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，公司可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，按照预计金额进行审批决策。
董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第十六条 公司进行委托理财相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第七条关于审议和披露规定。
第十七条 公司进行委托理财应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；对理财业务进行内容审核和风险评估，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析及风险性评估。
第十八条 公司开展委托理财业务发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第五章 对外投资的处置第十九条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的程序、权限相同。对外投资的收回和转让必须符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及交易所业务规则及《公司章程》的规定，必须保证公司收回和转让资产不流失。
第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第六章 对外投资的信息披露第二十二条 公司应当按照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外投资的信息披露义务。在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。第二十三条 控股子公司和公司相关部门应当按照公司《重大信息内部报告制度》的要求，指定专人作为联络人，负责对外投资事项的报告义务。
第七章 责任追究第二十四条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八章 附 则第二十五条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责拟定、修改、解释并监督执行。第二十七条 本制度由股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。