证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2024-014
藏格矿业股份有限公司关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
藏格矿业股份有限公司（含子公司，下同）基于实际经营情况，预计2024年度将与关联方发生日常关联交易，内容主要涉及向关联方采购材料、接受关联方的住宿餐饮、软件及租赁服务，向关联方提供技术、租赁服务等，预计总金额为4,556.84万元。2023年度公司实际向关联方采购材料，接受劳务、服务，租赁等总金额为1,972.27万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年3月20日分别召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事肖宁、肖瑶回避了该议案的表决。本议案无须提交至公司2023年年度股东大会进行审议。
（三）日常关联交易类别和金额
1、上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 预计发生金额（万元） | 实际发生金额（万元） | 实际发生额与预计发生额差异 |
| 向关联方采购材料 | 格尔木通汇管业有限公司 | PE管道 | 3,000.00 | 79.80 | -97.34% |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 接受关联方的服务 | 青海中浩天然气化工有限公司格尔木希尔顿逸林酒店 | 住宿、餐饮 | 350.00 | 135.97 | -61.15% |
| 接受关联方的服务 | 青海中浩天然气化工有限公司 | 房屋租赁 | 450.00 | 376.48 | -16.34% |
| 接受关联方的服务 | 格尔木市小小酒家 | 房屋租赁 | 28.50 | 28.22 | -0.98% |
| 接受关联方的服务 | 藏格科技（西安）有限公司 | 软件服务 | 2,400.00 | 486.93 | -79.71% |
| 向关联方提供的服务 | 西藏阿里麻米措矿业开发有限公司 | 技术服务 | 900.00 | 864.87 | -3.90% |
| 向关联方提供的服务 | 成都世龙实业有限公司 | 房屋租赁 | 100.00 | 0.00 | -100.00% |
| 接受关联方的服务 | 西藏中胜矿业有限公司 | 房屋租赁 | 500.00 | 0.00 | -100.00% |
| 合计 | 7,728.50 | 1,972.27 | -74.48% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 预计的日常关联交易额度是基于公司实际需求和业务开展进行的初步判断，与关联方可能签署合同的上限金额，实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 | ||||
| 独立董事专项意见 | 公司日常关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异，这符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，不影响公司独立性，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。 | ||||
注：表中本年的实际发生金额为不含税金额。
2、2024年度预计发生的日常关联交易的情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 交易定价原则 | 预计发生金额（万元） | 截至披露日已发生额（万元） | 2023年实际发生额（万元） |
| 向关联方采购材料 | 格尔木通汇管业有限公司 | PE管道 | 市场价 | 120.00 | 3.84 | 79.80 |
| 接受关联方的服务 | 青海中浩天然气化工有限公司格尔木希尔顿逸林酒店 | 住宿、餐饮 | 市场价 | 254.76 | 5.10 | 135.97 |
| 接受关联方的服务 | 青海中浩天然气化工有限公司 | 房屋租赁 | 市场价 | 386.00 | 150.00 | 376.48 |
| 接受关联方的服务 | 格尔木市小小酒家 | 房屋租赁 | 市场价 | 28.50 | 0.00 | 28.22 |
| 接受关联方的服务 | 藏格科技（西安）有限公司 | 软件服务 | 市场价 | 2,400.00 | 81.44 | 486.93 |
| 向关联方提供的服务 | 西藏阿里麻米措矿业开发有限公司 | 技术服务 | 市场价 | 850.41 | 0.00 | 864.87 |
| 向关联方提供的服务 | 成都世龙实业有限公司 | 房屋租赁 | 市场价 | 100.00 | 0.00 | 0.00 |
| 接受关联方的服务 | 西藏中胜矿业有限公司 | 房屋租赁 | 市场价 | 417.17 | 0.00 | 0.00 |
| 合计： | 4,556.84 | 240.38 | 1,972.27 | |||
注：1、表中本年的实际发生金额为不含税金额。
2、本次额度预计有效期自本次董事会审议通过之日起至2024年年度董事会召开之日止。
二、关联人介绍和关联关系
1、格尔木通汇管业有限公司
公司类型：其他有限责任公司注册地点：青海省格尔木市昆仑经济开发区盐化路以西、南海路以南法定代表人：陈小强成立日期：2009年7月21日注册资本：10,750万元经营范围：塑胶管道生产、销售、安装。塑胶新产品的技术开发及技术咨询服务。塑胶原料及产品、建筑材料、装潢材料、五金交电、阀门管道设备、防水堵漏材料、机电设备及配件销售。水暖管道维修。（以上经营项目凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。防腐保温工程、环保工程、市政工程、建筑工程（以上四项经营项目凭资质证书经营）。道路普通货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司的关联关系：公司关联人吕万举持有该公司27.91%的股份。根据实质重于形式原则，认定其为公司的关联方。
履约能力分析：格尔木通汇管业有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。最近一期财务数据（经审计）
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 71,374.29 | -1,661.42 | 2,116.54 | -262.45 |
2、青海中浩天然气化工有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：青海省海西州格尔木市昆仑南路15-02号
法定代表人：纪小华
成立日期：2004年9月17日
注册资本：235,000万元
经营范围：甲醇及其系列产品的生产、销售（凭许可文件经营）；自营或代理进出口商品及技术、道路货物运输（凭许可证经营）、物业管理（凭资质证书
经营）。以下项目仅限分支机构经营：住宿服务、餐饮服务、游泳池服务、棋牌娱乐、美容美发服务、健身服务、保健按摩服务、洗浴服务、旅游纪念品、工艺品、日用百货、预包装食品销售、烟零售；汽车租赁；花卉、房屋、场地出租；国内航线（除香港、澳门、台湾地区航线外）航空客运销售代理业务。洗衣、洗车、停车、会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）与公司的关联关系：关联自然人林吉芳任该公司总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项，属于公司的关联法人。
履约能力分析：青海中浩天然气化工有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。最近一期财务数据（未经审计）
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 176,057.29 | -59,194.08 | 56,483.78 | 139.74 |
3、青海中浩天然气化工有限公司格尔木希尔顿逸林酒店
公司类型：有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
注册地点：青海省格尔木市昆仑南路15-02号
负责人：李涛
成立日期：2011年6月30日
经营范围：住宿服务、餐饮服务、游泳池服务、棋牌娱乐、美容美发服务、健身服务、保健按摩服务、洗浴服务（以上经营项目凭许可证经营）。旅游纪念品、工艺品、日用百货、预包装食品（凭许可证经营）销售、烟零售（凭许可证经营）；汽车租赁；花卉、房屋、场地出租；国内航线（除香港、澳门、台湾地区航线外）航空客运销售代理业务（凭许可证经营）；洗衣、洗车、停车、会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：该酒店为青海中浩天然气化工有限公司的分支机构，关联自然人林吉芳任青海中浩天然气化工有限公司的总经理。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项，属于公司的关联法人。履约能力分析：青海中浩天然气化工有限公司格尔木希尔顿逸林酒店财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。最近一期财务数据（未经审计）
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 3,046.55 | -5,092.11 | 2,052.18 | -435.80 |
4、藏格科技（西安）有限公司
公司类型：其他有限责任公司注册地点：陕西省西安市高新区锦业路锦业时代B3座1404室法定代表人：罗云成立日期：2020年7月27日注册资本：1,000万元经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；互联网数据服务；信息系统集成服务；办公用品销售；办公设备耗材销售；办公设备租赁服务；数据处理和存储支持服务；计算机及通讯设备租赁；会议及展览服务；虚拟现实设备制造；软件开发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网技术研发；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；数据处理服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
与公司的关联关系：属于本公司的联营企业，持股比例为19%。根据实质重于形式原则，认定其为公司的关联方。
履约能力分析：藏格科技（西安）有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
最近一期财务数据（未经审计）：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1,632.43 | 1,186.46 | 1,205.79 | 149.14 |
5、格尔木市小小酒家
公司类型：个人独资企业注册地点：青海省格尔木市黄河路22号投资人：肖永明成立日期：2000年01月18日经营范围：饮食服务（凭餐饮服务许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司的关联关系：公司实际控制人肖永明持股100%，直接控制该独资企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项，属于公司的关联企业。履约能力分析：格尔木市小小酒家财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
6、西藏阿里麻米措矿业开发有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地点：改则县文化路法定代表人：朱海飞成立日期：2008年6月16日注册资本：5,000万元经营范围：一般项目：选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（以上经营范围以登记机关核定为准）
与公司的关联关系：公司副总经理张生顺先生担任该公司董事兼总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项，属于公司的关
联法人。
履约能力分析：西藏阿里麻米措矿业开发有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。最近一期财务数据（未经审计）
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 20,027.91 | -4,787.09 | 0.00 | -5,196.24 |
7、西藏中胜矿业有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：拉萨市墨竹工卡县工卡镇16号机关住宅小区3栋2单元201号
法定代表人：王平
成立日期：2005年9月23日
注册资本：22,249.718785万元
经营范围：西藏日喀则昂仁县领布曲铅锌矿普查；矿产品的加工、销售；机械设备租赁（不配备操作人员，不含金融租赁和融资租赁服务）；房屋租赁；矿山设备的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
与公司的关联关系：公司董事肖宁先生任该公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项，属于公司的关联法人。
履约能力分析：西藏中胜矿业有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
最近一期财务数据（未经审计）
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 185,224.61 | 116,731.98 | 127.89 | -3,922.34 |
8、成都世龙实业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地点：成都高新区天府大道中段279号成达大厦11、12楼法定代表人：肖苗苗成立日期：2010年1月15日注册资本：56,280万元经营范围：房地产开发、房屋销售及租赁；酒店开发建设、管理（以上经营项目涉及资质许可的凭资质许可证从事经营）；货物及技术进出口；批发兼零售：
预包装食品兼散装食品（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；销售：
日用品、服装、饰品、鞋帽、五金交电、机械设备、建材（不含危险化学品）、电子产品、化妆品、文化体育用品（不含图书、报刊、音像、电子出版物）、医疗器械（仅限I、II类无需许可的项目）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司的关联关系：公司董事肖宁先生、肖瑶先生任该公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项，属于公司的关联法人。
履约能力分析：成都世龙实业有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
最近一期财务数据（未经审计）
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 66,583.26 | 62,089.05 | 1,284.93 | -3,435.79 |
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易的定价依据和定价额度
1、定价依据：公司持续性关联交易应遵循公平原则，关联交易的定价主要遵循市场价格。公司各关联单位之间的关联交易，相关的费用及支付方式遵循市场价。市场价格获取方法采用活跃市场同类商品的价格。
2、本议案的关联交易额度，系根据本公司及各子公司历史年度的日常关联交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由本公司及子公司与交易方协商签订。
（二）关联交易协议签署情况
本公司（含子公司）与关联交易各方将根据生产经营实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。
四、关联交易对公司的影响
本公司是以钾肥和碳酸锂生产、销售为主，主要收入、利润来源不依赖上述关联交易，独立性不受上述关联交易的影响。上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形；此次关联交易对公司本期财务状况、经营成果无不利影响。
五、独立董事过半数同意意见
公司全体独立董事于2024年3月18日召开2024年第二次独立董事专门会议，会议由过半数独立董事共同推举刘娅女士召集和主持，本次会议应参加表决独立董事3人，实际参与表决独立董事3人，最终以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度关联交易预计的议案》。
独立董事对本事项发表的意见如下：
经审查，公司2023年度日常关联交易实际发生额未超过预计额度，实际发生额与预计金额存在一定差异，这符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，不影响公司独立性，也不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合交易所的有关规定，实际发生的日常关联交易审核确认程序合法合规；公司预计的2024年度日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，以市场价格为基础，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东的利益、特别是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交至公司董事会进行审议，关联董事肖宁先生、肖瑶先生应当回避表决。
六、备查文件
1、第九届董事会第十二次会议决议；
2、第九届监事会第九次会议决议；
3、2024年第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
藏格矿业股份有限公司董事会
2024年3月21日