公司部关注函〔2020〕第104号
山东地矿股份有限公司董事会：
2020年7月29日，你公司披露了《关于与关联方签署<委托经营管理协议>暨关联交易的公告》（以下简称《关联交易公告》），《关联交易公告》显示你公司与控股股东兖矿集团有限公司（以下简称“兖矿集团”）及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）签署《委托经营管理协议》，你公司拟接受兖矿集团及鲁地投资委托，对鲁地投资及其下属控股子公司（以下简称“标的公司”）资产进行经营管理。你公司前期通过重大资产重组将持有的鲁地投资51%股权转让给兖矿集团，基于资产基础法评估结果，交易作价确定为6.45亿元，你公司于2020年6月29日完成交割。
我部对上述事项表示关注，请你公司就以下内容进行说明：
1. 请按照本所《股票上市规则》第10.2.8条的有关规定，结合公司前期出售鲁地投资51%股权的背景和目的，补充披露本次关联交易的目的和必要性。
2. 请你公司说明对鲁地投资51%股权终止确认的时点和依据，并说明出售股权交易对你公司当期损益的具体影响。请说明通过此次委托经营，你公司是否对标的公司能够实施控制或重大影响，以及上述股权是否仍满足终止确认的条件。
3. 《关联交易公告》显示，你公司收取每年度的委托经营管理费用包括固定管理费用和浮动收益费用两部分，每年度的委托经营管
理费用最高不超过700万元，当中，固定管理费用为每年度鲁地投资合并口径经审计净资产的0.5%，浮动收益费用为每年度鲁地投资合并口径经审计利润总额和每年度鲁地投资合并口径目标利润总额之差的1%，每年度鲁地投资合并口径目标利润总额由公司根据标的公司实际经营情况制定并经兖矿集团批准。请补充说明委托经营管理费计算公式的设置依据，并说明确定标的公司每年度目标利润的具体依据以及合理性。同时，进一步说明设置浮动收益费用是否意味着你公司认为标的公司收益情况将产生显著改善，你公司前期转让股权未采用收益法进行评估是否合理，你公司股权转让价格是否公允。此外，说明委托经营管理安排是否存在显失公允的情形。
请你公司在2020年8月3日前将上述说明材料书面报送我部，并对外披露。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2020年7月29日