山东地矿股份有限公司关于2021年度关联方为公司提供担保暨关联交易的公告
一、关联交易概述
根据山东地矿股份有限公司（“公司”）2021年度业务发展和融资需求，公司控股股东兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）2021年度拟为公司提供不超过人民币5亿元担保。
公司于2021年3月19日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年度关联方为公司提供担保的议案》，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了同意的独立意见。
兖矿集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次担保构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联方兖矿集团须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
（一）公司基本情况
| 名称 | 兖矿集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370000166120002R |
| 住所 | 山东省济南市高新区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层 |
| 法定代表人 | 李希勇 |
| 注册资本 | 776,920万元 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立日期 | 1996年3月12日 |
| 经营期限 | 1996年3月12日至长期 |
| 经营范围 | 以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询等。 |
| 股权结构 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股70%、山东国惠投资有限公司持股20%、山东省财欣资产运营有限公司持股10% |
（二）最近一期的主要财务数据（未经审计）：
截至2020年9月30日，兖矿集团总资产3,382.55亿元，净资产1,066.86亿元；2020年1月至9月，营业收入2,398.40亿元，净利润62.87亿元。
（三）关联关系情况说明
兖矿集团为公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
（四）其他事项
兖矿集团不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
2021年度兖矿集团拟为公司提供不超过人民币5亿元的担保，年化担保费率不超过1.5%，公司将按照实际担保金额及担保时间支付担保费用。
公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内根据实际融资需求合理分配使用，签署担保合同，并办理相关担保业务，授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易事项的担保费率参考市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易对公司的影响
兖矿集团为公司融资提供担保，有利于公司顺利获得经营发展所需资金，降低公司融资成本，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易事项遵循自愿、平等、互惠互利、公允的原则，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易总额
自2021年1月1日至本公告披露日，除本次董事会审议的关联交易事项外，公司与兖矿集团（包括受兖矿集团控制或相互存在控制关系的其他关联人）已累计发生各类关联交易总额为1,418.15万元（均为日常关联交易事项）。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：
（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见
我们认为兖矿集团作为公司关联方，公司接受兖矿集团担保属于关联交易，
公司应当按照相关规定履行审议和披露程序。
公司接受兖矿集团担保是基于公司经营发展和融资的实际需要，本次担保事项经交易双方公平协商确定，担保费率的定价公允合理，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。作为公司的独立董事，我们同意将本次担保事项提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事对本次关联交易事项的独立意见
经审核，我们认为兖矿集团为公司提供不超过人民币5亿元担保是公司日常经营发展及融资所需，担保费率的确定公平、公正、合理，符合市场交易原则；本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《山东地矿股份有限公司章程》的规定，我们同意兖矿集团为公司提供担保事项，并提交公司2020年年度股东大会审议。
八、备查文件
（一）第十届董事会第十二次会议决议；
（二）独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会
2021年3月19日