山东地矿股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年度，山东地矿股份有限公司（“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）、《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行董事会职责，不断强化内控制度建设，提升公司规范化治理水平。全体董事认真履职、勤勉尽责，保证了公司持续、稳定的发展。现将2020年工作情况汇报如下：
一、2020年度总体经营情况
2020年是公司生存发展关键年，是公司转型升级提速年。面对突如其来的新冠肺炎疫情和国内外错综复杂的经济形势，公司按照“透明、规范、高效”要求，围绕资产重组及管理提升两条主线，科学谋划、承压奋进、真抓实干，经营业绩实现了扭亏为盈。
截至2020年12月31日，公司资产总额9.96亿元，同比下降77.33%。2020年，公司实现营业收入21.63亿元，同比下降13.01%；实现利润总额1.26亿元，同比上升113.16%；实现归属于上市公司股东的净利润7,384.96万元，同比上升116.49%。
二、2020年度董事会工作回顾
（一）召集股东大会及执行股东大会决议情况
2020年度，公司董事会共召集召开股东大会4次，其中临时股东大会3次，年度股东大会1次，共审议通过43项议案。董事会能够依法、合理、合规地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真抓好股东大会通过各项决议的执行，确保股东大会决议得到有效的实施。
（二）董事会运作情况
2020年度，公司共召开10次董事会会议，审议通过74项议案。会议的召集、程序严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定执
行。董事会依据《公司法》等法律法规和《公司章程》履行职责，并重点关注发展战略、风险管理和内控政策、资本运作、公司治理和信息披露、高管层履职等方面。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。2020年度，各专门委员会共召开会议10次，审议通过23项议案。各专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。
（四）推动公司战略转型发展
近年来，公司经营业务多元化，且以传统产业为主，受市场行情低迷、流动资金紧张、原材料价格上涨等因素影响，贸易业务、医药制造业务、特种轮胎制造业务及矿业开发等业务均未达到预期。2020年度，面对持续亏损的现状，公司董事会主动作为、综合施策，围绕“轻装上阵去存量、转型升级引增量”目标，实施完成鲁地投资51%股权出售和北斗天地68.35%股权、国拓科技90%股权收购。通过剥离低效和亏损资产、注入新的利润增长点，优化公司产业布局，改善公司资产质量和财务状况，以动能转换促转型发展，开创公司跨越转型新局面。
（五）完善公司治理运行机制
2020年度，结合上市监管法律法规、规章最新修订情况及公司实际，公司董事会对《公司章程》、三会议事规则、董事会专业委员会工作细则等制度进行梳理和修订，优化公司治理机构职能，为公司依法合规运行提供制度保障，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策。
（六）加强内部控制建设
2020年度，公司董事会高度重视内控建设，积极按照监管机构要求开展上市公司治理专项自查，针对检查问题制订整改方案，并以此为契机，完善公司治理制度和防控体系，优化内部控制流程，不断完善风险防控机制，保证公司健康稳定发展，维护全体股东与公司利益的最大化。
（七）提升投资者关系管理
2020年度，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，及时、准确、完整地履行了上市公司信息披露
义务，通过深圳证券交易所互动易和投资者网上集体接待日等形式回复投资者关心的问题，确保投资者能够及时了解公司日常经营情况和重大事项信息，构建了良好的投资者关系平台。2020年，公司董事会在全体股东、监事会和管理层的大力支持下，按照“瘦身健体、提质增效”的发展思路，推进资源优化配置，有序退出低效无效资产，一定程度上提升了公司盈利能力，但公司发展仍处在爬坡过坎的关键期，攻坚克难、转型发展还在路上。
三、2021年度董事会重点工作
2021年是“十四五”的开局之年，也是国家转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键时期。新一轮技术革命和产业变革历史性交汇，5G、人工智能、大数据等信息技术突飞猛进，数字经济正在重塑经济形态、重写经济版图。公司董事会将紧紧抓住新一轮经济结构调整、产业变革的历史机遇，顺应历史潮流，推进产业转型升级，变革公司治理结构，完善运营管控模式，走出一条高质量、有特色的可持续健康发展之路。
（一）2021年度公司经营目标
公司董事会将立足“高科技、轻资产”发展方向，秉承“创造智慧动能、引领行业变革”使命，以科技创新为动力，聚焦煤矿工业互联网和智能化建设，发挥资本优势，优化资源配置，通过技术融合、业务融合打造高科技公司，建成智能化关键技术、关键设备综合服务商。
（二）2021年度主要工作措施
围绕公司发展目标，公司董事会将重点做好以下工作：
1.加强科技创新，打造人才梯队，提高核心竞争力
依托公司技术团队和合作院校，推进产学研深度融合，完善运作机制，增强自主科研能力，打造科技型人才梯队体系，加大核心技术和关键技术创新，促进科技成果转化。抓住工业互联网机遇期和窗口期，全力拓展“智能+”，做强智能矿山和智慧化工建设，在产业优势领域精耕细作，提高核心竞争力。
2.立足智能产业，加强市场开拓，提高市场占有率
一是做强智能矿山建设。聚焦于5G煤矿智能应用，将智能化煤矿解决方案与矿山实际需求高效、精准耦合，形成智能矿山“一张图”建设。构建贯穿创新链、产业链的煤炭工业互联网平台，加大“北斗+智网”系统等产品销售,推动新一代
智网、全球首套矿用高可靠5G专网系统等产品产业化、规模化、效益化，为全国煤炭行业转型升级、高质量发展提供北斗方案。
二是做强智慧化工建设。扎实推进智慧化工建设，推进智能化工生产管理的统一化与数字化，努力打造高效节能、绿色环保的智慧化工厂管理平台。三是以产业发展规划为基础，全面实施STP目标市场战略，依托矿山、化工智慧化建设解决方案，扩大外部市场份额，并向其他行业辐射，深挖智慧电厂、智慧城市等智能化场景应用业务，不断提升市场占有率。
3.加强规范运作，完善管理体系，提高公司治理水平
一是推进公司治理结构变革，推动公司治理改革更“透明”。优化董事会结构，做实董事会专业委员会，充分发挥独立董事“专家”作用，打造战略决策型、风险防控型、科学高效型董事会；完善“四会一层”分级决策管控体系，坚持党委把方向、管大局、保落实，贯彻民主集中制原则，严格落实“三重一大”决策程序；确保信息披露透明、及时、全面，增强企业公信力，强化依法合规治理。
二是加强减层简政放权,推动管控体系改革更“规范”。坚持“管住控好、放权到位”，完善产权代表管理制度，优化权属公司权力清单和责任清单,明确各层级权责定位,引导促进权属公司规范运作。
4.强化管理赋能，健全风险防控，提升公司经营成效
一是完善内控管理，强化法治意识和底线思维。健全风险防控机制，深入开展内部控制风险评价，进一步优化完善合规风险管理、合同审核及履行闭环管理、印鉴使用管理等制度运行体系，促进内控管理体系持续优化，切实发挥好制度管源头、管长远、管根本的作用。
二是强化全面预算管理。坚持“一切成本皆可控”的理念，开展全流程、全方位的降本攻坚战，以可控费用同比降低5%为目标，制定可操作、可量化、可检查、可考核的降本措施，规范各权属企业压缩固定成本、控制可变成本、重视资金成本，降低产品单耗水平。
山东地矿股份有限公司董事会2021年3月19日