山东地矿股份有限公司（“公司”）于2021年3月19日上午召开第十届董事会第十二次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现对第十届董事会第十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、对公司2020年度利润分配预案的意见
公司2020年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。上述分配预案符合公司实际情况和未来经营发展需要，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2020年度利润分配预案，并提交公司2020年年度股东大会审议。
二、对公司内部控制评价报告的意见
我们认真审阅了公司向董事会提交的《2020年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和有关部门进行交流，查阅公司的相关制度后，发表独立意见如下：
公司建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度较为健全，符合国家有关法律法规的要求。公司的法人治理、关联交易、信息披露等重大事项能够严格按照公司各项内控制度执行，内外部风险得到了有效控制，报告期内各项工作能够顺利完成，公司内控体系行之有效。
公司《2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于公司2020年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，审议程序合法，计提依据充分。公司本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（“中审亚太”）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司续聘中审亚太为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、特别是中小股东利益。公司董事会审议本议案时，审议表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意续聘中审亚太为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2020年年度股东大会审议。
五、关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》要求，对公司会计政策进行的相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《山东地矿股份有限公司章程》的有关规定。我们同意公司本次会计政策变更。
六、关于2021年度公司及子公司相互担保的独立意见
2021年度公司与子公司相互担保是为满足公司及各子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，有利于公司及各子公司拓展经营业务，降低融资成本，担保风险可控，不存在违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
公司董事会审议和决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意2021年度公司与子公司之间相互担保，并提交公司2020年年度股东大会审议。
七、对2021年度关联方为公司提供借款的独立意见
本次关联交易事项符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，借款利率根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《山东地矿股份有限公司章程》的规定，我们同意公司向兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）借款事项，并提交公司2020年年度股东大会审议。
八、对2021年度关联方为公司提供担保的独立意见
经审核，我们认为兖矿集团为公司提供不超过人民币5亿元担保是公司日常经营发展及融资所需，担保费率的确定公平、公正、合理，符合市场交易原则；本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司
独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意兖矿集团为公司提供担保事项，并提交公司2020年年度股东大会审议。
九、对2021年度使用闲置资金购买理财产品的独立意见
公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够合理有效的控制投资风险，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金投资理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会影响公司及控股子公司的日常经营运作与主营业务的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司使用闲置自有资金购买理财产品，并提交公司2020年年度股东大会审议。
（以下无正文）
独立董事：伏军、董华、李兰明
2021年3月19日