申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之2020年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二零二一年四月
声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐”）受山东地矿股份有限公司（以下简称“上市公司”、“山东地矿”）委托，担任上市公司2020年重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，出具了本持续督导报告。本独立财务顾问出具本持续督导报告的依据是本次交易各方提供的资料。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读山东地矿发布的与本次重大资产重组相关的文件全文。
释义在本持续督导报告中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 山东地矿、地矿股份、上市公司、 本公司、公司、转让方 | 指 | 山东地矿股份有限公司，股票代码：000409 |
| 兖矿集团、交易对方、受让方 | 指 | 兖矿集团有限公司 |
| 鲁地投资、标的公司 | 指 | 山东鲁地矿业投资有限公司 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 过渡期 | 指 | 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 |
| 《重组报告书（草案）（修订稿）》、重组报告书 | 指 | 山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） |
| 本持续督导报告 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2020年度持续督导工作报告书 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产出售、本次重大资产重组 | 指 | 山东地矿出售所持有的鲁地投资51%股权 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 山东地矿所持有的鲁地投资51%股权 |
| 股权转让协议 | 指 | 山东地矿股份有限公司与兖矿集团有限公司关于山东鲁地矿业投资有限公司51%股权之股权转让协议 |
| 独立财务顾问、申万宏源承销保荐 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
说明：本持续督导报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
一、标的资产的交付与过户情况
（一）交易方案概述
地矿股份通过非公开协议转让的方式向其控股股东兖矿集团转让其持有的鲁地投资51%股权，兖矿集团以现金方式购买标的资产。本次交易完成后，地矿股份不再持有鲁地投资的股权，兖矿集团持有鲁地投资100%的股权。
（二）标的资产的交付与过户情况
1、标的资产对价支付情况
截至本持续督导报告书出具日，兖矿集团已根据《股权转让协议》的约定，向地矿股份支付标的资产全部交易价款人民币64,459.002万元。
2、标的资产过户情况
2020年6月23日，鲁地投资在山东省市场监督管理局办理完成标的股权过户工商变更登记手续，并取得山东省市场监督管理局换发的营业执照。本次交易完成后，鲁地投资的股权结构变更至如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 兖矿集团 | 18,800 | 100 |
| 合计 | 18,800 | 100 | |
3、债权债务的处理情况
本次重大资产出售标的公司及其下属子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；标的公司及其下属子公司现有职工将维持与标的公司及其下属子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产交付过户事项，交易对方已支付本次交易的全部对价，本次重大资产出售已完成，上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易相关的协议主要为《股权转让协议》，截至本持续督导报告出具日，交易各方已按照协议的约定履行义务，未发生协议纠纷事项。
（二）各方承诺及履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《重组报告书（草案）（修订稿）》及相关文件中披露。本次交易的主要承诺及履行情况如下：
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 兖矿集团有限公司 | 关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺 | 2020年山东地矿将鲁地投资51%股权转让给兖矿集团，本次交易完成后：1、兖矿集团作为山东地矿控股股东期间，兖矿集团及兖矿集团控制的企业将尽可能减少与山东地矿之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，兖矿集团与山东地矿将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程等有关规定，履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害山东地矿及其他股东的合法权益。2、兖矿集团作为山东地矿控股股东期间，将在资产、人员、财务、机构和业务方面与山东地矿保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反山东地矿规范运作程序、干预山东地矿经营决策、损害山东地矿和其他股东的合法权益。兖矿集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用山东地矿及其控制的下属企业的资金。 | 2020年5月22日 | 长期 | 正常履行中 |
| 兖矿集团有限公司 | 关于避免同业竞争之承诺 | 2020年山东地矿将鲁地投资51%股权转让给兖矿集团，本次交易完成后，兖矿集团作为山东地矿控股股东期间，未来将不以任何方式从事与山东地矿主营业务可能构成实质同业竞争的业务；兖矿集团将采取合法及有效措施，促使兖矿集团直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与山东地矿主营业务可能构成实质同业竞争的业务；如兖矿集团及其直接或间接控制的企业有任何与山东地矿主营业务构成实质同业竞争的业务，兖矿集团将以优先维护山东地矿权益为原则，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化经营等有效措施避免与山东地矿可能存在的同业竞争问题，确保山东地矿独立运作，保证不侵害山东地矿及其股东尤其是中小股东的合法权益。 | 2020年5月22日 | 长期 | 正常履行中 |
| 兖矿集团有限公司 | 关于鲁地投资债务事项的承诺 | 2020年山东地矿将鲁地投资51%股权转让给兖矿集团，就截至交割日鲁地投资及下属子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形成的对山东地矿所负的债务，兖矿集团将通过向鲁地投资及下属子公司提供财务资助或代鲁地投资及下属子公司偿还债务等方式，确保在交割日前将鲁地投资及其下属子公司与山东地矿之间的前述债务全部清偿完毕。 | 2020年5月22日 | 2020年5月22日-2020年6月23日 | 截至2020年6月23日已履行完毕。 |
| 兖矿集团有限公司 | 关于鲁地投资担保事项的承诺 | 2020年山东地矿将鲁地投资51%股权转让给兖矿集团，就截至交割日山东地矿为鲁地投资及其下属子公司提供的担保，兖矿集团尽快与担保权人沟通并确保在本次交易交割日后60个工作日内通过鲁地投资及下属子公司偿还债务或由兖矿集团或兖矿集团指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式实现解除山东地矿的该等担保措施。如兖矿集团无法在交割日后60个工作日内全部解除上市公司的前述担保措施，则对于无法解除的担保措施，兖矿集团应在前述期限内自行或由其指定主体为山东地矿提供山东地矿认可的反担保措施。 | 2020年5月22日 | 2020年5月22日-2020年9月17日 | 截至2020年9月14日已履行完毕。 |
截至本持续督导报告出具日，本次交易相关各方当事人未有违反承诺之情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易相关各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的情形。
三、盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测或利润预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）公司经营情况
本次重大资产重组前，上市公司经营涉及贸易、医药制造、特种轮胎和矿业开发等多个行业领域，但因缺乏规模效应和带动效应，始终未形成强力支柱产业。受行业和经营情况影响，上市公司各业务板块经营形势严峻，大多处于亏损状态。本次交易完成后，公司得以剥离盈利能力较差的资产，进一步调整业务结构，逐步实施战略转型。
（二）主营业务构成及主要财务情况
1、公司营业收入及构成情况
单位：元
| 2020年 | 2019年（同一控制下企业合并调整后） | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 2,163,457,678.16 | 100% | 2,486,956,326.97 | 100% | -13.01% |
| 矿业开发 | 0 | 0.00% | 2,451,077.90 | 0.10% | -100.00% |
| 医药制造 | 93,451,685.72 | 4.32% | 290,928,956.40 | 11.70% | -67.88% |
| 特种轮胎制造 | 76,607,774.93 | 3.54% | 239,828,908.58 | 9.64% | -68.06% |
| 专业技术服务 | 76,540,171.34 | 3.54% | 42,041,422.58 | 1.69% | 82.06% |
| 信息技术服务 | 392,279,477.08 | 18.13% | 225,880,669.18 | 9.08% | 73.67% |
| 贸易业务 | 1,517,918,325.53 | 70.16% | 1,682,365,344.46 | 67.65% | -9.77% |
| 其他 | 6,660,243.56 | 0.31% | 3,459,947.87 | 0.14% | 92.50% |
2、2020年度主要财务状况
单位：元
| 2020年度/2020年末 | 2019年度/2019年末（同一控制下企业合并调整后） | 本年比上年增减 | |
| 营业收入（元） | 2,163,457,678.16 | 2,486,956,326.97 | -13.01% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 73,849,631.81 | -447,824,583.37 | 116.49% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 8,158,340.62 | -453,874,712.54 | 101.80% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -155,301,304.94 | -92,531,226.37 | -67.84% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1445 | -0.8765 | 116.49% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1445 | -0.8765 | 116.49% |
| 加权平均净资产收益率 | 12.65% | -57.87% | 70.52% |
| 总资产（元） | 996,444,595.76 | 4,395,548,050.36 | -77.33% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 499,437,136.15 | 656,915,714.39 | -23.97% |
公司2020年度营业收入构成发生较大变化，业务结构得以调整，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为正数，经营情况显著改善。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作，并加强信息披露工作，确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
在持续督导期间，公司按照相关法律、法规的要求，及时履行了信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，公司运作规范、治理制度健全、信息披露规范，符合公司治理有关规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务。截至本持续督导报告出具日，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2020年度持续督导工作报告书》之签章页）
财务顾问主办人：______ _____ ______ _____李俊伟 潘志源
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2021年4月2日