中信建投证券股份有限公司
关于
云鼎科技股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
保荐机构
二〇二二年十月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2038号）的核准，云鼎科技股份有限公司（以下简称“云鼎科技”、“公司”或“发行人”）向特定投资者山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）非公开发行股票153,279,347股，发行价格为5.66元/股。本次发行的保荐机构为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）。
本保荐机构认为，发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称： | 云鼎科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Yunding Technology Co.,Ltd. |
| 成立时间： | 1993年3月2日 |
| 上市时间： | 1996年6月27日 |
| 注册资本： | 51,093.1158万元人民币 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 云鼎科技 |
| 股票代码： | 000409.SZ |
| 注册地址： | 山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层1910室 |
| 法定代表人： | 刘波 |
| 董事会秘书： | 向瑛 |
| 联系电话： | 0531-88550409 |
| 公司网址： | www.yundingkeji.cn |
| 主营业务： | 公司秉承“创造智慧动能、引领行业变革”使命，立足国内大循环、促进国内国际双循环，全力拓展“智能+”，为能源行业数字化转型赋能。公司聚焦工业互联网服务，向信息化技术服务及煤气化专业技术服务领域纵深发展，为客户提供集系统研发、设计、实施、运营、维护于一体的全生命周期服务。 |
| 本次证券发行的类型： | 非公开发行股票 |
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
中审亚太对发行人2019年度、2020年度和2021年度财务报表进行了审计并出具了“中审亚太审字（2020）020085号”、“中审亚太审字（2021）21020063号”、“中审亚太审字（2022）000071号”标准无保留意见的审计报告。2022年1-9月财务数据未经审计。最近三年及一期发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022-9-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 资产总计 | 146,809.27 | 119,934.36 | 99,644.46 | 439,554.81 |
| 负债合计 | 82,784.23 | 59,921.83 | 42,595.86 | 290,313.29 |
| 所有者权益合计 | 64,025.05 | 60,012.53 | 57,048.60 | 149,241.51 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 52,108.30 | 50,427.65 | 49,943.71 | 65,691.57 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 55,900.88 | 50,820.56 | 216,345.77 | 248,695.63 |
| 利润总额 | 6,299.26 | 4,931.26 | 12,640.91 | -96,091.17 |
| 净利润 | 4,229.03 | 3,489.29 | 9,940.88 | -86,235.26 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,680.65 | 1,759.75 | 7,384.96 | -44,782.46 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | 1,328.76 | 925.87 | 815.83 | -45,387.47 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,262.99 | -1,875.42 | -15,530.13 | -9,253.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -443.15 | -3,627.71 | 63,077.70 | 25,741.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 27,271.12 | -538.42 | -53,293.87 | -4,702.57 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 29,090.97 | -6,041.55 | -5,746.29 | 11,785.53 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2022年1-9月/ 2022-9-30 | 2021年度/ 2021-12-31 | 2020年度/ 2020-12-31 | 2019年度/ 2019-12-31 |
| 资产负债率（合并报表） | 56.39% | 49.96% | 42.75% | 66.05% |
| 流动比率 | 1.39 | 1.48 | 1.67 | 1.00 |
| 速动比率 | 1.16 | 1.15 | 1.43 | 0.87 |
| 应收账款周转率（次） | 1.90 | 1.31 | 5.15 | 5.31 |
| 存货周转率（次） | 2.46 | 1.88 | 8.69 | 3.42 |
| 每股净资产（元/股） | 1.02 | 0.99 | 0.98 | 1.29 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.04 | -0.04 | -0.30 | -0.18 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.57 | -0.12 | -0.11 | 0.23 |
注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：
资产负债率=负债总额÷资产总额流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]（2022年1-9月应收账款周转率、存货周转率指标计算结果经年化处理，下同）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷总股本每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷总股本
二、申请上市股票的基本情况
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为5.66元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日（即2022年3月25日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为153,279,347股。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象共1名，为山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）。发行对象拟认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 山东能源集团有限公司 | 153,279,347 | 867,561,104.02 |
| 合计 | 153,279,347 | 867,561,104.02 | |
（五）发行股份限售期
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象山能集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为人民币867,561,104.02元，扣除不含税发行费用人民币7,526,383.20元，实际募集资金净额人民币860,034,720.82元。
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、本保荐人对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。 | 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 |
| 6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 每年至少对发行人进行一次现场检查工作。 |
六、本保荐人及保荐代表人联系方式
公司名称：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
保荐代表人：卢星宇、王玉明电话：010-86451934传真：010-65185227
七、其他需要说明的事项
2022年9月19日，云鼎科技召开第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司拟以支付现金的方式购买大地工程开发（集团）有限公司（以下简称“大地集团”）、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、齐红亮、曲景鹏（以下简称“交易对方”）合计持有的天津德通电气有限公司（以下简称“德通电气”）57.41%股权（以下简称“本次交易”）。经测算，本次交易拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%；拟购买资产的交易对价占公司最近一期的归属于母公司所有者权益的比例超过50%，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市，不构成关联交易。详细情况请参阅载于公司指定信息披露媒体的有关公告等信息披露文件。除上述事项外，自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市保荐书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
八、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
卢星宇 王玉明
法定代表人或授权代表签名： ____________________刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2022年10月31日