| 证券代码：000409 | 证券简称：云鼎科技 |
云鼎科技股份有限公司
非公开发行股票
上市公告书
保荐机构
二〇二二年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 刘健 | 刘波 | 王立才 |
| 于清 | 曹怀轩 | 孔令涛 |
| 毕方庆 | 钱旭 | 伏军 |
| 董华 | 李兰明 |
云鼎科技股份有限公司
2022年10月31日
特别提示
一、发行数量及价格
发行数量：153,279,347股发行价格：5.66元/股发行后总股本：664,210,505股募集资金总额：867,561,104.02元募集资金净额：860,034,720.82元
二、发行股份限售期
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象山能集团认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
三、新增股票上市安排
本次发行新增股份153,279,347股，将于2022年11月2日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、股权结构情况
本次发行前后公司的控股股东均为山能集团，实际控制人均为山东省人民政府，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
释 义 ...... 1
第一节 发行人的基本情况 ...... 2
第二节 本次发行的基本情况 ...... 3
一、发行类型 ...... 3
二、本次发行履行的相关程序 ...... 3
三、本次发行基本情况 ...... 4
四、本次发行对象概况 ...... 5
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 8
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 8
第三节 本次发行新增股份上市情况 ...... 10
一、新增股份上市批准情况 ...... 10
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 10
三、新增股份上市时间 ...... 10
四、新增股份的限售安排 ...... 10
第四节 发行前后相关情况对比 ...... 11
一、本次发行前后公司前十名股东情况 ...... 11
二、本次发行对公司的影响 ...... 12
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 14
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ...... 14
二、管理层讨论与分析 ...... 15
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 19
一、保荐机构（主承销商） ...... 19
二、发行人律师 ...... 19
三、审计机构、验资机构 ...... 19
第七节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 21
一、保荐协议的主要内容 ...... 21
二、保荐机构的上市推荐意见 ...... 21
第八节 其他重要事项 ...... 22
一、备查文件 ...... 23
二、备查文件的审阅 ...... 23
释 义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 公司、云鼎科技、上市公司、发行人 | 指 | 云鼎科技股份有限公司（股票代码000409） |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 云鼎科技非公开发行股票的行为 |
| 本上市公告书 | 指 | 《云鼎科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《云鼎科技股份有限公司章程》 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 山能集团 | 指 | 山东能源集团有限公司 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 律师、发行人律师、金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构、验资机构、中审亚太 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《云鼎科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期、近三年一期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月 |
| 元、万元、百万元 | 指 | 人民币元、人民币万元，人民币百万元 |
注：本上市公告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第一节 发行人的基本情况
| 公司名称 | 云鼎科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Yunding Technology Co.,Ltd. |
| 社会统一信用代码 | 91370000617780406F |
| 注册地址 | 山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层1910室 |
| 成立时间 | 1993年3月2日 |
| 注册资本 | 51,093.1158万元人民币 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 云鼎科技 |
| 股票代码 | 000409 |
| 法定代表人 | 刘波 |
| 董事会秘书 | 向瑛 |
| 联系电话 | 0531-88550409 |
| 传真 | 0531-88190331 |
| 互联网地址 | www.yundingkeji.cn |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；网络技术服务；互联网数据服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；电子产品销售；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星技术综合应用系统集成；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航终端制造；导航终端销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；雷达及配套设备制造；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；炼油、化工生产专用设备销售；机械零件、零部件销售；销售代理；金属矿石销售；选矿；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程施工；电气安装服务；施工专业作业；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程设计；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
第二节 本次发行的基本情况
一、发行类型
本次发行为非公开发行。发行人采取非公开发行方式在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向山能集团发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
2022年3月24日，发行人召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于讨论审议<云鼎科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案>的议案》《关于讨论审议<云鼎科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、董事和高级管理人员就填补即期回报事项作出若干承诺的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与山东能源集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准山东能源集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关具体事项的议案》等议案。
2022年3月24日，山能集团召开第一届董事会第三十四次会议，审议通过《关于云鼎科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的议案》，同意山能集团认购云鼎科技本次非公开发行的股票。
2022年5月18日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了上述关于非公开发行的相关议案，同意公司进行非公开发行股票。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2022年8月15日，云鼎科技非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过，中国证监会于2022年9月8日出具了《关于核准云鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2038号），核准本次发行，该批复自核准发行之日（2022年9月2日）起12个月有效，即应于2023年9月1日到期失效。
截至本上市公告书出具日，公司不存在尚未实施的派发现金红利、送红股或以公积金转增股本事项。
三、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为5.66元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日（即2022年3月25日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
（三）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为153,279,347股。
（五）发行对象与认购方式
本次非公开发行股票的发行对象共1名，为山东能源集团有限公司，以现金方式认购本次发行的股份。发行对象拟认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 山东能源集团有限公司 | 153,279,347 | 867,561,104.02 |
| 合计 | 153,279,347 | 867,561,104.02 | |
（六）发行股份限售期
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象山能集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金规模为867,561,104.02元，扣除发行费用后全部用于偿还债务及补充流动资金。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金到账及验资情况
2022年10月17日，发行对象已将本次发行认购资金汇入中信建投证券指定的银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月19日出具的《验资报告》（中审亚太验字(2022)000074号），截至2022年10月18日，中信建投证券已收到云鼎科技本次发行的全部募股认购资金共计人民币867,561,104.02元。
2022年10月19日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中审亚太验字(2022)000073号），截至2022年10月18日止，公司募集资金总额为人民币867,561,104.02元，扣除与发行相关的发行费用人民币7,526,383.20元（不含税），募集资金净额为人民币860,034,720.82元，其中增加股本人民币153,279,347元，增加资本公积人民币706,755,373.82元。
（十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（十一）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况
本次发行新增股份已于2022年10月21日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、基本情况
| 发行对象名称 | 山东能源集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370000166120002R |
| 注册资本 | 2,470,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 李伟 |
| 成立日期 | 1996年3月12日 |
| 注册地址 | 山东省济南市高新区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层 |
| 办公地址 | 山东省济南市历下区经十路10777号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营期限 | 1996年3月12日至无固定期限 |
| 经营范围 | 授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、山能集团的股权结构
截至本上市公告书出具之日，山能集团的股东为山东省国资委、山东国惠投资控股集团有限公司、山东省财欣资产运营有限公司，具体股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 山东省国资委 | 1,729,000 | 70% |
| 山东国惠投资控股集团有限公司 | 494,000 | 20% |
| 山东省财欣资产运营有限公司 | 247,000 | 10% |
3、山能集团的实际控制人
截至本上市公告书出具之日，山能集团的实际控制人为山东省人民政府。
（二）本次发行对象与公司关联关系
公司本次非公开发行股票的发行对象为山能集团，为公司控股股东。因此，本次非公开发行构成关联交易。
（三）发行对象的认购资金来源
山能集团本次收购的资金来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（总公司除外）资金用于本次收购的情形。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况
最近一年，山能集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，详细情况请参阅载于公司指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，山能集团及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
截至本上市公告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次发行的认购对象山能集团不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（七）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次云鼎科技非公开发行股票的风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。
本次非公开发行的发行对象山能集团已按照相关法规和投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。经核查，山能集团属于普通投资者C4，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、发行股份限售期、募集资金金额符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及发行人相关董事会、股东大会决议。
2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
3、本次发行严格按照《云鼎科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行方案》相关要求执行，本次非公开发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准和授权，并已经中国证监会核准；本次非公开发行的发行过程和发行结果符合《发行办法》等法律法规的规定；本次非公开发行的认购对象符合《发行办法》等法律法规的规定及发行人
2021年年度股东大会决议的相关要求。本次非公开发行项下有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
第三节 本次发行新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年10月21日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：云鼎科技
证券代码：000409
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次新增股份上市日为2022年11月2日。
四、新增股份的限售安排
本次发行对象山能集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
第四节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 山东能源集团有限公司 | 85,356,551 | 16.71% |
| 2 | 安徽丰原集团有限公司 | 45,455,947 | 8.90% |
| 3 | 山东省国有资产投资控股有限公司 | 12,779,411 | 2.50% |
| 4 | 北京志开投资管理有限公司-志开汇融2号私募证券投资基金 | 12,082,511 | 2.36% |
| 5 | 山东省地矿测绘院 | 10,052,623 | 1.97% |
| 6 | 国元证券股份有限公司约定购回专用账户 | 10,000,000 | 1.96% |
| 7 | 齐兵 | 5,751,000 | 1.13% |
| 8 | 陈辉 | 4,253,000 | 0.83% |
| 9 | 朱笛 | 2,400,071 | 0.47% |
| 10 | 李婷婷 | 2,065,779 | 0.40% |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 山东能源集团有限公司 | 238,635,898 | 35.93% |
| 2 | 安徽丰原集团有限公司 | 45,455,947 | 6.84% |
| 3 | 山东省国有资产投资控股有限公司 | 12,779,411 | 1.92% |
| 4 | 北京志开投资管理有限公司-志开汇融2号私募证券投资基金 | 12,082,511 | 1.82% |
| 5 | 山东省地矿测绘院 | 10,052,623 | 1.51% |
| 6 | 国元证券股份有限公司约定购回专用账户 | 10,000,000 | 1.51% |
| 7 | 齐兵 | 5,751,000 | 0.87% |
| 8 | 陈辉 | 4,253,000 | 0.64% |
| 9 | 朱笛 | 2,400,071 | 0.36% |
| 10 | 李婷婷 | 2,065,779 | 0.31% |
（三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 87,554,163 | 17.14 | 240,833,510 | 36.26 |
| 无限售条件股份 | 423,376,995 | 82.86 | 423,376,995 | 63.74 |
| 合计 | 510,931,158 | 100.00 | 664,210,505 | 100.00 |
本次发行后，公司股本将由510,931,158股增加至664,210,505股。本次发行后，控股股东山能集团的持股比例由16.71%增加至35.93%。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制权人发生变化。
（二）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还债务及补充公司流动资金。公司主营业务不会因本次非公开发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次非公开发行将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（四）本次发行后高管人员变化情况
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。控股股东山能集团参与本次非公开发行股票认购构成关联交易，除此之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞争。
若本次发行完成后公司与山能集团发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行相应审批程序及信息披露义务。
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
中审亚太对发行人2019年度、2020年度和2021年度财务报表进行了审计并出具了“中审亚太审字（2020）020085号”、“中审亚太审字（2021）21020063号”、“中审亚太审字（2022）000071号”标准无保留意见的审计报告。2022年1-9月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022-9-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 资产总计 | 146,809.27 | 119,934.36 | 99,644.46 | 439,554.81 |
| 负债合计 | 82,784.23 | 59,921.83 | 42,595.86 | 290,313.29 |
| 所有者权益合计 | 64,025.05 | 60,012.53 | 57,048.60 | 149,241.51 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 52,108.30 | 50,427.65 | 49,943.71 | 65,691.57 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 55,900.88 | 50,820.56 | 216,345.77 | 248,695.63 |
| 利润总额 | 6,299.26 | 4,931.26 | 12,640.91 | -96,091.17 |
| 净利润 | 4,229.03 | 3,489.29 | 9,940.88 | -86,235.26 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,680.65 | 1,759.75 | 7,384.96 | -44,782.46 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | 1,328.76 | 925.87 | 815.83 | -45,387.47 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,262.99 | -1,875.42 | -15,530.13 | -9,253.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -443.15 | -3,627.71 | 63,077.70 | 25,741.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 27,271.12 | -538.42 | -53,293.87 | -4,702.57 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 29,090.97 | -6,041.55 | -5,746.29 | 11,785.53 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2022年1-9月/ 2022-9-30 | 2021年度/ 2021-12-31 | 2020年度/ 2020-12-31 | 2019年度/ 2019-12-31 |
| 资产负债率（合并报表） | 56.39% | 49.96% | 42.75% | 66.05% |
| 项目 | 2022年1-9月/ 2022-9-30 | 2021年度/ 2021-12-31 | 2020年度/ 2020-12-31 | 2019年度/ 2019-12-31 |
| 流动比率 | 1.39 | 1.48 | 1.67 | 1.00 |
| 速动比率 | 1.16 | 1.15 | 1.43 | 0.87 |
| 应收账款周转率（次） | 1.90 | 1.31 | 5.15 | 5.31 |
| 存货周转率（次） | 2.46 | 1.88 | 8.69 | 3.42 |
| 每股净资产（元/股） | 1.02 | 0.99 | 0.98 | 1.29 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.04 | -0.04 | -0.30 | -0.18 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.57 | -0.12 | -0.11 | 0.23 |
注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：
资产负债率=负债总额÷资产总额流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]（2022年1-9月应收账款周转率、存货周转率指标计算结果经年化处理，下同）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷总股本每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷总股本
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
最近三年及一期，公司的资产及负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产合计 | 114,462.14 | 77.97% | 88,155.76 | 73.50% | 70,825.11 | 71.08% | 255,090.93 | 58.03% |
| 非流动资产合计 | 32,347.13 | 22.03% | 31,778.59 | 26.50% | 28,819.35 | 28.92% | 184,463.87 | 41.97% |
| 资产总计 | 146,809.27 | 100.00% | 119,934.36 | 100.00% | 99,644.46 | 100.00% | 439,554.81 | 100.00% |
| 流动负债合计 | 82,324.09 | 99.44% | 59,582.65 | 99.43% | 42,428.11 | 99.61% | 254,644.31 | 87.71% |
| 非流动负债合计 | 460.14 | 0.56% | 339.18 | 0.57% | 167.74 | 0.39% | 35,668.98 | 12.29% |
| 负债合计 | 82,784.23 | 100.00% | 59,921.83 | 100.00% | 42,595.86 | 100.00% | 290,313.29 | 100.00% |
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司的总资产分别为
439,554.81万元、99,644.46万元和119,934.36万元和146,809.27万元，主要包括存货、应收账款、货币资金和固定资产等。
从资产结构来看，2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司的流动资产分别为255,090.93万元、70,825.11万元、88,155.76万元和114,462.14万元，占总资产的比例分别为58.03%、71.08%、73.50%和77.97%；非流动资产分别为184,463.87万元、28,819.35万元、31,778.59万元和32,347.13万元，占总资产的比例分别为41.97%、28.92%、26.50%和22.03%。
公司的总资产在2020年末较2019年末大幅下降，主要原因为公司于2020年将子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）出售，鲁地投资不再纳入合并报表范围所致；2021年末及2022年9月末，公司总资产规模变化较为平稳。
（二）盈利能力分析
最近三年及一期，公司盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 55,900.88 | 50,820.56 | 216,345.77 | 248,695.63 |
| 营业成本 | 35,444.67 | 28,465.31 | 194,515.66 | 237,181.34 |
| 营业利润 | 6,297.37 | 4,932.60 | 13,271.81 | -96,273.03 |
| 利润总额 | 6,299.26 | 4,931.26 | 12,640.91 | -96,091.17 |
| 净利润 | 4,229.03 | 3,489.29 | 9,940.88 | -86,235.26 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,680.65 | 1,759.75 | 7,384.96 | -44,782.46 |
2020年度，公司净利润较2019年度大幅上升，主要是公司于2020年收购了北斗天地股份有限公司和山东兖矿国拓科技工程股份有限公司，增强了公司的盈利能力；公司2019年控股子公司存在大额商誉减值和应收账款坏账准备，而2020年，随着公司资产重组，将原有业务剥离，2020年未发生大额资产减值的情况。
2021年，公司营业收入较2020年大幅下降，主要是2020年出售了子公司鲁地投资，鲁地投资不再纳入合并范围所致；2021年公司净利润较2020年有所下降，主要是公司2020年实施重大资产重组，通过非公开协议转让方式出售子公司鲁地投资51%股权，确认了6,163.68万元的投资收益，而2021年公司投资收益仅0.78万元。
2022年1-9月，公司营业收入、净利润分别较上年同期增长116.57%、92.87%，主要是公司信息技术服务业务大幅增长。
（三）偿债能力分析
最近三年及一期，上市公司的偿债能力指标如下：
| 偿债能力指标 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产负债率（合并） | 56.39% | 49.96% | 42.75% | 66.05% |
| 流动比率 | 1.39 | 1.48 | 1.67 | 1.00 |
| 速动比率 | 1.16 | 1.15 | 1.43 | 0.87 |
报告期各期末，公司流动比率分别为1.00、1.67、1.48和1.39，速动比率分别为0.87、1.43、1.15和1.16，资产负债率分别为66.05%、42.75%、49.96%和
56.39%，2020年由于公司发生重大资产重组，公司偿债能力大幅增加。
（四）营运能力分析
最近三年及一期，上市公司的营运能力指标如下：
| 营运能力指标 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.90 | 1.31 | 5.15 | 5.31 |
| 存货周转率（次） | 2.46 | 1.88 | 8.69 | 3.42 |
最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为5.31、5.15、1.31和1.90，存货周转率分别为3.42、8.69、1.88和2.46，整体呈下降趋势，主要是由于2020年公司发生重大资产重组，业务结构发生变更。
（五）公司现金流量分析
报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,262.99 | -1,875.42 | -15,530.13 | -9,253.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -443.15 | -3,627.71 | 63,077.70 | 25,741.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 27,271.12 | -538.42 | -53,293.87 | -4,702.57 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 29,090.97 | -6,041.55 | -5,746.29 | 11,785.53 |
2019年和2020年，公司经营活动产生的现金流量净额为负值，主要原因是公司业务以贸易业务为主，销售回款晚于采购支出，导致经营活动现金流量净额为负。2021年，公司经营活动现金流量有所改善，但经营活动现金流量净额为负，主要原因是公司业务转型为信息化技术服务和煤气化技术推广业务，但下游
客户以煤炭开采企业为主，回款周期稍慢，随着公司销售规模的增长，应收账款余额也相应增加。公司2019年度投资活动产生的现金流量净额为正，主要原因是公司2018年出售了淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司和山东盛鑫矿业有限公司，2019年收回了剩余交易对价。2020年度投资活动产生的现金流量净额大幅提高，主要原因是公司于2020年度出售了子公司鲁地投资，同时无投资支出的现金。2021年度投资活动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司于2021年度收购子公司山东能源数字科技有限公司。
报告期内，公司筹资活动现金流量净额波动较大，2020年筹资活动产生的现金流量净额为负数且金额较高，达到-53,293.87万元，主要原因是2020年公司当年归还银行和关联方款项金额大于向关联方借款。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青办公地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼保荐代表人：卢星宇、王玉明项目协办人：贺承达电话：010-65608107传真：010-65186399
二、发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层负责人：王玲经办律师：韩杰、孙勇电话：010-58785020传真：010-58785566
三、审计机构、验资机构
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市海淀区西三环北路72号世纪经贸大厦B座1801室负责人：王增明经办会计师：解乐、任德军
电话：010-68211456传真：010-68211463
第七节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议的主要内容
根据云鼎科技与中信建投证券签署了《云鼎科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议》，云鼎科技聘请中信建投证券作为云鼎科技非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐云鼎科技的本次发行及上市，并在持续督导期间负责持续督导云鼎科技的工作。中信建投证券对云鼎科技的保荐期间包括两个阶段，即中信建投证券推荐云鼎科技申请本次发行与上市的期间（以下简称“推荐期间”）和中信建投证券对云鼎科技进行持续督导的持续督导期间（以下简称“持续督导期间”）。推荐期间从上述协议生效之日起到云鼎科技本次发行的股票在深交所上市之日止。持续督导期间自云鼎科技本次发行的股票在深交所上市之日开始，至以下日期中较早者止：（1）云鼎科技本次发行的股票上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度届满之日；或（2）云鼎科技在本次发行的股票上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、保荐机构的上市推荐意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：
本次云鼎科技非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深交所上市的条件。中信建投证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 其他重要事项2022年9月19日，云鼎科技召开第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司拟以支付现金的方式购买大地工程开发（集团）有限公司（以下简称“大地集团”）、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、齐红亮、曲景鹏（以下简称“交易对方”）合计持有的天津德通电气有限公司（以下简称“德通电气”）57.41%股权（以下简称“本次交易”）。
经测算，本次交易拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%；拟购买资产的交易对价占公司最近一期的归属于母公司所有者权益的比例超过50%，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市，不构成关联交易。详细情况请参阅载于公司指定信息披露媒体的有关公告等信息披露文件。
除上述事项外，自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的说明；
8、律师关于本次非公开发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的审阅
上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点。
（本页无正文，为《云鼎科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书》之盖章页）
云鼎科技股份有限公司
2022年10月31日
（本页无正文，为《云鼎科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2022年10月31日