沈阳机床股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：沈阳机床股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST沈机股票代码：000410
收购人：中国通用技术（集团）控股有限责任公司住所：北京市丰台区西三环中路90号23-28层通讯地址：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦
签署日期：二〇二二年十月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在沈阳机床股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在沈阳机床股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人认购上市公司非公开发行的新股导致收购人持有上市公司的股权超过上市公司已发行股份的30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2022年第3次临时股东大会非关联股东已审议通过本次交易并批准收购人免于发出要约，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
本次非公开发行相关事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，已获得中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人股权结构及控制关系 ...... 5
三、收购人最近三年的主营业务及财务状况 ...... 9
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ...... 9
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况 ...... 10
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 11
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况 ...... 12
第二节 本次收购目的及决策 ...... 13
一、本次收购目的 ...... 13
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 13
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ...... 13
第三节 收购方式 ...... 15
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ...... 15
二、本次收购方式 ...... 15
三、本次认购协议的主要内容 ...... 15
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 ...... 19
第四节 其他重大事项 ...... 20
释 义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 沈机股份、上市公司、公司 | 指 | 沈阳机床股份有限公司 |
| 本报告书摘要 | 指 | 沈阳机床股份有限公司收购报告书摘要 |
| 通用技术集团、收购人、集团 | 指 | 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 本次非公开发行股票、本次 非公开发行、本次发行 | 指 | 沈机股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 认购协议 | 指 | 通用技术集团与沈机股份签署的《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》 |
| 最近三年 | 指 | 2019年、2020年、2021年 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 通用技术集团以现金认购沈机股份非公开发行股票的收购行为 |
| 财务顾问、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书摘要列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书摘要中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为中国通用技术(集团)控股有限责任公司，其基本情况如下：
| 企业名称 | 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 |
| 住所 | 北京市丰台区西三环中路90号23-28层 |
| 法定代表人 | 于旭波 |
| 注册资本 | 750,000万人民币 |
| 成立时间 | 1998年03月18日 |
| 统一社会信用代码 | 9111000071092200XY |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 1998年03月18日至长期 |
| 股东名称 | 国务院国资委 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦 |
| 联系电话 | 010-63349721 |
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书摘要签署之日，通用技术集团与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，通用技术集团的控股股东及实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，国务院国资委党委履行党中央规定的职责。
1、根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作；
2、承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；
3、指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整；
4、通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；
5、负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作；
6、按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作；
7、负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理的法律法规草案，制定有关规章、制度，依法对地方国有资产管理工作进行指导和监督；
8、承办国务院交办的其他事项。
（三）收购人控制的主要企业及业务
截至本报告书摘要签署之日，通用技术集团所控制的主要子公司情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 中国新兴集团有限责任公司 | 440,000.00 | 100.00 | 1.工程建筑业务 2.军需品贸易业务 3.电子商务板块 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 2 | 中国邮电器材集团有限公司 | 200,000.00 | 100.00 | 1.通讯类产品的国内外分销业务 2.会展广告业务 3.供应链物流业务 4.通信工程建设业务 5.虚拟运营商业务 |
| 3 | 通用技术集团财务有限责任公司 | 530,000.00 | 100.00 | 集团内资金归集和放贷业务 |
| 4 | 中国通用咨询投资有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 1.工程咨询；代理招标、工程设计、咨询、监理 2.管理咨询 3.供应链咨询 |
| 5 | 中国海外经济合作有限公司 | 40,222.51 | 100.00 | 1.传统货运代理 2.公路物流 3.仓储建设 |
| 6 | 通用技术集团医药控股有限公司 | 40,000.00 | 100.00 | 集团的持股平台 |
| 7 | 中国轻工业品进出口集团有限公司 | 150,000.00 | 100.00 | 1.粮油饲料贸易 2.特色化工产品贸易 3.可可贸易业务 4.纸浆贸易 |
| 8 | 中国医药健康产业股份有限公司 | 149,587.97 | 43.38 | 1.医药工业板块：产品涵盖化学制剂、化学原料药、生物制品、中成药、中药饮片等医药细分行业 2.医药商业板块：经营模式包括医院纯销、商业分销、医药代理推广、药房零售及第三方物流业务等 3.医药贸易板块：经营产品涵盖化学原料药及制剂、生物制品、医疗器械、诊断试剂、敷料耗材、中药材、颗粒饮片、健康食品等 |
| 9 | 中国技术进出口集团有限公司 | 180,126.00 | 100.00 | 1.境外能源建设项 2.境内分布式能源 3.国际产能合作项目 |
| 10 | 中国机械进出口（集团）有限公司 | 200,000.00 | 100.00 | 1.国际工程业务 2.产能合作项目；与国内车企海外合资设厂 |
| 11 | 中国仪器进出口集团有限公司 | 30,000.00 | 100.00 | 1.医疗器械与耗材贸易业务 2.广电和音视频供应链业务 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 12 | 中国纺织科学研究院有限公司 | 70,010.00 | 100.00 | 1.化纤装备制造与工程服务 2.纺织新材料 3.纺织化工与生物技术 4.检测与技术服务 |
| 13 | 通用技术集团资产管理有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 暂无具体业务 |
| 14 | 美康中成药保健品进出口有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 药品原料采购销售 |
| 15 | 通用技术集团哈尔滨量具刃具有限责任公司 | 111,606.00 | 93.29 | 刀具量仪的生产与销售 |
| 16 | 通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司 | 202,340.00 | 95.32 | 金属切削机床的生产与销售 |
| 17 | 中国汽车工程研究院股份有限公司 | 100,484.78 | 53.21 | 1.汽车技术服务业务：汽车及相关产品技术研发、测试评价、产品认证、软件工具、试验装备及技术咨询 2.装备制造业务：工程、物流专用车、环卫专用车及装备；燃气汽车系统及零部件；轨道车辆传动系统、制动系统及关键零部件 |
| 18 | 通用天方药业集团有限公司 | 55,355.50 | 95.33 | 药品研发、生产及销售 |
| 19 | 通用技术集团香港国际资本有限公司 | 641.11 | 100.00 | 受托管理企业境外资金，为集团公司境外机构提供短期借款，证券投资，境外金融机构的股权投资及管理，财务顾问、信用鉴证及其他投资咨询业务等 |
| 20 | 通用顺天堂（北京）医药有限公司 | 1,000.00 | 42.17 | 销售食品；批发药品；销售饲料；技术服务、技术开发；企业管理；技术检测；货物进出口、代理进出口、技术进出口。 |
| 21 | 通用技术集团医疗健康有限公司 | 700,000.00 | 60.84 | 1.医院运营管理。包含旗舰医院、专科医院、小通诊所、互联网医院 2.健康管理 3.医养业务 4.综合服务 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 22 | 通用技术集团大连机床有限责任公司 | 210,000.00 | 51.00 | 金属切削机床、机床功能部件及附件的生产 |
| 23 | 通用技术集团机床工程研究院有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 精密金属切削机床、机床功能部件及附件的生产与销售 |
| 24 | 通用技术检验检测认证集团有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 检验检测认证 |
| 25 | 通用技术高新材料集团有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 兰赛尔纤维的研发、生产和销售 |
| 26 | 国中康健集团有限公司 | 600,000.00 | 50.00 | 1.医院管理和运营 2.健康管理 3.养老 4.金融 |
| 27 | 沈阳机床股份有限公司 | 168,403.59 | 29.99 | 机械设备制造，机床制造，机械加工 |
| 28 | 通用技术集团资本有限公司 | 500,000.00 | 100.00 | 金融产业子集团，暂无具体业务 |
| 29 | 通用技术集团机床有限公司 | 1,000,000.00 | 70.00 | 机床板块管控平台，无实际业务 |
| 30 | 航天医疗健康科技集团有限公司 | 413,726.71 | 99.03 | 1.医院管理和运营 2.健康服务 3.医学科技 4.互联网医院 |
| 31 | 天津第一机床有限公司 | 72,585.00 | 59.00 | 金属切削机床的生产与销售 |
| 32 | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 | 276,293.11 | 60.15 | 金属切削机床的生产与销售 |
三、收购人最近三年的主营业务及财务状况
通用技术集团主营业务主要分为先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程服务业务。通用技术集团最近3年主要财务数据（合并报表口径）见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 资产总额 | 24,801,691.93 | 22,571,766.49 | 19,720,203.94 |
| 项目 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 负债总额 | 16,752,616.73 | 14,848,881.05 | 13,103,161.84 |
| 所有者权益 | 8,049,075.20 | 7,722,885.45 | 6,617,042.10 |
| 营业总收入 | 17,205,778.25 | 19,581,759.14 | 18,347,999.74 |
| 营业收入 | 17,186,495.22 | 19,562,273.20 | 18,327,632.31 |
| 净利润 | 3,690.25 | 563,700.64 | 537,983.09 |
| 净资产收益率 | 0.05% | 7.86% | 8.77% |
| 资产负债率 | 67.55% | 65.79% | 66.45% |
注：净资产收益率＝2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）×100%
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至2022年9月30日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至2022年9月30日，通用技术集团的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 于旭波 | 董事长、党组书记 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 陆益民 | 董事、总经理、党组副书记 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 张振戎 | 董事、党组副书记 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 周明春 | 副总经理、党组成员 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 谢彪 | 副总经理、党组成员 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 王会杰 | 纪检监察组组长、党组成员 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 贾大风 | 副总经理、党组成员 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 | 马可辉 | 总会计师、党组成员 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 | 徐平 | 集团公司外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 10 | 姚桂清 | 集团公司外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 11 | 冯永强 | 集团公司外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 12 | 朱鸿杰 | 集团公司外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 13 | 高一斌 | 集团公司外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 14 | 钱新荣 | 职工董事、党群工作部部长 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至2022年9月30日，除沈机股份外，收购人持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 中国医药健康产业股份有限公司 | 600056.SH | 1.医药工业板块：产品涵盖化学制剂、化学原料药、生物制品、中成药、中药饮片等医药细分行业 2.医药商业板块：经营模式包括医院纯销、商业分销、医药代理推广、药房零售及第三方物流业务等 3.医药贸易板块：经营产品涵盖化学原料药及制剂、生物制品、医疗器械、诊断试剂、敷料耗材、中药材、颗粒饮片、健康食品等 | 直接持股31.92%，通过子公司通用天方药业集团有限公司持股10.09%，通过通用技术集团医药控股有限公司持股1.38%。 |
| 2 | 中国汽车工程研究院股份有限公司 | 601965.SH | 1.汽车技术服务业务：汽车及相关产品技术研发、测试评价、产品认证、软件工具、试验装备及技术咨询 2.装备制造业务：工程、物流专用车、环卫专用车及装备；燃气汽车系统及零部件；轨道车辆传动系统、制动系统及关键零部件 | 直接持股50.97%，通过中国机械进出口（集团）有限公司持股1.28%，通过中国技术进出口集团有限公司持股0.96%。 |
| 3 | 通用环球医疗集团有限公司 | 2666.HK | 医院集团业务与金融与咨询服务。医院集团业务板块拥有及运营45家医疗机构组成的国企医院集团（医疗业务收入），并向集团内外医院提供供应链管理、医疗设备相关的产学研销一体化医疗服务、器械维保、医学检验等服务；金融与咨询服务业务板块主要向公立医 | 通过通用技术集团香港国际资本有限公司持股35.18%，通过中国通用咨询投资香港有限公司持股3.36%。 |
| 院、城市公用等领域客户提供以融资租赁为核心的综合金融解决方案（利息收入），及行业、设备及融资咨询、科室升级等服务（咨询费收入）。 | ||||
| 4 | 中纺标检验认证股份有限公司 | 873122.BJ | 纺织及轻工产品的检验检测和认证服务、纺织仪器检定校准以及试验用耗材销售等 | 通过中国纺织科学研究院有限公司持股59.25%，通过中纺院（浙江）技术研究院有限公司持股8.00%，通过中纺院（天津）科技发展有限公司持股6.58%。 |
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况截至2022年9月30日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 通用技术集团财务有限责任公司 | 530,000.00 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（股票二级市场除外）；对成员单位办理贷款及融资租赁；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场除外）；保险兼业代理业务；成员单位产品的买方信贷、融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 直接持股95%，通过中国技术进出口集团有限公司持股5% |
第二节 本次收购目的及决策
一、本次收购目的
本次收购中，通用技术集团拟出资不超过15亿元全额认购沈机股份非公开发行股份。通用技术集团本次收购的主要目的是：
1、响应国家高端装备制造政策，提升市场信心。通过本次收购，通用技术集团将增加对上市公司的持股比例，彰显了控股股东对国家重点发展中高端数控机床产业政策的支持、以及对产业未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
2、随着国家对中高档数控机床的重视，并督促落实机床领域解决核心零部件供给能力不足问题，上市公司凭借较强的自主研发生产能力和丰富的机床生产经验，业务发展步入正规。上市公司所处机床行业属于资金密集型行业，本次收购有助于上市公司把握当下政策支持所带来的行业机遇，紧跟机床行业的发展周期，实现上市公司的业绩提升。
3、缓解上市公司的运营资金压力，为健康发展奠定基础。本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解上市公司发展的资金压力，提升上市公司日常经营效率，进一步提升上市公司的经营规模及综合实力，提高上市公司经营效益，为未来的健康快速发展奠定基础，符合上市公司及全体股东的共同利益。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
1、2022年1月27日，沈机股份第九届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与中国通用技术（集团）控股有限责任公司签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议>的议案》等相关议案；
2、2022年1月27日，通用技术集团与沈机股份签署《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》；
3、2022年2月26日，通用技术集团董事会2022年第2次会议对本次收购作出决议，同意本次收购事项；
4、2022年3月23日，沈机股份2022年第3次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与中国通用技术（集团）控股有限责任公司签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议>的议案》《关于批准控股股东免于发出要约增持公司股份的议案》等相关议案。
5、2022年9月19日，中国证监会出具了《关于核准沈阳机床股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2203号）。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
（一）本次收购前
本次收购前，收购人直接持有上市公司股份505,042,344股，占上市公司总股本的29.99%，为上市公司控股股东。
（二）本次收购后
根据本次非公开发行方案，公司向通用技术集团非公开发行380,710,659股股票。本次收购后，收购人将直接持有上市公司股份885,753,003股，占上市公司总股本的42.90%。本次收购不会改变公司控股股东通用技术集团的控股地位。
二、本次收购方式
本次收购方式为收购人通用技术集团以现金全额认购沈机股份本次非公开发行的股份。
三、本次认购协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022年1月27日，沈机股份与通用技术集团在沈阳签署了《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。
（二）认购数量和认购方式
1、通用技术集团拟认购的本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前沈机股份总股本的30%，即不超过505,210,783股（含本数），且通用技术集团拟认购金额不超过募集资金规模上限人民币15亿元（含本数）。
2、在定价基准日至发行日期间，沈机股份如因发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项及其他原因导致本次发行前沈阳机床股份数最变动的，则本次发行的发行数量上限将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、本次发行的最终发行数量将由沈机股份董事会及其授权人士根据股东大
会授权，在沈机股份取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及实际情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
（三）认购价格
1、本次发行定价基准日为沈机股份审议本次非公开发行股票方案议案的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为3.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含基准日)公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：Pl=P0-D
送股或转增股本：Pl=P0/（l+N）
两项同时进行：Pl=（P0-D）/（l+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
（四）认购款的支付时间及支付方式
通用技术集团不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购沈机股份本次发行的全部股票。在收到沈机股份和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，通用技术集团应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在扣除发行费用后划入沈机股份募集资金专项存储账户。
（五）标的股票的交割
双方同意，沈机股份自通用技术集团缴纳完毕认购款之日起15个工作日或
其他合理时间内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其他相关手续，以确保通用技术集团成为标的股票的合法持有人。
（六）锁定期安排
1、通用技术集团承诺，通用技术集团按照本协议认购沈机股份的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让（以通用技术集团认购的股票已在证券登记系统记入通用技术集团名下之日起算）。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
2、双方同意，本次发行完成后至限售期届满之日止，通用技术集团由于沈机股份送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
3、通用技术集团承诺，锁定期届满后，通用技术集团在本次发行中认购的上市公司股份的转让和交易将按照届时有效的相关法律法规及中国证监会、深交所的规则办理。
4、通用技术集团承诺，通用技术集团将按照相关法律法规、规定及其他规范性文件的规定及沈阳机床的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。
（七）成立及生效
1、本协议经双方签字盖章后成立。除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议在满足下列全部条件后生效：
（1）本次发行获得沈机股份董事会审议通过；
（2）本次发行获得沈机股份股东大会审议通过；
（3）沈机股份股东大会批准通用技术集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持本次非公开发行股票；
（4）通用技术集团已履行相应的国资审批程序；
（5）本次发行（及通用技术集团认购本次发行股份）获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于国资监管部门及中国证监会
的批准或核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
2、若因上条款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议一方不得追究另一方的法律责任。
3、经双方书面一致同意，可解除本协议。
（八）变更、转让、解除与终止
1、除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需双方以书面方式进行，且本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
2、双方同意，若审批机构（包括但不限于中国证监会、国资监管部门、深交所）在审核本次发行过桯中对于本协议的约定事项提出不同意见的，则双方应本着诚实信用和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，并对本协议约定的相关事项作出相应变更及补充。
3、未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利义务。
4、若本协议任何一方出现重大违约行为导致本次发行的目的无法实现，另一方有权解除本协议。当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
5、若本协议发行未能依法取得沈机股份董事会和/或股东大会、国有资产监管部门、中国证监会核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
6、除本协议另有约定外，双方协商一致可以终止本协议。
（九）违约责任
1、一方未能遵守或股行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。
2、任何一方由于不可抗力或政策原因造成的不能履行本协议的情形将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
3、若中国证监会要求沈机股份调整本次非公开发行的发行方案，则沈机股份有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，通用技术集团予以认可和接受（若需签署补充协议的，通用技术集团同意予以签署），不构成沈机股份违约。
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，除通用技术集团通过本次非公开发行认购的沈机股份股票外，通用技术集团所持有的上市公司505,042,344股股份不存在股份质押、冻结等权利限制情况。通用技术集团承诺认购的沈机股份本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
第四节 其他重大事项
一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：中国通用技术(集团)控股有限责任公司（盖章）
法定代表人：__________________于旭波
2022年10月25日
（本页无正文，为《沈阳机床股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：中国通用技术(集团)控股有限责任公司（盖章）
法定代表人：__________________于旭波
2022年10月25日