广发证券股份有限公司
关于
沈阳机床股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二二年十月
特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次收购系收购人通用技术集团以现金全额认购沈机股份本次非公开发行的股份，本次交易完成后，收购人将直接持有上市公司股份885,753,003股，占上市公司总股本的42.90%。收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第九届董事会第二十四次会议、上市公司2022年第3次临时股东大会审议通过，根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以免于发出要约。
本次收购后沈机股份的控股股东不会发生变更，仍为通用技术集团，实际控制人仍为国务院国资委。
广发证券自2022年4月12日收到收购人的中标通知，对收购人编制和披露的《沈阳机床股份有限公司收购报告书》进行核查，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对沈机股份上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
目 录
特别声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 财务顾问声明 ...... 4
第二节 财务顾问承诺 ...... 5
第三节 财务顾问核查意见 ...... 6
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 ...... 6
二、对收购人本次收购目的核查 ...... 6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况 ...... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 9
五、对收购人管理关系结构、股权控制结构的核查 ...... 9
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 ...... 10
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ...... 10
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 11
九、对收购人对上市公司后续计划的核查 ...... 11
十、对本次收购对上市公司的影响的核查 ...... 12
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 17
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 18
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况 ...... 18
十四、关于收购相关方在本次收购事实发生前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 19
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查 ...... 19
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 ...... 21
十七、结论性意见 ...... 21
附表： ...... 24
释 义除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
| 沈机股份、上市公司、公司 | 指 | 沈阳机床股份有限公司 |
| 本财务顾问报告 | 指 | 广发证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告 |
| 收购报告书 | 指 | 沈阳机床股份有限公司收购报告书 |
| 收购报告书摘要 | 指 | 沈阳机床股份有限公司收购报告书摘要 |
| 通用技术集团、收购人、集团 | 指 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 本次非公开发行股票、本次 非公开发行、本次发行 | 指 | 沈机股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 认购协议 | 指 | 通用技术集团与沈机股份签署的《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》 |
| 最近三年 | 指 | 2019年、2020年、2021年 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 通用技术集团以现金认购沈机股份非公开发行股票的收购行为 |
| 财务顾问、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本财务顾问报告中列出的数据可能因四舍五入原因与根据本财务顾问报告中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 财务顾问声明广发证券接受收购人通用技术集团的委托，对《沈阳机床股份有限公司收购报告书》进行核查，依照《公司法》《证券法》《收购办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对沈机股份的任何投资建议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任，投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告；
（六）本报告仅供收购人通用技术集团认购沈机股份向其非公开发行的新股，导致收购人持有沈机股份的表决权超过30%事宜免于发出要约收购时使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第二节 财务顾问承诺
广发证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）广发证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）广发证券已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）广发证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）广发证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）广发证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）广发证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
第三节 财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购办法》《准则第16号》等相关法律法规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。在对通用技术集团进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为，通用技术集团编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。
二、对收购人本次收购目的核查
1、响应国家高端装备制造政策，提升市场信心。通过本次收购，通用技术集团将增加对上市公司的持股比例，彰显了控股股东对国家重点发展中高端数控机床产业政策的支持、以及对产业未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
2、随着国家对中高档数控机床的重视，并督促落实机床领域解决核心零部件供给能力不足问题，上市公司凭借较强的自主研发生产能力和丰富的机床生产经验，业务发展步入正规。上市公司所处机床行业属于资金密集型行业，本次收购有助于上市公司把握当下政策支持所带来的行业机遇，紧跟机床行业的发展周期，实现上市公司的业绩提升。
3、缓解上市公司的运营资金压力，为健康发展奠定基础。本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解上市公司发展的资金压力，提升上市公司日常经营效率，进一步提升上市公司的经营规模及综合实力，提高上市公司经营效益，为未来的健康快速发展奠定基础，符合上市公司及全体股东的共同利益。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况
（一）对收购人主体资格的核查
本次收购的收购人为中国通用技术(集团)控股有限责任公司，其基本情况如下：
| 企业名称 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 |
| 住所 | 北京市丰台区西三环中路90号23-28层 |
| 法定代表人 | 于旭波 |
| 注册资本 | 750000万人民币 |
| 成立时间 | 1998年03月18日 |
| 统一社会信用代码 | 9111000071092200XY |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 1998年03月18日至长期 |
| 股东名称 | 国务院国资委 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦 |
| 联系电话 | 010-63349721 |
收购人不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
经核查，本财务顾问认为，通用技术集团系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
通用技术集团主营业务主要分为先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程服务业务。通用技术集团最近3年主要财务数据（合并报表口径）见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 资产总额 | 24,801,691.93 | 22,571,766.49 | 19,720,203.94 |
| 负债总额 | 16,752,616.73 | 14,848,881.05 | 13,103,161.84 |
| 所有者权益 | 8,049,075.20 | 7,722,885.45 | 6,617,042.10 |
| 营业总收入 | 17,205,778.25 | 19,581,759.14 | 18,347,999.74 |
| 营业收入 | 17,186,495.22 | 19,562,273.20 | 18,327,632.31 |
| 净利润 | 3,690.25 | 563,700.64 | 537,983.09 |
| 净资产收益率 | 0.05% | 7.86% | 8.77% |
| 资产负债率 | 67.55% | 65.79% | 66.45% |
注：净资产收益率＝2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）×100%
经核查，本财务顾问认为，通用技术集团已根据《准则第16号》等有关规定在收购报告书中披露了相关财务数据，最近三年通用技术集团盈利能力良好，截至2021年末通用技术集团经审计的所有者权益为8,049,075.20万元，具备较强的经济实力。
本次收购系收购人通用技术集团以现金全额认购沈机股份本次非公开发行的股份。经核查，本财务顾问认为，收购人有能力履行本次交易涉及的相关协议与承诺。
（三）对收购人管理能力的核查
本次收购完成后，通用技术集团仍然为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。通用技术集团了解国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
通用技术集团董事、监事和高级管理人员拥有丰富的经营管理经验和丰富的行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务，同时，通用技术集团针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，通用技术集团具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法
规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
经核查，本财务顾问认为，收购人除按收购报告书等信息披露文件已披露的相关协议及承诺等履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）对收购人诚信情况的核查
根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年不存在严重的证券市场失信行为；收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。最近5年内，收购人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，通用技术集团的董事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。截至本财务顾问报告出具日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人管理关系结构、股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告出具日，国务院国资委持有通用技术集团100%股权，
为通用技术集团控股股东、实际控制人。通用技术集团的股权结构如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，通用技术集团与其实际控制人国务院国资委均不存在其他未予披露的控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
本次交易中，通用技术集团以现金全额认购沈机股份本次非公开发行的股份。本次收购的资金全部来源于通用技术集团合法自有或自筹资金。
根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，本次交易中收购人资金全部来源于合法自有或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
1、2022年1月27日，沈机股份第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与中国通用技术（集团）控股有限责任公司签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议>的议案》等相关议案；
2、2022年1月27日，通用技术集团与沈机股份签署《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》；
3、2022年2月26日，通用技术集团董事会2022年第2次会议对本次收购作出决议，同意本次收购事项；
4、2022年3月23日，沈机股份2022年第3次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与中国通用技术
（集团）控股有限责任公司签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议>的议案》《关于批准控股股东免于发出要约增持公司股份的议案》等相关议案。
5、2022年9月19日，中国证监会出具了《关于核准沈阳机床股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2203号）。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。
本财务顾问认为，收购人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
九、对收购人对上市公司后续计划的核查
经核查，本次收购完成后，收购人后续计划的具体情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查
截至本财务顾问报告出具日，收购人无在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查
截至本财务顾问报告出具日，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。若未来基于收购人及上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
十、对本次收购对上市公司的影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人与通用技术集团在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响沈机股份独立经营能力。
为保持沈机股份的独立性，收购人已于取得上市公司控制权时作出如下承诺：
“（一）确保沈机股份业务独立
1、保证沈机股份具有完整的业务体系。
2、保证沈机股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
直接面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证通用技术集团除通过行使股东权利予以决策外，不对沈机股份的业务活动进行干预。
4、保证通用技术集团及其控制的其他企业不与沈机股份发生恶性及不正当的同业竞争。
5、保证尽量减少通用技术集团及其控制的其他企业与沈机股份发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。
（二）确保沈机股份资产独立
1、保证沈机股份具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
2、保证沈机股份不存在资金、资产被通用技术集团及其控制的其他企业占用的情形。
（三）确保沈机股份财务独立
1、保证沈机股份建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证沈机股份独立在银行开户，不与通用技术集团及其控制的其他企业共用银行账户。
3、保证沈机股份的财务人员不在通用技术集团及其控制的其他企业中兼职。
4、保证沈机股份依法独立纳税。
5、保证沈机股份能够独立作出财务决策，通用技术集团不干预沈机股份的资金使用等财务、会计活动。
（四）确保沈机股份人员独立
1、保证沈机股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员以及营销负责人均在沈机股份任职并领取薪酬，不在通用技术集团及其控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。
2、保证沈机股份的劳动、人事及工资管理与通用技术集团及其控制的其他企业之间完全独立。
3、通用技术集团向沈机股份推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预沈机股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（五）确保沈机股份机构独立
1、保证沈机股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证沈机股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
若违反上述承诺，通用技术集团将承担因此给沈机股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
通用技术集团主营业务涵盖先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程服务领域等。其中，先进制造与技术服务领域可进一步分为汽车技术研发与测试、纺织高新技术研发与生产制造、机床及机床功能部件研发与制造等三类业务。
从主营业务及业务性质看，上市公司主要从事机床研发、制造及相关销售服务、行业解决方案等，与控股股东通用技术集团除了在机床及机床功能部件研发与制造细分领域存在相同或相似业务情形外，在汽车技术研发与测试细分领域、纺织高新技术研发与生产制造细分领域、医药医疗健康领域、贸易与工程服务领域均不存在相同或相似业务。
通用技术集团下属机床板块二级子公司及其下属各级子公司主营业务情况，除上市公司外，通用技术集团控制的其他主要下属公司中从事机床及机床功能部件研发与制造业务的主要还包括通用技术集团沈阳机床有限责任公司、通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司、通用技术集团大连机床有限责任公司、天津第一
机床有限公司、通用技术集团机床工程研究院有限公司、通用技术集团哈尔滨量具刃具有限责任公司、通用技术集团国测时栅科技有限公司等公司。
由于金属切削机床根据使用刀具的技术不同可有多种不同的细分种类，例如车床、镗床、铣床、刨床、磨床、钻床等，但各细分种类的机床并不存在明确的界限，且不同技术可结合组成复合型机床，如车铣中心、铣镗加工中心、车磨中心等。因此，金属切削机床大类未再进行进一步细分。上市公司主要产品属于金属切削机床大类，主要包括数控机床、普通车床、普通钻床等，此外公司生产机床相关零部件（主轴、铸件等）、配套产品和提供服务等。基于前述产品类别划分，对比通用技术集团机床及机床功能部件研发与制造相关下属子公司与上市公司的主要产品情况，具体分析如下：
| 序号 | 公司名称 | 主要产品 | 与上市公司产品对比 |
| 1 | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 | ? 全机能数控车、数控重大型车床（立式/卧式） ? 卧式数控加工中心、龙门加工中心、桥式结构加工中心 ? 刨台结构镗床、落地结构镗床 | 与上市公司主要产品相似情况如下： ? 全机能数控车与上市公司全机能数控车产品相似，产品规格存在差异 ? 卧式数控加工中心与上市公司卧式数控加工中心产品相似，产品规格存在差异 |
| 2 | 通用技术集团机床工程研究院有限公司1 | ? 精密卧式加工中心、精密立式加工中心、精密五轴加工中心 ? 超精密机床、亚微米车削中心及车磨复合机床、电火花成形机床 ? 精密/高速电主轴、精密转台、精密微型丝杠副、电液伺服元部件 | 与上市公司主要产品相似情况如下： ? 产品主要为精密型高端机床及功能部件，产品定位不同 ? 立式数控加工中心、卧式数控加工中心与上市公司立式数控加工中心、卧式数控加工中心产品相似 ? 与上市公司机床功能部件产品有相似情况，主要为主轴类 |
| 3 | 通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司 | ? 数控重大型车床（立式/卧式） ? 刨台结构镗床、落地结构镗床 ? 龙门机床 ? 压力机床、行业专机、专机铺丝铺带、缠绕机 ? 工业服务 | 与上市公司主要产品相似情况如下： ? 行业专机主要应用于军工、航空航天领域，且专机制造以重型为主，而上市公司生产汽车行业专机，产品不相似 ? 从金属切削机床大类看，主要机床产品与上市公司相似 |
| 4 | 通用技术集团大连机床有限责任公司 | ? 组合机床、普通机床、经济型数控车床、全机能数控车床、数控重大型车床（立式/卧式） ? 立式数控加工中心、卧式数控加工中心 | 与上市公司主要产品相似情况如下： ? 普通机床、经济型数控车床、全机能数控车床与上市公司普通机床、经济型数控车床、全机能数控车相似 ? 立式数控加工中心、卧式数控加工中心 |
通用技术集团机床工程研究院有限公司业务主要由全资子公司北京机床研究所有限公司及其子公司北京工研精机股份有限公司开展。
| 序号 | 公司名称 | 主要产品 | 与上市公司产品对比 |
| ? 刀架类、主轴类、卡盘类、刀库类、传动部件 | 与上市公司立式数控加工中心、卧式数控加工中心相似 ? 与上市公司机床功能部件产品有相似情况，主要为主轴类 | ||
| 5 | 天津第一机床有限公司 | ? 锥齿轮加工机床 ? 立式磨床 | 与上市公司主要产品相似情况如下： ? 从金属切削机床大类看，主要机床产品与上市公司相似 |
| 6 | 通用技术集团哈尔滨量具刃具有限责任公司 | ? 刀具量仪 | ? 该公司主要生产配套备件刀具量仪，和上市公司主要产品无相同或相似情况 |
| 7 | 通用技术集团国测时栅科技有限公司 | ? 时栅 | ? 该公司主要生产功能部件时栅，和上市公司主要产品无相同或相似情况 |
本次非公开发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争。
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，收购人已于取得上市公司控制权时作出如下承诺：
“1、针对本次权益变动完成后通用技术集团所控制企业与上市公司存在的部分业务重合情况，本公司将自本次权益变动完成之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。处理相重合业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得上市公司股东大会及所有相关证券监督管理部门、证券交易所同意后，积极推动实施。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施，避免本公司及本公司控制的相关企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守相关法律法规、证券监管规定及上市公司章程，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司独立自主经营，不会利用自身控股地位谋取不当利益，不会限制上市公司发展或正常的商业机会，并公平对待上市公司及各相关企业，按照其各自形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3、以上承诺在本公司作为上市公司控股股东或间接控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况
除通用技术集团认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易外，本次发行完成后，通用技术集团以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
为规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人已于取得上市公司控制权时作出如下承诺：
“1、通用技术集团不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予通用技术集团及其控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、通用技术集团及其控制的下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，通用技术集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于通用技术集团为上市公司控股股东期间持续有效。如因通用技术集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，通用技术集团将承担相应的赔偿责任。”
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
根据收购人出具的说明，除在收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊条件、不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其他安排。
经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊条件、不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其
他安排。
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
本次收购完成前，收购人为上市公司控股股东，上市公司已按照监管规定公开披露了与控股股东及其关联方之间的关联交易。
经核查，本财务顾问认为，除上市公司已公开披露的交易外，截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本财务顾问认为，通用技术集团及其董事、监事、高级管理人员在收购报告书签署之日前24个月内，不存在与沈机股份的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本财务顾问认为，在收购报告书签署之日前24个月内，收购人以及各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，本财务顾问认为，除上述情况外，收购人以及其董事、监事、高级管理人员在收购报告书签署之日前24个月内，不存在对沈机股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，沈机股份控股股东、实际控制人及其关联方不存在对沈机股份资金占用的情形，不存在未解除的沈机
股份为其负债提供担保的情形，不存在损害沈机股份利益的情形。
十四、关于收购相关方在本次收购事实发生前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在认购协议签署之日（即2022年1月27日）前6个月内，收购人不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖沈机股份股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在认购协议签署之日（即2022年1月27日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖沈机股份股票的情况。
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查
根据《收购办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约；
（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；
（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”
本次发行完成后，收购人持有上市公司股份占上市公司总股本的比例将由
29.99%增加至42.90%，超过30.00%。
收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第九届董事会第二十四次会议、上市公司2022年第3次临时股东大会审议通过，本次收购符合《收购办法》第六十三条第（三）款的规定。根据《证券法》《收购办法》的相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备本次收购的主体资格，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的情形，详见《北京市兰台律师事务所关于中国通用技术(集团)控股有限责任公司免于发出要约事项之法律意见书》。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合免于发出要约的情形。
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本次收购中，广发证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、结论性意见
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》《收购办法》《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及主体资格符合《收购办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，
收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益；本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购办法》第六十三条第（三）项规定的免于发出要约收购情形。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 苏 云 | 潘 睿 | ||
| 投行业务负责人： | |||
| 武继福 | |||
| 内核负责人： | |||
| 吴顺虎 | |||
| 法定代表人： | |||
| 林传辉 |
广发证券股份有限公司（盖章）2022年10月25日
附表：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 沈阳机床股份有限公司 | 财务顾问名称 | 广发证券股份有限公司 | ||
| 证券简称 | *ST沈机 | 证券代码 | 000410 | ||
| 收购人名称或姓名 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 | ||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否■ | ||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ | ||||
| 方案简介 | 本次收购前，收购人直接持有上市公司股份505,042,344股，占上市公司总股本的29.99%，为上市公司控股股东。 根据本次非公开发行方案，公司向通用技术集团非公开发行380,710,659股股票。本次收购后，收购人将直接持有上市公司股份885,753,003股，占上市公司总股本的42.90%。本次收购不会改变公司控股股东通用技术集团的控股地位。 | ||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | ||
| 是 | 否 | ||||
| 一、收购人基本情况核查 | |||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | ||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | 是 | |||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | 否 | 不适用，收购人控股股东及实际控制人为国务院国资委 | |
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | 是 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 是 | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 是 | 通用技术集团开立的证券账户如下： 证券资金账户：800300003008、66022950； 深圳证券交易所：0800006206、0800413292; 上海证券交易所B880373342、B882829336、B883024468 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 否 | 通用技术集团直接或间接控股沈机股份等5家上市公司，并且持有沈机股份等5家上市公司超过5%以上的股权。 | ||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 是 | 收购人已在收购报告书中披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | ||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | 是 | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | |||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 |
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 否 | 通过网络核查，截至本财务顾问报告签署之日，未发现收购人最近3年存在重大违法违规行为；收购人已就最近3年不存在重大违法违规行为出具了相关说明。 | |
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | 是 | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | 是 | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | 否 | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 是 | |||
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
| 是 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 是 | 收购人不存在税务方面重大违法违规情形 | |
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | 是 | 收购人不存在因违规失信被海关、国土资源、环保列入重点监管对象 | |
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 |
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | 是 | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | 是 | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | 是 | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | 是 | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | 是 | ||
| 是否属于金融性收购 | 否 | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | 是 | ||
| 是否维持原经营团队经营 | 是 | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | 是 | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | 否 | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | 是 | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 是 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 是 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | 是 | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | 是 | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | 是 | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | 是 | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | 是 | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | 是 | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用，收购人应付账款占总资产比例相对较小，不构成大额应付账款，不影响本次收购的支付能力 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 是 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | 是 | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | 是 | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 是 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | 否 | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | 是 | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | 是 | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 是 | ||
| 与最近一年是否一致 | 是 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | 是 | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | 是 | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 是 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 |
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | |||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 |
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | 不适用 | ||
| 5.9.2 |
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
| 不适用 | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 不适用 | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | 是 | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | 是 | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | 是 | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | 是 | ||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | 是 | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | 是 | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | 否 | ||
| 7.3 | ||||
收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
| 否 | ||||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | 是 | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | 否 | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | 是 | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | 是 | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | 是 | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | 否 | 内容详见本财务顾问报告“第三节 财务顾问核查意见”之“十、对本次收购对上市公司的影响的核查”之“（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况” | |
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | 否 | 内容详见本财务顾问报告“第三节 财务顾问核查意见”之“十、对本次收购对上市公司的影响的核查”之“（二）收购人与上市公司的同业竞争情况” | |
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | 不适用 | ||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.2.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.2.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.2.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | |||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | 如存在相关情形，应予以说明 | ||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | 否 | 详情参见收购报告书之“第八节与上市公司之间的重大交易” | |
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | 是 | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | 是 | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | 是 | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 是 | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 是 | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | 是 | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 是 | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 是 | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | 是 | ||
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | 是 | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | 否 | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》《收购办法》《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。 综上所述，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人主体资格符合《收购办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。 | ||||
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）
财务顾问主办人：
广发证券股份有限公司
2022年10月25日
| 苏 云 | 潘 睿 |