*ST沈机：中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于沈阳机床股份有限公司2022年度非公开发行A股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二二年十月

中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司2022年度非公开发行A股股票

之上市保荐书深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准沈阳机床股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2203号）核准，沈阳机床股份有限公司（简称“沈机股份”“发行人”“公司”）本次非公开发行不超过505,210,783股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受沈机股份的委托，担任沈机股份本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为沈机股份申请本次非公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司

二、保荐机构指定保荐人

中信证券指定石建华、伍玉路二人作为沈机股份本次非公开发行的保荐代表人。

三、本次保荐的发行人名称

沈阳机床股份有限公司

四、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：沈阳机床股份有限公司

英文名称：Shenyang Machine Tool Co.,Ltd.

注册资本（本次发行前）：1,684,035,944元

注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST沈机股票代码：000410法定代表人：安丰收董事会秘书：张天右联系电话：86-24-25190865经营范围：机械设备制造，机床制造，机械加工，进出口贸易（持证经营）；国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专控除外）批发、零售；代购、代销、代储、代运；经济信息咨询服务；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运；设备租赁；珠宝首饰及黄金饰品加工、销售；黄金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022.6.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
流动资产	160,490.34	160,011.11	297,997.47	443,085.78
资产总计	303,837.18	299,433.22	555,533.51	721,213.11
流动负债	229,369.42	232,231.13	329,805.93	404,576.53
负债合计	354,746.98	357,129.28	520,811.11	611,597.37
所有者权益	-50,909.79	-57,696.06	34,722.40	109,615.75
归属母公司股东的权益	-48,561.54	-49,762.39	36,401.84	110,842.03

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	86,369.96	169,876.84	134,313.75	100,213.83

营业利润	1,259.06	-77,508.81	-70,562.28	-303,899.43
利润总额	1,240.58	-93,469.43	-72,993.41	-308,771.88
净利润	1,003.87	-94,072.79	-73,417.86	-311,659.49
归属母公司股东的净利润	1,097.70	-86,331.99	-72,276.05	-298,826.98

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动现金净流量	-6,534.11	-30,939.34	-90,818.66	-3,770.93
投资活动现金净流量	-139.41	21,640.53	107.50	15,663.35
筹资活动现金净流量	202.35	-39,897.60	-41,137.26	175,246.81
现金及现金等价物净增加额	-6,471.17	-49,196.41	-131,848.43	187,139.24

2、主要财务指标

项目	2022.6.30/ 2022年1-6月	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度
流动比率	0.70	0.69	0.90	1.10
速动比率	0.39	0.40	0.65	0.90
资产负债率（%）	116.76	119.27	93.75	84.80
应收账款周转率（次）	3.00	3.93	2.03	0.36
存货周转率（次）	1.05	2.05	1.80	0.57
每股经营活动现金流量（元/股）	-0.04	-0.18	-0.54	-0.02
每股净资产（元/股）	-0.29	-0.30	0.22	0.66

注：上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）×2

5、存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）×2

6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

7、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益数/期末股本总额

五、申请上市的股票发行情况

（一）股票类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A）股。

（二）股票面值

本次上市的股票面值为人民币1.00元。

（三）发行方式

本次发行采用非公开发行方式，本次发行承销方式为代销。

（四）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日（即2022年1月28日）。本次非公开发行的发行价格为3.94元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即3.94元/股）（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。上海市方达律师事务所对于本次非公开发行过程进行见证。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量为380,710,659股，全部采取非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。

（六）募集资金数量

本次发行的募集资金总额为人民币1,499,999,996.46元，扣除本次发行费用人民币10,953,213.89元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,489,046,782.57元。

（七）发行对象

本次非公开发行的发行对象为通用技术集团，共1名特定对象，发行股数380,710,659股，募集资金总额1,499,999,996.46元。本次发行认购情况如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（元）	锁定期（月）
1	通用技术集团	380,710,659	1,499,999,996.46	36
总计		380,710,659	1,499,999,996.46	-

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，截至2022年3月31日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票202股，持有发行人控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司的重要关联方中国汽研

（601965）股票715股，中国医药（600056）股票326股；信用融券专户未持有发行人股票，持有发行人控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司的重要关联方中国汽研（601965）股票176,196股，中国医药（600056）股票47,033股；本保荐机构重要关联方华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司均未持有发行人股票，合计持有发行人控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司的重要关联方中国汽研（601965）股票3,266,469股，中国医药（600056）股票1,518,150股，环球医疗（2666）股票48,500股。

经核查，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。除上述情况外，不存在其他本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

“（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。”

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

（一）持续督导事项

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。

事项	安排
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

公司名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦保荐代表人：石建华、伍玉路协办人：宋璨江联系电话：[phone]传真：[phone]

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司 2022年度非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：
	石建华		伍玉路
保荐机构法定代表人：
		张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日