中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈机股份”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对沈机股份关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“沈阳机床”）拟在通用技术集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）进行现金管理。发行人于2022年11月7日召开第九届董事会三十二次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》，同意发行人使用总额不超过人民币13亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，自发行人股东大会审议通过之日起12个月内有效；会议也审议通过了《关于公司与通用技术集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的关联交易议案》。
由于发行人与财务公司均为中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3的规定，前述交易均构成关联交易。
前述关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方介绍
财务公司隶属于通用技术集团，由通用技术集团及其全资子公司中国技术进出口集团有限公司共同出资组建。财务公司是经中国银保监会批准设立的为通用
技术集团公司及集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。其基本情况如下：
法定代表人：冯松涛金融许可证机构编码：L0115H211000001统一社会信用代码：91110000717827937X注册资本：53亿元人民币股权结构：中国通用技术集团持股 95%，中国技术进出口总公司持股 5%。注册地址：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层经营范围：1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；2.协助成员单位实现交易款项收付；3.对成员单位提供担保；4.对成员单位办理票据承兑与贴现；5.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；6.吸收成员单位的存款；7.从事同业拆借；8.办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（股票二级市场除外）；9.对成员单位办理贷款及融资租赁；10.承销成员单位的企业债券；11.有价证券投资（股票二级市场除外）；12.保险兼业代理业务;13.成员单位产品的买方信贷、融资租赁（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
截至2022年6月30日，通用财务公司总资产465.73亿元，负债408.70亿元，净资产57.03亿元；2022年1-6月实现营业收入4.59亿元，净利润0.45亿元。
三、关联交易内容
（一）闲置募集资金进行现金管理
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳机床股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2203号）核准，公司向控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司非公开发行人民币普通股（A 股）380,710,659股，发行价格3.94元/股。本次募集资金总额为人民币 1,499,999,996.46元，扣除本次发行发生的相关中介费用（不含增值税）人民币10,953,213.89元后，公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币1,489,046,782.57元。公司本次非公开发行股票募集资金到位情况已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了
《关于沈阳机床股份有限公司非公开发行A股股票募集资金到位情况的验资报告》（天职业字[2022]41833号）。
2、募集资金使用情况及闲置原因
截至2022年10月12日，上述募集资金已到账。鉴于募集资金拟用于补充流动资金，按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。
3、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（1）管理目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金使用和正常经营业务的前提下，利用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（2）投资额度
公司拟使用总额不超过人民币13亿元的闲置募集资金进行现金管理，在投资决议有效期内循环滚动使用。
（3）投资品种、期限及产品收益分配方式
为控制风险，本次现金管理方式是投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），期限不超过12个月。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的金融机构进行现金管理合作。
以上存款不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述产品不得进行质押。
（4）投资决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。
（5）实施方式
在额度范围内董事会授权法定代表人及其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同文件并进行实施。具体事项由公司相关部门具体组织实施。
4、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。
（二）《金融服务框架协议》主要内容和定价原则
1、服务范围
财务公司在本协议项下向公司及其成员单位提供的服务范围包括：存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）以及财务公司基于行业监管部门不时核准其可以从事的业务而向公司及其成员单位提供的服务，但是公司及其成员单位向通用集团及其成员单位提供担保、以及其它导致通用集团及其成员单位占用公司及其成员单位资金的情况除外。
2、定价原则
（1）关于存款服务：财务公司吸收公司及其成员单位存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限, 在双方可协商范围内以经双方协商一致认可的市场公允价确定。
（2）关于贷款服务：财务公司向公司及其成员单位发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，以经双方协商一致认可的市场公允价确定。
（3）关于其他服务：财务公司在本协议项下向公司及其成员单位提供的各项服务的定价应按照非银行金融监督管理机构提供金融服务的相关标准收取费用。但在收费标准可以由当事人协商确定的情况下，财务公司应按照经双方协商一致认可的该项服务市场公允价收取费用，并符合本协议的约定。
（4）财务公司为公司及其成员单位提供本协议项下的服务的收费标准，不应高于相同情况下财务公司为通用集团及其成员单位提供类似服务的收费标准。
（5）公司或其成员单位应就特定金融服务与财务公司签订专项合同，并根据与财务公司签订的各专项合同的约定向财务公司支付利息或者服务费。
3、协议生效及协议期限
《金融服务框架协议》经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过后生效，协议有效期限为自《金融服务框架协议》生效之日起 1 年，期满双方无异议的自动展期，展期后合计履行期限不超过 3 年。
4、交易限额
（1）公司及公司成员单位每日在财务公司的存款余额上限不超过人民币25亿元；
（2）公司及公司成员单位连续十二个月内在财务公司贷款的累计利息金额及其他金融服务费用的年总额上限不超过人民币5亿元。
四、风险控制措施
（一）公司相关部门将根据市场情况及时跟踪本次现金管理投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（二）公司财务和资本部负责对公司现金管理情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计与核实。
（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（四）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内使用募集资金安排以及相应的损益情况。
五、对发行人经营的影响
通过此次与通用财务公司签订金融服务协议，将有效保证公司正常的经营资金，有利于公司对资金进行有效整合并加以充分利用缓解流动资金压力，降低融资风险，拓展融资渠道，并有助于不断开拓市场、增加销售、开展创新业务，提升市场获利能力。
公司本次使用闲置募集资金用于现金管理，是在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响发行人募集资金的正常使用。发行人可以获得一定的资金收益，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益。
六、关联交易履行的审批程序
2022年11月7日发行人召开第九届董事会三十二次会议、第九届监事会十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。2022年11月7日发行人召开第九届董事会三十二次会议，审议通过了《关于公司与通用技术集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的关联交易议案》，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）董事会意见
沈阳机床股份有限公司于2022年11月7日召开第九届董事会三十二次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》，同意公司在财务公司使用总额不超过人民币13亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。会议也审议通过了《关于公司与通用技术集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的关联交易议案》。
（二）监事会意见
公司第九届监事会十六次会议作出决议，认为公司在不影响募集资金使用和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币13亿元的闲置募集资金在财务公司进行现金管理，购买安全性高的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），有利于提高资金使用效率，增加资金效益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，认为公司使用总额不超过人民币13亿元的闲置募集资金在财务公司进行现金管理，购买安全性高的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），有利于提高资金使用效率，增加资金效益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，同意将本次关联交易提交董事会、股东大会审议。
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关审批程序符合法律法规
及《公司章程》的相关规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司关联董事在表决时进行了回避，未有损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司在决议有效期内使用总额不超过人民币13亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），该等投资产品不得用于质押。
独立董事就本次签署金融服务协议的关联交易进行了事前认可，认为通用技术集团财务公司有限责任公司财务状况良好，经营规范，公司与其开展的金融合作协议内容规范合理，不存在关联人侵占公司及中小股东利益的情况；同意将本次关联交易提交董事会审议。本次签署金融服务协议的关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所公司规范运作指引》等相关规定。综合各方面因素考虑。同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、2022年初至半年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
根据公司披露的《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，公司与财务公司发生合计存入金额287,455.57万元，合计取出金额为293,675.41万元。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理暨相关关联交易的事项履行了必要的审批程序，其中使用暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易已经公司第九届董事会三十二次会议、第九届监事会十六次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，独立董事进行了事前认可并已发表了明确的同意意见，与财务公司签署《金融服务框架协议》的事项已经公司第九届董事会三十二次会议，关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可并已发表了明确的同意意见，两项关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对发行人本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理暨相关关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 石建华 | 伍玉路 |
中信证券股份有限公司
年 月 日