中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司新增2022年度日常关联交易额度的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈机股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对沈机股份新增2022年度日常关联交易额度进行了核查，核查具体情况如下：
一、2022年度新增日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司（以下简称“齐二机床”）需要，公司向齐二机床销售1条桁架桥壳加工自动化单元设备，预计交易金额为2,158万元。公司第九届董事会第三十三次会议于2022年11月23日召开，会议审议并通过了公司《关于新增2022年度日常关联交易额度的议案》，表决时关联董事安丰收先生、张旭先生、付月朋先生进行了回避，本次交易不需提交股东大会审议。
有关公司与齐二机床2022年度日常关联交易预计情况详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网披露的《沈阳机床股份有限公司二○二二年度预计日常关联交易公告》（公告编码2022-22）。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司与齐二机床之间发生的日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2022新增预计 | 2022年初预计 | 2022年已发生 | 上年 同期 |
| 销售产品、商品 | 通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司 | 加工自动化单元设备 | 市场价格 | 2,158 | - | - | - |
| 备件 | - | 5,071 | 1,091.45 | 1,975.72 |
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联人基本情况及关联关系
| 关联人 | 法定代表人 | 注册 资本 | 主营业务 | 住所 | 关联 关系 |
| 通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司 | 杨平 | 202,340万人民币 | 金属切削机床、锻压机械、纺织工业机械、石油设备、金属模具、液压件、铸件、金属结构、木制品、机床附件制造，机械、金属表面处理及热处理加工，机床及机床附件设计、改造、维修及技术咨询服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），房屋租赁，供热，机械设备及零配件批发，建筑劳务分包。 | 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区永安大街371号 | 母公司子公司 |
（二）关联人主要财务数据
单位：万元
| 关联人 (2022年6月30日) | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司 | 140,402.65 | 41,879.81 | 31,965.10 | 268.52 |
注：数据未经审计
（三）履约能力分析
上述关联方经营情况正常，具有可持续经营能力和履约能力。
三、关联交易定价政策及依据
公司与上述关联方所涉及的交易价格均比照市场同类交易的价格进行定价，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益的情形，上述关联交易对非关联股东是公平合理的。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联销售为根据关联方生产经营实际需要发生，有利于拓宽公司销售渠道，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益。交易金额公允，对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。
五、关联交易履行的审批程序
2022年11月23日公司召开第九届董事会三十三次会议、第九届监事会十七次
会议，审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易额度的议案》，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）董事会意见
公司九届三十三次董事会审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易额度的议案》，同意公司向齐二机床销售1条桁架桥壳加工自动化单元设备，预计交易金额为2,158万元。
（二）监事会意见
公司第九届监事会十七次会议作出决议，认为新增2022年度日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易定价公允，不会影响上市公司的独立性，不存在损害中小投资者的利益。
（三）独立董事事前认可及独立意见
事前认可意见：我们对该事项进行了事前审核，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性。不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。独立意见：公司根据业务开展情况对2022年日常经营关联交易进行新增，此关联交易为公司日常业务经营所需要，符合相关法律法规和公司关联交易制度的规定，遵循公平合理的原则，交易定价客观公允，不存在损害上市公司和投资者权益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
沈机股份关于新增2022年度日常关联交易额度事项已经公司第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，独立董事进行了事前认可并已发表了明确的同意意见，履行了必要的内部审核程序，有利于满足公司的日常经营需求，本保荐机构对上述新增关联交易额度事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司新增2022年度日常关联交易额度的核查意见》之签章页〉
保荐代表人：
石建华伍玉路
2022年11月23日
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