中信证券股份有限公司
关于
浙江英特集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二零年十二月
声 明中信证券股份有限公司接受浙江英特集团股份有限公司的委托，担任浙江英特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行可转换公司债券制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、保荐机构名称 ...... 5
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 5
三、发行人情况 ...... 5
四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第四节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 10
一、本次发行的推荐结论 ...... 10
二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 10
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 10
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明 . 11五、发行人存在的主要风险 ...... 20
六、对发行人发展前景的评价 ...... 26
七、保荐机构关于廉洁从业的专项核查意见 ...... 29
第一节 释义本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 一般术语 | |
| 简称 | 特指含义 |
| 发行人、本公司、公司、英特集团 | 浙江英特集团股份有限公司 |
| 中信证券 | 中信证券股份有限公司 |
| 锦天城律所 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 天职会计师 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 新世纪评估 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 本次发行 | 英特集团本次发行不超过60,000万元人民币可转换为公司A股股票的可转换公司债券的行为 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 深圳证券交易所 |
| 公司法 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 中华人民共和国证券法 |
| 发行管理办法 | 上市公司证券发行管理办法 |
| 最近三年 | 2017年、2018年和2019年 |
| 报告期 | 2017年度、2018年度、2019年及2020年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况中信证券指定徐峰、黄江宁二人作为浙江英特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐代表人；指定曲达作为本次发行的项目协办人；指定吴垠、江文华、贾镝为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
徐峰：男，现任中信证券投资银行委员会高级副总裁，曾负责或参与振德医疗、大博医疗、艾德生物、灵康药业、新澳股份、华铁科技、桐昆集团、宝鼎重工等IPO项目以及迪安诊断非公开发行、上海莱士重大资产重组等项目。黄江宁：女，中信证券投资银行委员会执行总经理，曾参与或负责招商地产公开发行、中粮地产配股、苏州工业园IPO、四川双马非公开发行、华新水泥非公开发行、三诺生物跨境并购及重大资产重组、上海莱士重大资产重组、浙江国贸收购英特集团、华润医药收购东阿阿胶、中粮地产跨境收购大悦城地产、金城医药重大资产重组、天津医药集团混合所有制改革等项目。
本次发行协办人主要执业情况如下：
曲达：男，现任中信证券投资银行副总裁。曾参与了瑞康医药国内首单医药仓储REITS，五矿稀土重大资产重组，中钨高新并购株洲硬质合金公司，湖南省国资委增资入股中国五矿股份有限公司、浙江文投收购平治信息等项目。
本次证券发行项目组其他成员包括吴垠、江文华、贾镝。
三、发行人情况
| 中文名称： | 浙江英特集团股份有限公司 |
| 英文名称： | Zhejiang INT'L Group Co., Ltd. |
| 成立日期： | 1995年12月14日 |
| 注册资本： | 248,939,935元 |
| 注册地址： | 杭州市下城区东新路江南巷2号3幢 |
| 办公地址： | 杭州市滨江区江南大道96号中化大厦 |
| 电话： | 0571- 85068752 |
| 传真： | 0571- 85068752 |
| 互联网地址： | https://www.intmedic.com/ |
| 法定代表人： | 姜巨舫 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 上市时间： | 1996年7月16日 |
| 股票简称： | 英特集团 |
| 股票代码： | 000411 |
| 经营范围： | 实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构及本保荐机构之控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份情况如下：
截至2020年6月30日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户持有浙江英特股份有限公司273股，中信证券信用融券账户持有公司0股，中信证券资产管理业务持有公司0股。
中信证券买卖公司股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。
上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
（二）截至2020年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至2020年6月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）除中信银行股份有限公司为发行人及其关联方提供常规的银行业务服务外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020年6月15日，在中信证券大厦会议室召开了英特集团可转债项目内核
会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将浙江英特集团股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。
第三节 保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第四节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为英特集团公开发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为英特集团具备了《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的公开发行可转换公司债券并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐英特集团公开发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次发行已经本公司2020年4月23日召开的第八届董事会第四十二次会议审议通过，并经2020年6月10日召开的2019年年度股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明
经本保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条关于公开发行新股的以下规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
发行人本次证券发行符合《证券法》第十五条关于公开发行可转换为股票的公司债券的以下规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）国务院规定的其他条件。
具体查证过程及事实依据详见本节“四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件的说明”。
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明
保荐机构通过尽职调查，对照《上市公司证券发行管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制度、最近三年股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
本保荐机构查阅了发行人《2019年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制评价报告》，天职国际会计师出具的
针对公司2019年12月31日财务报告内部控制有效性的《内部控制审计报告》（天职业字[2020]99-1号）、针对公司2018年12月31日财务报告内部控制有效性的《内部控制审计报告》（天职业字[2019]16392号）、针对公司2017年12月31日财务报告内部控制有效性的《内部控制审计报告》（天职业字[2018]9413号），以及各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。本保荐机构查阅了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格的说明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
本保荐机构对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
本保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告和独立董事发表的意见等材料。经核查，发行人最近十二个月不存在违规对外担保行为。
综上，本保荐机构认为：发行人组织机构健全、运行良好，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、最近三个会计年度连续盈利。
公司2019年度、2018年度和2017年度财务报告均经天职会计师审计，并分别出具天职业字[2020]99号、天职业字[2019]96号和天职业字[2018]8216号《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告。经核查，发行人2017年、2018年和2019年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为7,960.45万元、9,066.06万元和12,265.05万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。
2、发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
本保荐机构查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要经营场所并对高级管理人员等相关人员进行访谈，了解发行人业务和盈利来源的稳定性。经核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，所处行业市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
本保荐机构查阅了医药流通行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解行业监管体制和政策趋势，并对发行人相关人员进行访谈。经核查，发行人是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械批发及零售业务。发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，所处行业市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
本保荐机构查阅了发行人高级管理人员任免的相关“三会”文件及相关公开披露信息，并对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈。经核查，发行
人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
本保荐机构查阅了发行人房产、土地使用权、商标等资产的权属凭证及相关文件。经核查，发行人房产、土地使用权、商标等资产的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
6、发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、相关“三会”文件及公开披露信息；与发行人相关人员访谈，了解发行人担保、诉讼、仲裁及其他重大事项。经核查，发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，亦不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
本保荐机构查阅了发行人最近二十四个月的公开信息披露文件以及发行人最近三年审计报告，发行人不存在最近二十四个月公开发行证券的情况。
综上，本保荐机构认为：发行人的盈利能力具有可持续性，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的相关规定。
（三）发行人的财务状况良好
1、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
本保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告和审计报告、财务管理制度、内部控制自我评价报告，天职会计师针对发行人财务报告内部控制有效性出具的内部控制审计报告，了解了发行人会计控制系统的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况。经核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
2、发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具标准无保留意见的审计报
告。本保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告及其审计报告。经核查，发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
3、发行人资产质量良好，不存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产。本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、主要资产明细表，实地考察了发行人的主要固定资产。经核查，发行人资产质量良好，不存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产。
4、发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、重大业务合同、收入及成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料。经核查，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、公司章程和股利分配政策。发行人2017年、2018年和2019年以现金方式累计分配的利润为4,215.38 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的38.50%，超过最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及《公司章程》相关规定。
综上，本保荐机构认为：发行人的财务状况良好，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的相关规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息并取得相关政府部门关于发行人合法合规情况的证明文件；取得发行人关于其合法合规情况的声明文件，并对发行人相关部门人员进行访谈。经核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用
1、募集资金数额不超过项目需要量。
发行人本次发行计划募集资金总额为不超过60,000万元，募集资金数额未超过项目需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本保荐机构查阅了环保行业相关国家产业政策、法律法规以及募集资金投资项目的批复文件，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，发行人所处行业为医药流通行业，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据发行人第八届董事会第四十二次会议、2019年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》，发行人本次募集资金在扣除发行费用后，主要用于建设项目和补充流动资金，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告、控股股东向发行人出具的避免同业竞争的承诺函，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于发行人董事会决定的专项账户。
本保荐机构查阅了发行人《募集资金使用管理制度》。经核查，该制度已规定募集资金必须存放于发行人董事会设立的专项账户。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
（六）发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的下列其他情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事对本次发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。经核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
本保荐机构查阅了发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、天职会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，以及发行人公开
披露信息，并访谈了发行人相关人员。经核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。
3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
本保荐机构查阅了深圳证券交易所网站相关监管记录及发行人其他公开信息披露内容。经核查，发行人最近十二个月内没有受到过深圳证券交易所的公开谴责。
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
本保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，了解发行人及其控股股东、实际控制人向投资者作出公开承诺及履行情况，查阅了发行人的公开披露信息。经核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
本保荐机构对发行人现任董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的相关规定。
（七）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债的规定
1、发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于6%。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告，发行人2017年度、2018年度和2019年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）分别为9.94%、10.23%和10.06%，平均值高于6%。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。
本次发行完成后，公司累计债券余额不超过6.00亿元，本次发行前发行人最近一期期末（2019年12月31日）归属于母公司股东所有者权益为15.17亿元，发行人累计债券余额占最近一期净资产的比例不超过40%。
3、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
假设按3%票面利率测算，本次发行的可转债一年利息金额不超过1,800.00万元。发行人2017年度、2018年度和2019年度实现的年均可分配利润为10,947.86万元，足以支付可转债一年的利息。
4、债券期限。
发行人本次拟发行的可转债的期限为六年，符合可转债的期限最短为一年、最长为六年的规定。
5、债券面值与票面利率。
本次发行可转债面值为100元/张；本次发行的可转债票面利率由公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定。
6、公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
本次发行聘请具有资格的新世纪评估担任评级机构。
7、公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
为保护债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行
使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制订了债券持有人会议规则。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。
8、公开发行可转债，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
截至2019年12月31日，发行人合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为15.17亿元，不低于15亿元，因此本次发行未提供担保。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施的金额较大、期限较长的财务性投资行为或计划；截至最近一期末，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资。
五、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、市场竞争风险
公司聚焦医药流通环节，在浙江省建立了相对完善的医药物流设施和配送网络。浙江省医药市场规模和人均用药水平在国内排名前列，全国性企业和其他区域性企业也持续加大对浙江市场投资和销售网点的布控力度，使得市场竞争日益激烈。
虽然公司与上游供货商和下游客户的业务合作关系是经过公司多年的开发、维护而形成的，但由于市场竞争因素，公司仍无法保证现有上游供货商和下游客户一定会继续长期维持与公司的业务合作关系。如果公司无法维持与上游供货商和下游客户的业务关系并保持竞争优势，则公司市场份额可能会出现下降，对公司业务、财务状况及经营业绩有不利的影响。
2、业务资质无法展期的风险
根据我国相关法律法规，公司的经营活动需要取得药品经营许可证、医疗器械经营许可证等资质证书，在相关资质证书到期前办理换证或展期。此外，行业主管部门亦会不定期更新相关资质取得、存续的要求和标准。公司一直以来合法合规经营，重视质量控制，但仍无法完全保证能够换发、展期相关资质证书，或在未来完全满足新颁布的相关标准。如果公司无法取得或延续所需的资质证书，公司的业务、财务状况、经营业绩将受到重大影响。
3、销售区域集中的风险
公司的医药流通业务主要集中在浙江省，公司营业收入的区域集中度较高。公司业务覆盖范围从重点区域市场向浙江全省网络拓展，在浙江省的公立医疗机构覆盖和渗透能力较强，但一旦该区域的医药招标和配送政策发生重大变化或者市场竞争加剧，可能在一定程度上对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）行业政策和法规调整风险
医药流通行业属于严格监管的行业，受国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响较大。行业主管部门先后制定和颁布了包括药品经营资质和质量管理规范、两票制、医药分开等方面的政策和法规。这些政策和法规的实施深度影响了行业发展方向与未来的市场竞争格局，引发医药市场的分化与重组，不规范运营、不重视产品质量管理、服务网络较小和服务能力较弱的企业将逐步被淘汰或整合。
公司在行业政策和法规不断调整的过程中，严格规范自身的经营和管理，顺应行业发展的趋势，不断扩大在区域市场中的市场规模和影响力。随着医药改革的不断深入，相关政策和法规也将随之变化。若公司目前的经营策略跟不上未来行业政策的变化，则公司在未来竞争中将失去优势地位。
（三）药品价格下调风险
近年来，行业监管部门通过出台相应政策推动减少药品流通环节、启动带量采购（在招标时承诺药品销量，支持通过一致性评价的仿制药与原研药共同分享市场，通过促使中标企业推广费用、非中标企业低价竞标降低药品价格）试点工作等多项措施降低医药产品终端价格。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的
深入及带量采购等相关政策、法规的调整或出台，预计我国药品降价趋势仍将持续，将压缩整个医药生产行业的利润空间，对医药流通行业的盈利也可能产生一定的不利影响。
（四）管理风险
报告期内，公司通过收购完善在区域和终端市场业务布局，通过设立子公司加强物流服务能力、探索互联网业务发展方向。随着公司经营规模的扩大、经营网点的不断完善、医药物流中心的不断增加，公司经营管理的复杂程度和管理难度将会逐步提高，对公司已有的制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来一定挑战。如果公司管理层的管理水平不能适应公司发展的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，可能会带来管理风险，并削弱公司的市场竞争力。
（五）财务风险
1、应收账款风险
在我国医药商业行业，医疗机构等终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，主要体现为医药流通企业的应收账款周期较长。近年来，随着业务规模增长，公司应收账款规模也相应增加。截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司应收账款价值分别为373,410.49万元、384,914.75万元、483,350.29万元和520,236.42万元。
随着公司业务规模的扩大，应收账款规模可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。尽管发行人主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，将可能面临一定的坏账风险。
2、存货风险
因医疗市场的特殊性，医药流通企业的药品仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性要求；同时，医药流通企业还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性，因此医药流通企业必须对药品保持一定的库存量。截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，
公司存货账面价值分别为218,013.10万元、221,713.52万元、262,779.73万元和251,737.26万元。
公司目前已具备较高的库存管理能力，但若公司未来不能有效地实行库存管理，则公司将面临一定的资金压力。
3、流动性风险
由于商业模式和业务特点，公司资产负债率较高。截至2017年末、2018年末、2019年末，公司合并报表资产负债率分别为79.03%、76.83%、72.41%和
72.50%，一直处于高位。
报告期内，公司流动比率和速动比率偏低。若银行贷款政策全面收紧或银行利率大幅提升，公司可能面临流动性风险，经营资金可能出现短缺，从而影响公司的稳定经营。
（六）股票价格波动风险
公司的A股股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（七）关于可转债产品的风险
1、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。
2、可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
3、利率风险
本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
4、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。即使董事会提出转股价格向下修正的方案，相关议案也可能被股东大会否决。同时，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票均价存在不确定性，继而将导致转股价格修正幅度的不确定性。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险以及修正幅度存在不确定性的风险。
6、可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计净资产高于15亿元，符合不设担保条件，因此本次可转债未设担保，请投资者特别注意。
7、可转换债券价格波动甚至低于面值的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，基于上述可转债特有的转股权利，一般情况下可转债的发行利率比相同期限相同评级的可比公司债券的利率更低。若在存续期内未能将可转债转换为公司股票，可转债持有者享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。
公司可转债的转股价格为事先约定的价格，除实施向下修正条款外，不会随着市场股价的波动而波动，因此可转债持有人可能面临可转债的转股价格高于公司股票市场价格的风险。而与转股价格不同，公司股票价格的波动、以及由股价波动带来的可转债转股价格和股票市场价格的差异均会影响可转换债券的交易价格，因此，可转债持有者可能会面临可转换债券的交易价格随公司股票价格波动的风险，如果公司股票市场价格下跌，考虑到可转债的利率较低，则可转债持有者可能面临可转换债券的交易价格相应下跌甚至低于面值的风险。
8、摊薄即期收益的风险
本次可转换公司债券转股完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次可转换公司债券募集资金将用于英特药谷运营中心、英特集团公共医药物流平台绍兴（上虞）医药产业中心建设以及补充流动资金，预计本次募投项目实施后公司物流效率将得到提升，经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（八）募投项目风险
1、募投资金不能及时到位的风险
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，项目建成后，将提高公司核心竞争力，确保公司可持续发展。由于募投项目的实施是一个系统工程，涉及的环节较多，如果受到宏观经济、市场环境等影响，或因募集资金不能及时到位，将可能对项目的完成进度产生一定影响。
2、募投项目新增折旧摊销影响导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目主要是固定资产投资，投资项目完成后，公司固定资产折旧将有所增加。本次募集资金投资项目不会产生直接收益，但会带来间接收益。如果未来市场发生不利变化，或市场拓展力度不够，都将导致募投项目无法实现预期收益，则公司存在因新增折旧摊销而导致利润下滑的风险。
六、对发行人发展前景的评价
（一）发行人的发展前景
药品流通行业是国家医疗卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民健康和生命安全的重要行业。随着我国城镇化建设提速、人口老龄化加快、二孩政策全面放开、居民收入稳步增长等，人民群众对医疗卫生服务和自我保健的需求将大幅增加，药品、保健品和健康服务的市场规模将加快增长。
根据商务部发布的《2018年药品流通行业运行统计分析报告》，2018年全国七大类医药商品销售总额达到21,586亿元、同比增长7.7%，其中，药品零售市场4317亿元、同比增长9.0%，医药流通行业继续保持稳健增长态势。
受“两票制”影响，医药批发企业改变业务模式，短期内行业销售增速有可能放缓，同时“两票制”将使医药批发行业集中度大幅提升，导致行业内企业信用分化加剧，具备经营优势的大型企业将在此趋势中受益。以英特集团为代表的医药流通行业区域性新兴龙头企业，若借助资本力量实现跨越式发展，将迎来行业整合、形成规模效应的机会。
（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障
1、专业医药物流服务能力
公司以杭州、宁波、金华、温州、绍兴（在建）等五个现代医药物流中心为基础，基本形成了浙江省内医药供应保障“多库联动”的网络格局，更好地满足了浙江省内及周边地区的客户服务需求。公司是浙江省获得全省多仓协同运营资质的唯一试点企业，秉承“优质、快捷、准确、高效”的服务理念，致力于信息、物联网技术的应用提升，建成以信息技术为纽带的物流一体化管理运作体系，打造英特公共医药物流信息服务平台，进一步发挥在线平台与分销网络的协同效应，为客户提供专业、优质的医药物流服务。
2、医药批发网络覆盖能力
公司是浙江省医药流通区域龙头企业之一，紧跟政策及时调整业务架构，从重点市场覆盖向全省网络覆盖拓展，从县及县以上医疗机构为主向基层医疗机构延伸，从批发业务向批零一体业务发展。随着县域医疗服务共同体（简称“医共体”）建设试点工作的推进，公司持续推进区域整合，积极实施组织机构变革，通过母子公司联动，推动浙江省内招标业务的全品种、全客户、全覆盖，实现全省招标市场全网络配送，构建了立体化区域药品供应体系，进一步巩固了“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端高覆盖的竞争优势。
3、经营品种获取能力
公司坚持“以基本药物为基础、以名特新优为特色”，从主导引进原研药向引进生物创新药物和通过一致性评价仿制药转变，尤其关注免疫、肿瘤、生物制剂类药物。现经营品种齐全，包括化学药品、生物制品、血液制品、中成药、中药材、诊断试剂、高值耗材、大型设备、疫苗、抗体药物等。公司2019年引进进口专利药物及国产创新药物50余个，通过一致性评价通路新挂网品种合作比例达到81.8%，在招标市场的药品保障供应满足率上名列浙江省前茅。
4、医药零售网络拓展能力
公司坚持“一路向C（终端）”战略，聚焦终端客户的健康服务和管理，持续系统布局覆盖全省的终端零售网络，塑造英特零售品牌，创新商业模式，提升企业价值。截至2019年底，公司共拥有各类线下门店160余家，DTP门店率先实现了浙江全省十一个地级市全覆盖。公司积极探索互联网医院+药房新业态，与多家等级医院开展合作；加快推进院内（边）药店的全省布局；社区门店着眼专业药学服务能力及门店运营能力提升，拓展慢病管理项目；参与医药供给模式和药品流通方式改革，为深入实施“健康浙江”、“健康中国”战略助力。
5、互联网+医药提供引擎
公司线上交易平台英特药谷（http://www.drugoogle.com），是省内首批评级最高（4A）的医药专业电商平台之一，实现了药品经销线下和线上的同步开展，从而提升了经营效率，降低了交易成本。公司医药电商业务积极拓展非招标市场，探索与第三方电商平台的业务和服务合作，为上下游客户提供更全面的增值服务。公司以客户为中心寻找业务定位，积极拓展B2C电商业务，拓展天猫店铺
“英特怡年大药房旗舰店”、“一洲大药房旗舰店”，淘宝店铺“一洲宠物药品”，覆盖药品、器械、兽药等多板块业务。
6、较高品牌影响力与市场地位
作为浙江省内的医药商业龙头企业之一，公司致力于成为中国最优秀的医药健康服务商。英特药业是浙江省省市两级医药储备、现代物流、药品第三方物流的重点核心企业，是中国医药商业协会、浙江省医药行业协会副会长单位。公司致力行业标准建设，建立了《药品冷链物流运作规范》国家标准，《药品冷链物流技术与管理规范》、《处方审核规范》、《成人预防接种门诊规范》、《用药交待规范》等浙江省地方标准。2019年，公司品牌影响力日益增强，荣获新中国成立70周年医药产业标杆企业、中国服务业企业500强、浙江第一批省级供应链创新与应用企业、浙江省电子商务百强等荣誉称号。
七、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见
本保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就本次发行上市服务对象英特集团在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，出具专项核查意见如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构在英特集团本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、英特集团有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对英特集团有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，在本次发行中，发行人除聘请中信证券担任保荐机构、聘请上海市锦天城律师事务所担任法律顾问、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任评级机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
| 保荐代表人： | ||||
| 徐 峰 | 年 月 日 | |||
| 黄江宁 | 年 月 日 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 曲达 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 叶新江 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 马 尧 | 年 月 日 | |||
| 总经理： | ||||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |||
| 董事长、法定代表人： | ||||
| 张佑君 | 年 月 日 | |||
| 中信证券股份有限公司 | ||||
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
中信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司徐峰和黄江宁担任浙江英特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责浙江英特集团股份有限公司本次发行工作，及本次发行后对浙江英特集团股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责浙江英特集团股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证110108196507210058）
被授权人
徐峰（身份证 33018219840824001X）
黄江宁（身份证 330902198311180024）
中信证券股份有限公司
年 月 日