中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产2019年度业绩情况的说明及道歉声明中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）作为东旭光电科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东旭光电”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关要求，对上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）、四川旭虹光电科技有限公司（以下简称“旭虹光电”）2019年业绩情况说明如下：
一、发行股份购买资产基本情况
经公司八届十一次董事会、八届四次监事会及2017年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准东旭光电科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1841号）的核准，公司以发行股份及现金支付方式，以人民币300,000.00万元收购上海辉懋企业管理有限公司（以下简称“上海辉懋”）持有的申龙客车100%的股权；公司以发行股份的方式，以人民币121,500.00万元收购东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）、绵阳科技城发展投资（集团）有限公司（以下简称“科发集团”）及四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）持有的旭虹光电100%股权，2017年10月26日完成上述股权转让程序。
二、申龙客车业绩承诺情况
东旭光电与上海辉懋签署的《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》的主要内容如下：
（一）合同主体
1、资产受让方、甲方：东旭光电。
2、利润承诺方、乙方：上海辉懋。
（二）盈利承诺
1、利润承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度。上海辉懋承诺申龙客车2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）不低于3亿元、4亿元、5.5亿元。双方同意，在利润承诺期间，将独立核算本次重组募集资金配套项目即新能源客车及物流车生产项目所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认配套募集资金所产生损益。申龙客车在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除配套募集资金投资项目对其各年度净利润产生的影响后的数据，按扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算，并经协议双方共同协商聘请的具有证券业务资格的会计师事务所的审计报告确认。
2、本次交易实施完成后，双方将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对申龙客车利润补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。协议各方以此确定申龙客车在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
3、盈利承诺的补偿
（1）未达到利润承诺的股份补偿
双方将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对申龙客车利润承诺期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。
若申龙客车在利润承诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则上海辉懋对不足部分优先以股份补偿的方式进行利润补偿，股份补偿不足部分由上海辉懋以现金补偿的方式进行利润补偿。东旭光电在当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定上海辉懋当年应补偿的股份数量：
应补偿的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份总数-（已补偿现金金额/每股发行价格）
注1：每股发行价格指的是东旭光电用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）；
注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；
注3：若东旭光电在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）；
注4：若东旭光电在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。公司应按总价人民币1.00元的价格定向回购上海辉懋持有的上述股份，并依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。上海辉懋承诺，如东旭光电股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则将上述应回售股份无偿赠予东旭光电股东（上海辉懋因本次重组取得的东旭光电的股份不享有获赠股份的权利），东旭光电股东按其持有公司的股份数量占股权登记日扣除上海辉懋因本次重组取得的公司股份后公司的总股本的比例享有获赠股份。
上海辉懋承诺，如其所持东旭光电股份数不足以补偿净利润差额时，其将在补偿义务发生之日（即出现此情形之日）起10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数－已经补偿的股份数量）×每股发行价格-
已补偿现金金额。
（2）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对申龙客车进行减值测试。经减值测试，如：
申龙客车期末减值额>利润补偿期间内已补偿股份总数*每股发行价格+已补偿现金金额，则上海辉懋应对减值部分进行补偿。
补偿的股份数量按照下述公式计算：
减值测试应补偿的股份数量＝申龙客车期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数-已补偿现金金额/每股发行价格
当上海辉懋所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（申龙客车期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数）×每股发行价格-已补偿现金金额。
注1：申龙客车期末减值额为申龙客车的交易价格减去利润承诺期届满时申龙客车的评估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响；
注2：若东旭光电在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。
公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的30日内对申龙客车的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告），并在90日内办理完毕上述股份补偿事宜。
（3）补偿及赔偿的上限
上海辉懋的补偿义务以其本次交易获得的东旭光电股份和现金对价为限，如承诺期内东旭光电发生除权、除息事项的，则上海辉懋可用于补偿的股份数相应调整。
（三）生效条件
1、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立。
2、协议项下的承诺与保证条款、违约责任条款和保密条款在协议签署后即生效，其他条款于以下条件全部满足之日起生效：
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》已经生效。
3、协议项下盈利承诺补偿事宜的实施以《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行为前提。
（四）违约责任
1、协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务，即构成违约。
2、任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给其他方造成的损失。
三、旭虹光电业绩承诺情况
东旭光电与东旭集团签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议的主要内容如下：
（一）合同主体
1、资产受让方、甲方：东旭光电。
2、利润承诺方、乙方：东旭集团。
（二）盈利承诺
1、东旭集团对旭虹光电未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺，若旭虹光电于2017年内实施交割，则具体承诺如下：
| 序号 | 承诺年度 | 承诺净利润数（万元） |
| 1 | 2017年 | 7,500 |
| 2 | 2018年 | 9,800 |
| 3 | 2019年 | 11,500 |
若旭虹光电无法于2017年内实施交割，则东旭集团进一步承诺旭虹光电2020年的净利润不低于13,800万元。
甲乙双方同意，在利润承诺期间，将独立核算本次重组募集资金配套项目即曲面显示用盖板玻璃生产项目所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认配套募集资金所产生损益。
旭虹光电在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除非经常性损益及配套募集资金投资项目对其各年度净利润产生的影响后的数据确定，并经东旭光电确定的年度审计机构的审计报告确认。
东旭集团承诺在利润承诺期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，以因本次交易取得的股份进行补偿。
2、本次交易实施完成后，资产受让方将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对旭虹光电利润补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。协议各方以此确定旭虹光电在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
3、盈利承诺的补偿
（1）未达到利润承诺的股份补偿
若旭虹光电在2017年交割，则旭虹光电在利润承诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则东旭集团对不足部分应以股份方式进行补偿。
若旭虹光电无法于2017年内实施交割，则旭虹光电在利润承诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）、2020年末（含2017、2018、2019年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则东旭集团对不足部分应以股份方式进行补偿。
资产受让方在当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定资产出让方当年应补偿的股份数量：
应补偿的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份总数
注1：每股发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）；
注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；
注3：如东旭光电在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予东旭光电；若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。
资产受让方应按总价人民币1.00元的价格定向回购东旭集团持有的上述股份，并依法予以注销。资产受让方应在利润承诺期内各年度年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
资产出让方承诺，如资产受让方股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则将上述应回售股份无偿赠予东旭光电股东（因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量不享有获赠股份的权利），东旭光电股东按其持有公司的股份数量占股权登记日扣除资产出让方因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量后公司的总股本的比例享有获赠股份。
（2）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，协议双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则资产出让方应以本次交易认购的东旭光电的股份另行对减值部分进行补偿。
补偿的股份数量按照下述公式计算：
减值测试应补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－已补
偿股份总数注1：标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去利润承诺期届满时标的资产的评估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响；注2：若资产受让方在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。
资产受让方应在利润承诺期届满之年度年报披露后的30日内对标的资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告），并在90日内办理完毕上述股份补偿事宜。
（3）补偿及赔偿的上限
资产出让方因未实现利润承诺而累计承担的股份补偿数量与因减值测试而承担的股份补偿数量之和，不超过资产出让方因本次交易取得的公司股份数量。如承诺期内东旭光电发生除权、除息事项的，则资产出让方可用于补偿的股份数相应调整。
（三）生效条件
1、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立。
2、协议项下的承诺与保证条款、违约责任条款和保密条款在协议签署后即生效，其他条款于以下条件全部满足之日起生效：
（1） 协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》已经生效。
3、协议项下盈利承诺补偿事宜的实施以《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行为前提。
（四）违约责任
1、协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务，即构成违约。
2、任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议
可能给其他方造成的损失。
四、业绩承诺实现情况
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审专字（2020）第105032号《东旭光电科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，2019年度申龙客车及旭虹光电业绩完成情况如下表：
单位：万元
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（扣除配套募集资金的影响） | 2019年末累计承诺净利润 | 2019年末累计实现净利润 | 差异数（2019年末累计实现净利润-2019年末累计承诺净利润） |
| 申龙客车 | 125,000.00 | 84,781.18 | -40,218.82 |
| 旭虹光电 | 28,800.00 | 29,289.02 | 489.02 |
五、申龙客车未完成业绩承诺的原因
2019年，国内新能源汽车行业已进入规模化发展阶段，受新能源汽车补贴进一步退坡影响，市场有效需求不足，产销量与行业主要经济效益指标均呈现负增长。据中汽协统计数据显示，2019年国内汽车销量同比下降8.2%，连续第2年负增长，其中新能源客车同比下降17.48%，行业整体景气度不高，这给公司新能源汽车业务带来一定的冲击。
此外，2019年第四季度，受累于公司产业过度扩张及未能科学有效管理资金等因素的影响，公司中票违约，造成公司资金流动性出现困难。进一步拖累本应进入销售旺季的汽车业务，上游供应商及下游客户均出现因担忧而观望的态度，暂时停止与公司相关的供应、采购业务；同时由于申龙客车出口战略未达预期，最终导致申龙客车2019年度业绩最终实现数低于预期，未完成2019年度承诺业绩。
六、中天国富对业绩承诺实现情况的道歉声明
中天国富对申龙客车2019年业绩未达盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳道歉。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2019年度业绩情况的说明及道歉声明》之签章页）
项目主办人：
陈东阳 张瑾
中天国富证券有限公司2020年 7 月 6 日