吉林化纤股份有限公司2020年度非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2020]2076号文《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，吉林化纤股份有限公司（以下简称“吉林化纤”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过300,000,000股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次发行的保荐机构（主承销商）华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格本次非公开发行价格为
1.67元/股。本次发行定价基准日为发行期首日（2020年
月
日），本次发行价格不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
个交易日股票交易均价=定价基准日前
个交易日股票交易总额/定价基准日前
个交易日股票交易总量）的80%，即不低于
1.67元/股。本次发行采取向特定投资者询价方式确定发行价格。发行人和保荐机构（主承销商）华金证券根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次非公开发行价格为
1.67元/股。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为197,604,787股，符合发行人股东大会决议和贵会《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2076号）中本次发行不超过30,000万股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为6名，未超过35名，符合发行人董事会、股东大会决议，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为329,999,994.29元，扣除本次发行费用人民币5,146,514.17元（不含增值税），实际募集资金净额人民币324,853,480.12元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会核准批复规定上限。
经核查，保荐机构（主承销商）华金证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020年5月7日，公司第九届董事会第八次会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案。
2、2020年5月22日，公司2019年年度股东大会逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2020年8月17日，中国证监会发行审核委员会对吉林化纤申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司
本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2、2020年9月2日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2020]2076号核准批复。
经核查，保荐机构（主承销商）华金证券认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）《认购邀请书》发送情况
在本次发行见证律师北京市铭达律师事务所见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于2020年12月18日至12月22日向符合条件的114家机构及个人投资者以电子邮件或邮寄方式发送了《吉林化纤股份有限公司2020年度非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。发送对象包括：截至2020年11月30日收盘后登记在册的可联系到的发行人前20名股东（不含发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联人，发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方）；提交认购意向函的22名投资者；证券投资基金管理公司41家（不含1家董事会决议公告后已经发送认购意向书的证券投资基金管理公司）；证券公司22家；保险公司9家，共计114家。
经核查，保荐机构（主承销商）华金证券认为，本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、股份分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购报价情况2020年12月23日上午9:00-12:00，在北京市铭达律师事务所的见证下，
发行人及主承销商共收到6名投资者的申购报价及相关资料。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查，6名投资者均为有效报价，同时按规定均于2020年12月23日中午12:00前向保荐机构（主承销商）指定银行账户足额划付了申购保证金。
申购报价的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格（元/股） | 累计申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 吉林市国弘投资有限公司 | 1.68 | 3,000 | 是 | 是 |
| 2 | 深圳市合利投资基金管理有限公司 | 1.76 | 1,500 | 是 | 是 |
| 3 | 上海子午投资管理有限公司 | 1.67 | 5,000 | 是 | 是 |
| 4 | 广州康祺资产管理中心（有限合伙） | 1.67 | 5,000 | 是 | 是 |
| 5 | 吉林市国兴新材料产业投资有限公司 | 1.67 | 1,800 | 是 | 是 |
| 6 | 吉林省财金资本投资有限责任公司 | 1.67 | 16,700 | 是 | 是 |
（三）发行价格、发行对象及获得配售的情况本次非公开发行发行人及主承销商按照《认购邀请书》规定的原则和程序，根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者报价为依据，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为
1.67元/股。主承销商结合首轮认购的获配情况和追加认购结果，本次发行最终获配的投资者共
名，发行价格为
1.67元/股。本次发行数量合计为197,604,787股，募集资金总额为329,999,994.29元。本次发行配售的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 吉林市国弘投资有限公司 | 17,964,071 | 29,999,998.57 | 6 |
| 2 | 深圳市合利投资基金管理有限公司 | 8,982,035 | 14,999,998.45 | 6 |
| 3 | 上海子午投资管理有限公司 | 29,940,119 | 49,999,998.73 | 6 |
| 4 | 广州康祺资产管理中心（有限合伙） | 29,940,119 | 49,999,998.73 | 6 |
| 5 | 吉林市国兴新材料产业投资有限公司 | 10,778,443 | 17,999,999.81 | 6 |
| 6 | 吉林省财金资本投资有限责任公司 | 100,000,000 | 167,000,000.00 | 6 |
| 合计 | 197,604,787 | 329,999,994.29 | - | |
上述6名最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 产品名称 |
| 1 | 吉林市国弘投资有限公司 | 吉林市国弘投资有限公司 |
| 2 | 深圳市合利投资基金管理有限公司 | 深圳市合利投资基金管理有限公司 |
| 3 | 上海子午投资管理有限公司 | 子午启程一号私募证券投资基金 |
| 4 | 广州康祺资产管理中心（有限合伙） | 康祺资产稳增长1号证券投资基金 |
| 5 | 吉林市国兴新材料产业投资有限公司 | 吉林市国兴新材料产业投资有限公司 |
| 6 | 吉林省财金资本投资有限责任公司 | 吉林省财金资本投资有限责任公司 |
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
（四）发行对象的备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，私募投资基金应履行基金备案和基金管理人登记手续，本次发行对象的私募投资基金备案登记情况如下：
本次发行对象深圳市合利投资基金管理有限公司、上海子午投资管理有限公司、广州康祺资产管理中心（有限合伙）属于私募投资基金，前述发行对象及其参与认购的产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案手续。
本次发行对象吉林市国弘投资有限公司、吉林市国兴新材料产业投资有限公司、吉林省财金资本投资有限责任公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
（五）关于认购对象资金来源的说明经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（六）发行对象的适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次吉林化纤非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和风险承受能力评估为C3、C4、C5的普通投资者均可参与认购。
参与本次发行申购报价并获配的投资者均已按照相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理材料，经保荐机构（主承销商）核查：深圳市合利投资基金管理有限公司、上海子午投资管理有限公司、广州康祺资产管理中心（有限合伙）属于专业投资者；吉林市国弘投资有限公司属于普通投资者，其风险承受能力评估结果为C4；吉林省财金资本投资有限责任公司属于普通投资者，其风险承受能力评估结果为C4；吉林市国兴新材料产业投资有限公司属于普通投资者，其风险承受能力评估结果为C4。本次非公开发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配。
本次发行最终获配的6名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（七）缴款与验资
2020年12月28日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于华金证券股份有限公司代收吉林化纤股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》（中准验字[2020]2019号），审验确认截至2020年12月28日9时30分止，保荐机构（主承销商）本次发行专用收款账户收到吉林化纤非公开发行股票认购资金总额人民币329,999,994.29元。
2020年12月28日，保荐机构（主承销商）向发行人指定的本次募集资金专用账户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。2020年12月28日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《吉林化纤股份有限公司非公开发行股票验资报告》（中准验字[2020]2018号），审验确认截至2020年12月28日17时止，吉林化纤共计募集货币资金人民币329,999,994.29元，扣除与发行有关的费用人民币5,146,514.17元（不含增值税），吉林化纤实际募集资金净额为人民币324,853,480.12元，其中计入“股本”人民币197,604,787.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币127,248,693.12元。
经核查，保荐机构（主承销商）华金证券认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020年8月17日，本次发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2020年8月18日对此进行了公告。
2020年9月2日，公司收到贵会下发的《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2076号），并于2020年9月12日进行了公告。
发行人与保荐机构（主承销商）华金证券将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见保荐机构（主承销商）华金证券认为：
1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，符合本次发行方案的相关规定；
3、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《吉林化纤股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 黄立凡 | 胡占军 | |
| 法定代表人 | ||
| 宋卫东 |
华金证券股份有限公司
年月日