证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2021-63
吉林化纤股份有限公司关于购买吉林宝旌炭材料有限公司31%股权的公告
吉林化纤股份有限公司（以下简称“吉林化纤”或“公司”）于2021年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露了《吉林化纤股份有限公司关于筹划购买吉林宝旌炭材料有限公司31%股权的提示性公告》（公告编号2021-54），拟定以支付现金方式购买吉林市国兴新材料产业投资有限公司（以下简称“国兴新材料”）持有的吉林宝旌炭材料有限公司（以下简称“吉林宝旌”或“标的公司”）31%股权。现标的公司已完成审计和评估，具体情况如下：
一、交易概述
1. 经公司与国兴新材料友好协商达成一致，国兴新材料将持有的吉林宝旌31.00%股权转让给公司（以下简称“本次交易”），并于2021年9月29日双方签署了《股份转让协议》，本次交易金额为137,486,736.00元人民币。
2. 2021年9月29日，经公司第九届董事会第二十一次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次股权转让议案。
3. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，无需提请股东大会批准。公司独立董事对本次股权转让发表了独立意见，认为公司本次股权转让事宜的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格的确定方式合理，本次股权收购有利于公司长远发展。
4. 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》之规定，本次交易不构成重大资产重组。
5. 本次交易已经取得吉林市人民政府国有资产监督管理委员会批复。
二、交易对方
公司名称：吉林市国兴新材料产业投资有限公司统一社会信用代码/注册号：912202013399806776注册地址：吉林省吉林市丰满区吉林大街105号公司类型：有限责任公司(国有独资)法定代表人：李晓明注册资本：22,461万元设立日期：2015年7月6日经营范围：以自有资产对外投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务。法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营。许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）；碳纤维及其产品技术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售及进出口；纤维及纤维制品生产及销售；化学纤维制品及化工原料经销（不含危险化学品）；丙烯腈无储存批发；仓储服务（不含危险化学品）；电力生产、销售；机械设备及配件销售及进出口；电力工程；电力设备检修、调试、检测试验；电力技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；新能源技术开发；热力供应服务（不含高污染燃料供热）；热水销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东情况：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会截至本公告披露日，国兴新材料未被列为失信被执行人。公司与国兴新材料不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1. 标的公司概况
公司名称：吉林宝旌炭材料有限公司（原名“吉林精功碳纤维有限公司”，2021年08月12日工商更名为“吉林宝旌炭材料有限公司”）
统一社会信用代码/注册号：91220294MA0Y63885J
注册地址：吉林省吉林市吉林经济技术开发区昆仑街117号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：斛小晋
注册资本：20,000万人民币
成立日期：2016年09月09日
经营范围：一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高性能纤维及
复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。吉林宝旌主要从事25K～50K大丝束、低成本碳纤维的研发、生产、销售，当前具备年产8000吨碳纤维能力，下游应用广泛，客户稳定，计划在2025年底前形成年产12000吨碳纤维产能，以满足风电、气瓶缠绕、车辆轻量化、轨道交通、海洋装备等工业领域的应用需求。
2. 本次交易前后标的公司股东情况：
| 股东名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 |
| 持股比例 | 持股比例 | |
| 吉林化纤股份有限公司 | 18.00% | 49.00% |
| 吉林市国兴新材料产业投资有限公司 | 31.00% | 0.00% |
| 浙江宝旌炭材料有限公司 | 51.00% | 51.00% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
浙江宝旌炭材料有限公司已经放弃优先认购权；吉林宝旌章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3. 标的公司主要财务数据
吉林宝旌最近一年及最近一期经审计后的财务情况如下（2020年度财务数据，2021年1-7月财务数据）：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 ／2020年度 | 2021年7月31日 ／2021年1-7月 |
| 总资产 | 112,185.84 | 116,391.07 |
| 应收款项总额 | 2,321.54 | 6,966.74 |
| 负债总额 | 89,534.96 | 83,518.72 |
| 所有者权益 | 22,650.88 | 32,872.35 |
| 营业收入 | 53,434.02 | 53,340.35 |
| 营业利润 | 5,959.92 | 12,225.41 |
| 净利润 | 5,678.61 | 10,221.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,104.46 | 17，763.15 |
4. 资产评估情况
北京中科华资产评估有限公司于2021年9月出具了编号为中科华评报字(2021)第077号的《评估报告》，以2021年7月31日为评估基准日，对吉林宝旌的股东全部权益进行了评估，收益法评估结论为44,350.56万元，评估增值11,478.21万元，评估增值
率为34.92%。截至本公告披露日，吉林宝旌股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施、他人提供担保、财务资助等情况等情形，不存在被列入失信被执行人的情形。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1. 交易双方
甲方（转让方）：吉林市国兴新材料产业投资有限公司乙方（受让方）：吉林化纤股份有限公司
2. 交易价格
（1）标的公司已经北京中科华资产评估有限公司对吉林宝旌全体股东权益进行了评估，经2021年7月31日为评估基准日，收益法评估净资产为人民币44,350.56万元。
（2）甲、乙双方对该评估结果予以认可，依据该评估结果共同确定本次标的股份转让价格为人民币137,486,736.00元（大写：壹亿叁仟柒佰肆拾捌万陆仟柒佰叁拾陆元整）。
3. 价款支付
（1）乙方应于协议签订之日起分二期，第一期于2021年12月31日前支付1亿元、第二期于2022年6月30日前补足余款。
二期合计向甲方支付标的股份转让款共计人民币137,486,736.00元（大写：壹亿叁仟柒佰肆拾捌万陆仟柒佰叁拾陆元整）。
（2）甲方应在收到转让款之日起3日内，向乙方出具收讫转让款的有效证明文件。
4. 交割安排：
（1）甲乙双方同意共同委托吉林宝旌负责办理标的股份转让的有关工商变更登记手续。
（2）甲乙双方在标的股份转让协议签署完毕之日起10日内，向吉林宝旌出具办理工商变更登记手续所需文件。
（3）甲方负责督促、协调吉林宝旌按本协议的规定办理工商变更登记手续。
5. 评估基准日、过渡期及过渡期的安排
（1）评估基准日：2021年7月31日
（2）过渡期及安排：从评估基准日至交割日为过渡期，过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由乙方享有，亏损或因其他原因减少的净资产由甲方以等额现金向乙方进行补足。
6. 违约责任：
（1）任何一方因违反本协议的约定，不履行或不适当履行本协议的义务，或其在本协议中所做的声明、陈述和保证存在重大错误、遗漏、误导或不真实，均构成违约，应当承担违约责任。
（2）由于甲方的原因不能在本协议规定的时间内完成标的股份的转让，每逾期一日，应按逾期金额0.05%向乙方支付违约金。
（3）乙方逾期支付转让款的，每逾期一日，应按逾期金额0.05%向甲方支付违约金。
（4）任何一方违反本协议的规定，给对方造成其他损失的，应承担直接经济损失的赔偿责任。双方都有过错的，各自承担相应的责任。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次购买吉林宝旌31%的股权是公司利用好自身产业优势，同时发挥好国有资产整合的平台作用，并提高资源配置和利用效率，坚定的向碳纤维产业领域迈进。公司将抓牢机遇向“求壮大”的目标稳步有序前进，努力打造成全球最具影响力的纤维产品制造商和新型材料供应商。本次交易有利于公司核心竞争力的提升，对公司未来经营业绩产生积极的影响，有效增强公司持续盈利能力。
六、备查文件
1. 董事会决议
2. 监事会决议
3. 《股份转让协议》
4. 《审计报告》
5. 《评估报告》
6. 《评估说明》
7. 国资委批复
特此公告！
吉林化纤股份有限公司董事会二○二一年二月二十九日