湖北宜化化工股份有限公司
关于拟公开转让雷波县华瑞矿业有限公司 90%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:本次股权转让以公开征集受让方的形式进行,存在由
于无法征集到符合条件的受让方的原因导致无法成交的可能。
一、交易概述
1、雷波县华瑞矿业有限公司(以下简称“华瑞矿业”或“标的公
司”)为湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公
司”)全资子公司湖北宜化肥业有限公司(以下简称“宜化肥业”)
的控股子公司,宜化肥业持有华瑞矿业 90%的股权。宜化肥业拟通过
产权交易机构采用公开征集受让方的方式转让其持有的华瑞矿业
90%的股权,转让价格应不低于华瑞矿业 90%的股权对应的华瑞矿业
经备案的净资产评估值。
2、本次股权转让已经公司 2018 年 1 月 30 日第八届董事会第二
十九次会议审议通过。本次股权转让尚需宜昌市国资委、宜昌市人民
政府批准。本次转让股权不构成重大资产重组。本次股权转让,不接
受本公司关联方受让,不构成关联交易。
二、交易标的基本情况
1、交易标的:本次交易的标的为华瑞矿业 90%的股权
2、标的公司基本情况
(1)名称:雷波县华瑞矿业有限公司
(2)类型:有限责任公司
(3)住所:雷波县锦城镇东升路 70 号
(4)注册资本:人民币 8,000 万元
(5)成立时间:2007 年 4 月 19 日
(6)法定代表人:李书清
(7)经营范围:筹建磷矿开采、销售**(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
(8)股东:湖北宜化肥业有限公司持有 90%股权
严洪超持有 10%股权
3、标的公司的经营情况:华瑞矿业于 2013 年 4 月取得卡哈洛矿
区磷矿采矿许可证(证号:采矿权 C1000002013046110129477),设
计生产能力 100 万 t/年。矿区跨卡哈洛、元宝山、大岩洞、岩脚四个
乡镇,面积 30.5072 平方公里,储量 1.23 亿吨,平均品位 23.4%。受
溪洛渡水电站库区道路建设滞后、市场环境等影响,哈洛磷矿未开发
建设,标的公司未开展经营活动。
4、标的公司最近一年又一期财务数据如下(经审计):
单位:万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 11 月 30 日
总资产 8076.20 8080.36
负债总额 105.57 109.72
净资产 7970.63 7970.64
销售收入 0
净利润 0
经营活动产生的
0
现金流量净额
5、交易标的评估情况
(1)评估结论:根据湖北永业行资产评估咨询有限公司《资产
评估报告书》(鄂永资评报字[2017]第 WH0210 号),华瑞矿业在评
估基准日 2017 年 11 月 30 日的股东全部权益价值为人民币 19,894.71
万元,大写为人民币壹亿玖仟捌佰玖拾肆万柒仟壹佰元整。
(2)评估方法
资产评估基本方法包括市场法、资产基础法和收益法。进行企业
价值评估,要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,
分析三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估
基本方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市
场价值。雷波县华瑞矿业有限公司属于磷矿原料采矿行业,在国内流
通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与
目标公司相类似的公司很困难,不具备市场法评估的可比条件。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上
确定评估对象价值的评估思路。资产基础法从再取得资产的角度反映
资产价值,即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。采用
资产基础法评估资产的前提条件是:第一,被评估资产处于继续使用
状态或被假定处于继续使用状态;第二,应当具备可利用的历史资料。
本次评估的委估资产具备以上条件,因此符合资产基础法选用的条
件。
收益法是通过估算被评估对象在未来的预期收益,并采用适宜的
折现率折算成现值,然后累加求和,得出被评估对象价值的一种评估
思路。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的
是企业的整体预期盈利能力。雷波县华瑞矿业有限公司目前未进行磷
矿开采,未来盈利状况具有不确定性,因此不选用收益法。
综上分析,结合本次评估目的,我们选择资产基础法作为本次评
估的方法合理确定评估值。
雷波县华瑞矿业有限公司评估结果汇总表 单位:万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 2,853.58 2,762.08 -91.50 -3.21
非流动资产 2 5,226.78 17,242.35 12,015.57 229.88
其中:可供出售金融资产 3 - - - -
持有至到期投资 4 - - - -
长期应收款 5 - - - -
长期股权投资 6 - - - -
投资性房地产 7 - - - -
固定资产 8 - - - -
在建工程 9 3,748.78 3,766.76 17.98 0.48
工程物资 10 - - - -
固定资产清理 11 - - - -
生产性生物资产 12 - - - -
油气资产 13 - - - -
无形资产 14 1,478.00 13,475.59 11,997.59 811.74
开发支出 15 - - - -
商誉 16 - - - -
长期待摊费用 17 - - - -
递延所得税资产 18 - - - -
其他非流动资产 19 - - - -
资产总计 20 8,080.36 20,004.43 11,924.07 147.57
流动负债 21 109.72 109.72 - -
非流动负债 22 - - - -
负债合计 23 109.72 109.72 - -
净资产(所有者权益) 24 7,970.64 19,894.71 11,924.07 149.60
6、交易标的权属情况说明
宜化肥业持有华瑞矿业 90%的股权目前处于质押状态,本公司承
诺,上述股权在产权交易机构公开挂牌前解除质押。此外,标的股权
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的
其他情况。
三、交易条件与交易价格
1、受让方的资格条件
(1)受让方须为境内企业法人;
(2)具备良好的财务状况,并具有履约能力;
(3)本项目不接受联合受让,亦不接受采取委托、信托的方式
竞买;
(4)本项目不接受本公司关联方受让;
(5)标的公司另一股东依法享有本次拟转让股权的优先受让权
并不同意放弃该权利。
2、交易方式和交易底价:本次转让拟通过产权交易机构公开征
集受让方,采用拍卖方式成交,转让底价应不低于华瑞矿业 90%的股
权对应的华瑞矿业备案的净资产评估值。
3、如挂牌期满未征集到意向受让方的,公司有权选择延期或终
止本次交易。
四、涉及本次股权转让的其他安排
本次华瑞矿业 90%股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债权债
务转移等情况。交易完成后不会产生同本公司关联交易、同业竞争等
情况。华瑞矿业不存在占用本公司资金的情况。本公司及其他子公司
不存在为华瑞矿业提供担保,也不存在委托华瑞矿业理财的情况。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
因公司产业布局调整,拟转让华瑞矿业 90%股权。
若本次股权转让成交,宜化肥业将不再持有华瑞矿业股权。
经测算,如果本次股权转让最终以评估价成交,将为本公司带来
约 12000 万元的投资收益。
六、其他
本公司将及时披露本次股权转让的进展情况。本次股权转让能否
成交存在一定的不确定性,敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
(一)公司第八届董事会第二十九次会议决议;
(二)第八届董事会第二十九次会议审议事项的独立意见;
(三)雷波县华瑞矿业有限公司审计报告(大信审字【2017】
第2-01284号);
(四)雷波县华瑞矿业有限公司资产评估报告(鄂永资评报字
[2017]第WH0210号)。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2018年1月31日