湖北宜化化工股份有限公司关于重组相关方
重大资产重组承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）2018 年第四次临时股东大会作出决议，将公司持有的新疆
宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）80.10%股权出售给
宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发”），宜昌新发
以现金方式支付全部交易对价。详见 2018 年 5 月 24 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《湖北宜化
化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》。
在本次重大资产重组过程中，交易相关方作出的承诺及履行
情况如下：
一、关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
上市公司 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
4、本公司或本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文
件引用的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供
承诺主体 承诺内容
或披露的与湖北宜化或本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在湖北宜化拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给湖北宜化或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律
责任。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
宜昌新发
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
及董事、
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
监事、高
安排或其他事项。
级管理人
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
员
公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经审阅，确认本次交易
申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的与本次交易相关的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在湖北宜化拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交湖北宜化董事会，由董事会代其向
承诺主体 承诺内容
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给湖北宜化或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律
责任。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
新疆宜化 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，
确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律
责任。
二、减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、不利用自身作为湖北宜化股东之地位及影响谋求湖北宜化在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
湖北宜化
2、不利用自身作为湖北宜化股东之地位及影响谋求与湖北宜化
集团
达成交易的优先权利。
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与湖北宜化进行交易，
承诺主体 承诺内容
亦不利用该类交易从事任何损害湖北宜化利益的行为。
4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与湖北宜化及其控
股企业之间发生关联交易。
5、尽量减少和规范湖北宜化及控制的子公司与承诺人及关联公
司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、
公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照湖北宜化的
公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相
关董事会和股东大会中回避表决。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿湖北宜化因本公司及相
关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本次重组完成后，湖北宜化将继续根据相关法律、法规以及《公
上市公司 司章程》的规定完善关联交易的内部控制和信息披露，减少不必要
的关联交易。
三、避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在任
何直接或间接与上市公司的业务构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分
公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不会产生因本次
交易而导致对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营
业务或活动；本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约
束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接
湖北宜化 竞争的生产经营业务或活动。
集团 3、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营
的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并
尽力将该商业机会让予上市公司。
4、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样
平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自
主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和
其他股东的合法权益。
本公司承诺，上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受任何损
承诺主体 承诺内容
失的，本公司均有义务全额赔偿。
四、主体资格和权属承诺
承诺主体 承诺内容
本公司真实、合法及有效持有拟出售的新疆宜化化工有限公司
80.10%的股权（以下简称“标的资产”），对于标的资产，除《关于
新疆宜化化工有限公司之重组协议》第 3.4 条约定的情形外，不存
在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属
上市公司
纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封、被冻
结的情形或禁止转让的情形；本公司所持的标的资产权属清晰，不
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况，标的资产过户及转移不存在法律障碍。
五、保持上市公司独立性的声明与承诺
承诺主体 承诺内容
1、人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企
业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其
他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该
等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
湖北宜化
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于
集团
上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占
用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的
债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度。
承诺主体 承诺内容
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其
他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、
公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持
独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上
市公司进行赔偿。
六、本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺内容
在持续作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）
湖北宜化 的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司
集团 利益。若违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，
本公司将依法承担相应的责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
上市公司
采用其他方式损害公司利益；
董事、高
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
级管理人
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
员
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
承诺主体 承诺内容
的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施
及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人
承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳
证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，
以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相
关管理措施。
七、交易对方关于交易资金来源的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本次交易全部支付款项资金为本公司股东向本公司投入的注
册资本，该等资金为本次交易股权转让价款的具体资金来源，截至
目前，本公司尚未实际经营其他业务；
2、本公司将优先以本公司现有资金（来源为股东投入的注册资
宜昌新发
本金）用于支付本次交易对价；
3、本次交易支付款项不存在全部或者部分交易款项直接或间接
来源于本公司控股股东宜昌高新产业投资控股集团有限公司的情
况。
八、交易对方对本次交易中涉及的债权债务处置问题的承诺
承诺主体 承诺内容
根据有关法律法规对上市公司对外担保的规定和本次交易实际
情况，为保护湖北宜化中小股东的利益，保证本次交易符合监管要
宜昌新发 求，就本次交易中涉及的债权债务处置问题，补充提供担保措施如
下：
1、就《关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》第 7.1 条约定
承诺主体 承诺内容
的委托贷款，我公司除提供连带责任保证担保外，作为交易完成后
新疆宜化的控股股东，并保证新疆宜化将以其存量和新增的可以抵
（质）押的资产为上述委托贷款提供抵（质）押担保。
2、就《关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》第 7.2 条约定
的湖北宜化对新疆宜化的担保处理问题，本公司承诺：
（1）因未取得相关债权人的同意，湖北宜化对新疆宜化的担保
超出其出资比例，就湖北宜化超出出资比例对新疆宜化提供的担保，
由本公司以持有新疆宜化的部分股权（不超过 50%，具体根据湖北宜
化实际提供担保超出出资比例的金额由双方另行确定）为湖北宜化
提供质押反担保。
（2）就湖北宜化为新疆宜化提供的全部担保，作为交易完成后
新疆宜化的控股股东，保证新疆宜化提供湖北宜化认可的抵（质）
押物，为湖北宜化提供反担保。
本公司将严格按照本承诺函的规定，根据本次交易的具体实施
情况，提供上述担保措施，否则愿承担相应的法律责任。
截至本公告披露日，与本次交易有关的承诺，上述各方已经
或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2018 年 6 月 15 日
