证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2021-099
湖北宜化化工股份有限公司关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2021年10月12日，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司”）与宁波邦普时代新能源有限公司（以下简称“宁波邦普”）签署了《关于一体化电池材料配套化工原料项目合作意向协议》，就建设一体化电池材料配套化工原料项目达成合作意向（详见巨潮资讯网2021年10月12日公司公告2021-083号）。2021年10月15日，宁波邦普在宜昌设立宜昌邦普时代新能源有限公司（以下简称“宜昌邦普”）、2021年10月17日，宜昌邦普在宜昌设立宜昌邦普宜化新材料有限公司（以下简称“邦普宜化”）。根据2021年10月12日本公司与宁波邦普签订的《关于一体化电池材料配套化工原料项目合作意向协议》，本公司子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）与宜昌邦普、邦普宜化三方当事人拟签订《关于宜昌邦普宜化新材料有限公司的投资协议书》（以下简称“投资协议书”），约定以邦普宜化作为一体化电池材料配套化工原料项目的建设主体，由宜昌邦普和宜化肥业共同首次对邦普宜化增资，本次增资后，邦普宜化的注册资本自1000万元增加至10000万元，宜化肥业出资3500万元，持有邦普宜化35%的股权，宜昌邦普出资6500万元，持有邦普宜化65%的股权。
2、2021年11月24日，公司第九届董事会第四十九次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意宜化肥业按35%的持股比例对目标公司增资3500万元，同意签署投资协议书，同意按照投资协议书约定修改目标公司章程，并授权公司经营管理层采取一切必要措施全面履行投资协议书的约定。该议案表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、投资主体的基本情况
1、宜昌邦普时代新能源有限公司
法定代表人：王皓住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-5号创新创业服务中心6213注册资本：120000万元统一社会信用代码：91420500MA4F3J7T8P成立日期：2021年10月15日企业类型：其他有限责任公司经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能有色金属及合金材料销售；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东：宁德时代新能源科技股份有限公司控股子公司宁波邦普时代新能源有限公司持股95%，时疆持股5%。
实际控制人：曾毓群、李平
宜昌邦普与公司无关联关系，不是失信被执行人。
2、湖北宜化肥业有限公司
法定代表人：郑春来
住所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号
注册资本：29596.93万元
统一社会信用代码：914205007707978962
成立日期：2005年4月18日
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：化肥、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产（有效期至2022年9月26日）；
磷酸销售（限厂内范围企业生产的磷酸销售）；化工技术咨询；改性塑料、填充塑料（不含危险化学品）生产、销售；柴油销售（限柴油的闭杯闪点均大于60℃）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++主要股东：本公司持有宜化肥业67.57%的股份，湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业持有宜化肥业32.43%的股份与本公司关系：宜化肥业系本公司控股子公司实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会宜化肥业不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、投资标的基本情况
名称：宜昌邦普宜化新材料有限公司法定代表人：时疆住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-5号创新创业服务中心6213注册资本：1000万元实收资本：100万元统一社会信用代码：91420500MA4F3KAP7R成立日期：2021年10月17日经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口；技术进出口；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：宜昌邦普时代新能源有限公司持股100%实际控制人：曾毓群、李平
2、邦普宜化最近一期主要财务指标
截至2021年10月31日，邦普宜化的资产总额为100万元，负债0万元，所有者权益100万元，2021年10月17日至2021年10月31日实现营业收入0
万元，净利润0万元。
3、增资前后的股权结构及出资情况
单位：万元
| 股东名称 | 增资前股权结构 | 增资后股权结构 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | |
| 宜昌邦普 | 1000 | 100% | 6500 | 65% |
| 宜化肥业 | 3500 | 35% | ||
| 合计 | 1000 | 100% | 10000 | 100% |
增资完成后，宜化肥业持有邦普宜化35%股权，邦普宜化成为公司参股子公司。
4、邦普宜化不是失信被执行人。
四、增资方式、资金来源及会计处理
本次增资以现金增资，增资金额为3500万元，资金来源为肥业公司自有资金。本次增资完成后，肥业公司对邦普宜化投资资金计入公司长期股权投资科目。邦普宜化注册资本将从1000万元增加到10000万元。
五、增资协议的主要内容
1、协议各方：
甲方：宜昌邦普时代新能源有限公司
乙方：湖北宜化肥业有限公司
丙方：宜昌邦普宜化新材料有限公司（以下简称“目标公司”）
2、投资金额：甲乙双方一致同意对目标公司进行增资，首次增资后目标公司注册资本为1亿元，其中甲方以货币出资6500万元，占股65%，乙方以货币出资3500万元，占股35%。
3、支付方式：甲乙双方应自本协议签订之日后10个工作日内增资或出资到位。工商变更将在获得国家市场监督管理总局经营者集中审查同意批复之后（如有）3个工作日内进行，在工商变更之前，甲乙双方同意先以借款的形式向目标公司根据股权比例提供资金。
4、董事会和管理人员的组成安排：各方同意并保证，本期投资完成后，目
标公司董事会成员为5人，其中甲方委派3名董事、乙方委派2位董事。董事会设董事长1名，董事长、总经理由甲方推荐人员担任，每届任期三年。
5、投资项目和公司经营：甲乙双方一致同意，完成增资后，由目标公司在湖北省宜昌市高新区白洋化学工业园区内建设制备30万吨/年磷酸铁前驱体、20万吨/年硫酸镍、150万吨/年选矿、2×80万吨/年硫酸、30万吨/年湿法磷酸、16.2万吨/年（五氧化二磷）精制磷酸、以及配套净化石膏暂存场和净化石膏综合利用项目，以上项目具体依目标公司实际运营情况而定。执行该经营计划过程中，如公司资金不足，经目标公司股东会或董事会决议通过，各股东应根据持股比例增加注册资本或提供股东借款，或根据第三方融资机构的需要，按持股比例提供第三方融资机构认可的增信措施。超过最迟履行出资义务日的，违约方的股权比例相应降低。
6、股权转让的限制：股东向股东以外的人转让股权，必须经全体股东同意，未经同意不得转让，不同意转让的股东无义务购买该等拟转股权，且其拒绝购买该拟转股权不应被视为其同意转让。若甲、乙双方向各自同一实际控制人控制的公司转让其持有的目标公司股权，双方在此承诺其在此已事先同意此转让公司股权的行为，且在此承诺放弃对转让的公司股权享有的优先购买权，并同意采取一切必要措施批准该等转让。
7、违约条款：一旦发生违约行为，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。
8、本协议项下的投资义务以下列条件的全部成就为前提，但本协议相对方书面同意豁免的除外：各方同意并正式签署本协议；按照本协议的相关条款修改目标公司章程并经投资方正式签署；本期投资取得政府部门(如有)、投资方内部投资决策委员会（如有）所有相关的同意和批准，包括但不限于投资方股东会决议、董事会决议/执行董事决定通过本协议项下的投资事宜及前述拟定的章程或章程修正案；乙方同意将湖北宜化江家墩矿业有限公司的矿权投资入股目标公司，具体方案由甲乙双方另行协商。
9、本协议自各方签字和盖章后成立并生效。
六、交易目的和对公司的影响
本次增资完成后，本公司作为目标公司股东之一将全力推进目标公司一体化电池材料配套化工原料项目建设。本次交易对公司本期财务状况无重大不利影响。
七、重大风险提示及董事会意见
宜化肥业按35%的持股比例与宜昌邦普共同对目标公司增资，符合公司优化和升级磷化工产业链布局的发展战略，有利于双方在《关于一体化电池材料配套化工原料项目合作意向协议》框架下开展深入合作。投资协议书关于股权转让的限制条款对等约束目标公司全体股东，有利于持续、深入、稳定开展项目合作，没有损害公司及全体股东的利益。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次交易发表了事前认可和同意的独立意见：
1、该议案所述交易事项符合公司生产经营需要，该笔交易是必要且合理的。宜昌邦普时代新能源有限公司与湖北宜化肥业有限公司按65%和35%的持股比例对宜昌邦普宜化新材料有限公司增资，是公司优化和升级磷化工产业链布局战略需要，符合双方签署的《关于一体化电池材料配套化工原料项目合作意向协议》约定。《关于宜昌邦普宜化新材料有限公司的投资协议书》关于股权转让的限制条款考虑了合作的稳定性，平等的约束了该投资协议书的全部股东，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们对该笔交易予以事前认可，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2、本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，符合公司生产经营需要。该交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们作为公司独立董事发表“同意”的独立意见。
九、其他
公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
十、备查文件
1．公司第九届董事会第四十九次会议决议
2．独立董事关于公司第九届董事会第四十九次会议审议事项的事前认可与独立意见
3.《关于宜昌邦普宜化新材料有限公司的投资协议书》
4. 交易情况概述表
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会2021年11月24日