| 湖北宜化化工股份有限公司 |
| 募集资金存放与实际使用情况 审 核 报 告 |
| 大信专审字[2024]第2-00097号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字[2024]第2-00097号湖北宜化化工股份有限公司：
我们接受委托，对后附的湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”）《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金存放与实际使用情况专项报告”）进行了审核。
一、管理层与治理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
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三、审核意见
我们认为，贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金存放与实际使用的情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李朝鸿
中 国 · 北 京 中国注册会计师：刘荟
二○二四年四月十一日
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湖北宜化化工股份有限公司关于2023年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1072号）同意，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定对象实际发行股票数量160,000,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币9.90元/股。截止2023年7月4日，本公司实际已向特定对象发行人民币普通股（A股）160,000,000股，募集资金总额1,584,000,000.00元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计验资费、股份登记费、印花税等发行费用14,516,997.21元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,569,483,002.79元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2023]第2-00016号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
根据公司签署的《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》，本次发行募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟用募集资金投入金额 |
| 1 | 洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目 | 356,786.00 | 250,000.00 |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际情况以自有资金或者自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金预先投入建设募集资金投资项目。截止2023年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金已预先投入金额 | 可置换募集资金金额 |
| 1 | 洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目 | 1,934,394,603.85 | 1,322,740,588.09 |
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2022年6月28日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过了公司发行股票的相关议案，本次募集资金置换不存在置换该董事会前已投入资金的情形。公司本次募集资金的各项发行费用合计15,958,506.63元（不含税），募集资金直接扣除各项发行费用人民币合计13,040,000.02元（不含税）【其中：保荐承销费用合计13,840,000.02元（不含税），募集资金直接扣除的保荐承销费用合计13,840,000.02元（不含税），2022年以自筹资金预先支付800,000.00元（不含税）】。截止2023年6月30日，公司已用自筹资金预先支付发行费用的金额1,441,509.42元（不含税），拟置换金额1,441,509.42元（不含税）。截止2023年6月30日，公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币1,324,182,097.51元，置换金额合计1,324,182,097.51元。
本年度使用金额及当前余额：
| 项目 | 金额（元） |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 157,446,262.28 |
| 1、募集资金账户资金的增加项： | |
| （1）募集资金 | 1,570,177,599.98 |
| （2）专户利息收入 | 1,346,472.53 |
| （3）其他 | 782,680.00 |
| 小计 | 1,572,306,752.51 |
| 2、募集资金账户资金的减少项： | |
| （1）置换募集资金 | 1,324,182,097.51 |
| （2）直接投入募集资金项目的资金 | 89,200,712.60 |
| （3）支付发行费用及专户手续费支出 | 1,477,680.12 |
| 小计 | 1,414,860,490.23 |
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北宜化化工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》于2022年8月经本公司第十届董事会第十一次会议、2022年第九次股东大会审议通过。
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2023年3月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，授权董事会及其获授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事项，包括但不限于确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜。
经股东大会授权，公司及全资子公司湖北新宜化工有限公司（以下简称“新宜化工”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并于 2023年 7 月 17 日与开户行及保荐机构分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》, 对募集资金的存放和使用进行专户管理。协议内容按照募集资金三方监管协议（范本）制定，不存在重大差异，公司及新宜化工严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议过程中不存在问题。
公司及新宜化工开立的专户情况如下：
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 资金用途 |
| 湖北宜化化工股份有限公司 | 中国进出口银行湖北省分行 | 10000052243 | 新宜化工洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目 |
| 湖北新宜化工有限公司 | 湖北银行股份有限公司宜昌分行 | 11010250000000461 |
截至2023年12月31日止，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 开户名称 | 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 用途 |
| 湖北宜化化工股份有限公司 | 中国进出口银行湖北省分行（注1） | 10000052243 | 1,570,177,599.98 | 1,088,204.09 | 新宜化工洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目 |
| 湖北新宜化工有限公司 | 湖北银行股份有限公司宜昌分行（注2） | 11010250000000461 | 1,569,483,002.79 | 156,358,058.19 | |
| 合计 | 157,446,262.28 | ||||
注1：初始存放金额1,570,177,599.98元，扣除发行权益性证券直接相关的发行费用，本次募集资金净额为人民币1,569,483,002.79元；
注2：初始存放金额由湖北宜化化工股份有限公司募集资金专户转至湖北新宜化工有限公司专户1,569,483,002.79元。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募集资金使用情况表详见附表1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2023年7月24日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用1,324,182,097.51元募集
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资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和已支付的发行费用。具体内容详见2023年7月25日在指定信息披露媒体上刊登的《关于以募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：2023-064）。公司已于2023年7月26日使用募集资金1,324,182,097.51元置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）募集资金使用的其他情况
公司于2023年7月24日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过2.4亿元（含本数）募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和有效期内，可循环滚动使用。具体内容详见2023年7月25日在指定信息披露媒体上刊登的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-065）。
2023年9月，湖北新宜化工有限公司与湖北银行股份有限公司宜昌分行签署《协议存款合同》，开展协议存款业务。
截至2023年12月31日，公司未使用闲置募集资金购买理财产品。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
2024年4月11日，公司召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施方式及投资总额的议案》，募投项目实施方式的具体调整内容如下：
| 项目 | 调整前 | 调整后 | |
| 项目总投资金额（万元） | 356,786 | 327,685 | 20,014 |
| 实施主体 | 湖北新宜化工有限公司 | 湖北新宜化工有限公司 | 湖北新宜化工有限公司 |
| 建设地点 | 宜昌姚家港化工园田家河片区 | 宜昌姚家港化工园田家河片区 | 宜昌姚家港化工园田家河片区 |
| 拟使用募集资金规模（万元） | 156,948.30 | 156,948.30 | |
| 建设内容 | 46万吨/年液氨产能、9万吨/年甲醇产能 | 46万吨/年液氨产能、9万吨/年甲醇产能的原料装置及公辅，并预留9万吨/年甲醇产能的配套接口 | 9万吨/年甲醇产能装置 |
- 5 -项目
| 项目 | 调整前 | 调整后 | |
| 预计达到预定可使用状态时间 | 项目建设期为24个月 | 已达到预定可使用状态 | 后续根据市场环境、公司战略、资金能力择机决定是否建设（如建设，则用自有资金，不涉及本次募集资金的使用） |
1、本次剩余募集资金用于支付已投产装置对应的项目尾款支付等，不用于9万吨/年甲醇产能建设，9万吨/年甲醇产能装置建设后续不再纳入本次募投项目实施范围。
2、本次调整前后投资总额存在差异，主要系“46万吨/年液氨产能、9万吨/年甲醇产能的原料装置及公辅，并预留9万吨/年甲醇产能的配套接口”建设过程中，公司加强项目成本管控、提升项目建设效率所致。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
报告期内，本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金未按照约定用途使用的情形。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
湖北宜化化工股份有限公司二○二四年四月十一日
湖北宜化化工股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告
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附表1：
募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金总额 | 156,948.30 | 本年度投入募集资金总额 | 141,338.28 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 141,338.28 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 新宜化工洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目 | 否 | 250,000.00 | 156,948.30 | 141,338.28 | 141,338.28 | 90.05 | 2024年2月 （注） | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 250,000.00 | 156,948.30 | 141,338.28 | 141,338.28 | ||||||
| 超募资金投向 | 本项目无超募资金 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
湖北宜化化工股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告
- 7 -募集资金投资项目实施方式调整情况
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2023年度，公司不存在募投项目实施方式调整的情况。 2024年度，公司拟对募集资金投资项目实施方式及投资总额进行调整，即将46万吨/年液氨产能、9万吨/年甲醇产能建设内容拆分为两个部分，并调整相应的投资总额，其中已建设的“46万吨/年液氨产能、9万吨/年甲醇产能的原料装置及公辅，并预留9万吨/年甲醇产能的配套接口”已于2024年2月达到预定可使用状态，9万吨/年甲醇产能装置建设后续不再纳入本次募投项目实施范围。该事项已经公司第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议通过，具体情况详见本报告之“四、（一）变更募集资金投资项目情况”中内容。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司在募集资金实际到位前，利用自筹资金对募投项目已累计投入193,439.46万元。2023年7月24日，公司召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意使用132,418.21万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见2023年7月25日在指定信息披露媒体上刊登的《关于以募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：2023-064）。公司已于2023年7月26日使用募集资金1,324,182,097.51元置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2023年7月24日召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过2.4亿元（含本数）募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和有效期内，可循环滚动使用。具体内容详见2023年7月25日在指定信息披露媒体上刊登的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-065）。 2023年9月，湖北新宜化工有限公司与湖北银行股份有限公司宜昌分行签署《协议存款合同》，开展协议存款业务。 截至2023年12月31日，公司未使用闲置募集资金购买理财产品。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，本次向特定对象发行股票募集资金尚未使用完毕余额共计15,744.63万元，均存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：本次募投项目已建设的“46万吨/年的液氨产能，9万吨/年甲醇产能的原料装置及公辅，预留9万吨/年甲醇产能的配套接口”已于2024年2月转固，“9万吨/年的甲醇产能装置”建设后续不再纳入本次募投项目实施范围。