东阿阿胶股份有限公司2018年度股东大会会议材料
二〇一九年六月
目 录
一、会议议程 ...... 3
二、会议议案 ...... 4
（一）关于公司2018年度报告及摘要的议案 ...... 4
（二）关于公司2018年度董事会工作报告的议案 ...... 5
（三）关于公司2018年度监事会工作报告的议案 ...... 6
（四）关于公司2018年度财务决算报告的议案 ...... 8
（五）关于公司2018年度利润分配预案的议案 ...... 11
（六）关于公司预计2019年度日常关联交易额的议案 ...... 12
（七）关于公司投资金融理财产品的议案 ...... 20
（八）关于公司独立董事2018年度履职报告的议案 ...... 25
（九）关于聘任2019年度审计机构的议案 ...... 33
（十）关于确定第九届董事会独立董事津贴的议案 ...... 34
（十一）关于修改《公司章程》的议案 ...... 35
（十二）关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案 ...... 41（十三）关于提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份事宜的议案...... 49
（十四）关于采用累积投票制补选公司监事的议案 ...... 50
一、会议议程
? 会议时间：2019年6月18日上午9:00? 会议地点：山东省东阿县阿胶街78号 公司会议室? 参会人员：股权登记日持有公司股份的股东（或股东授权代表）、
公司董事、 监事、高级管理人员、见证律师等? 审议议案：
1、关于公司2018年度报告及摘要的议案
2、关于公司2018年度董事会工作报告的议案
3、关于公司2018年度监事会工作报告的议案
4、关于公司2018年度财务决算报告的议案
5、关于公司2018年度利润分配预案的议案
6、关于公司预计2019年度日常关联交易额的议案
7、关于公司投资金融理财产品的议案
8、关于公司独立董事2018年度履职报告的议案
9、关于聘任2019年度审计机构的议案
10、关于确定第九届董事会独立董事津贴的议案
11、关于修改《公司章程》的议案
12、关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案
13、关于提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股
份事宜的议案
14、关于采用累积投票制补选公司监事的议案
二、会议议案
（一）关于公司2018年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会和深交所关于做好年度报告的工作要求，按照上市公司年报信息披露内容与格式规定，公司编制了2018年度报告。
公司《2018年度报告全文及摘要》已刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/），详细内容请登陆深交所网站或参阅3月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》进行查阅。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
（二）关于公司2018年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2018年，面对经济下行压力加大、市场竞争日趋激烈等诸多挑战，公司在董事会领导下，坚持以党建统揽全局，着力突破营销、原料、研发三大瓶颈，不断强化组织能力建设，稳步推进公司经营发展。
报告主要分为2018年度经营概述、主营业务分析、公司未来发展展望等部分。
详细内容请见详见2018年度报告中“经营情况讨论与分析”章节。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
（三）关于公司2018年度监事会工作报告的议案
各位股东：
报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》有关规定，认真履行监督职责，依法行使职权，确保公司规范运作和股东权益不受损害。报告期内，公司监事积极列席董事会、股东大会，有效行使监督职能。
一、公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席了董事会会议和股东大会，依法对公司经营运作情况进行了监督。
监事会认为，2018年公司严格按照《公司法》、《公司章程》及上市公司法律、法规依法运作，公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员履行职责时能够做到勤勉尽责、诚实守信，无违反国家法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
二、检查公司财务的情况
监事会对2018年度公司财务状况、财务管理、内部控制等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实、客观、公正的反映了公司2018年度财务状况和经营成果。
三、关联交易情况
对公司2018年度发生的关联交易进行了监督和检查，认为报告期内公司发生的关联交易严格遵循市场公允性原则，各项关联交易均做到价格公允、往来资金结算及时，不存在损害公司及股东利益的行为。
四、公司内部控制评价
我们认真审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》，认为报告描述符合公司实际情况，内部控制制度总体是规范、完整和有效的。公司针对内部控制体系建立健全开展的相关工作，为公司健康发展提供了有力保障，评价结果较为客观地反映了公司内部控制的真实情况。
五、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》相关规定，控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息。
报告期内公司未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公
平、公正，保护了广大投资者的合法权益。
本议案已经公司第九届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
（四）关于公司2018年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司财务报告按照《企业会计准则》及应用指南的有关规定进行编制，并经安永华明会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
一、财务决算情况
（一）主要资产负债项目变动情况 （金额单位：人民币万元）
| 项目 | 2018年末余额 | 2018年初余额 | 同比增减额 | 同比增幅 |
| 应收票据及应收账款 | 243,434 | 105,656 | 137,778 | 130.40% |
| 预付款项 | 8,530 | 16,642 | -8,112 | -48.75% |
| 存货 | 336,689 | 360,693 | -24,004 | -6.65% |
| 在建工程 | 25,541 | 21,736 | 3,805 | 17.51% |
| 应付账款 | 20,961 | 82,913 | -61,953 | -74.72% |
| 预收款项 | 46,492 | 43,795 | 2,696 | 6.16% |
说明：1、应收票据及应收账款较年初上升130.4%，主要是销售收到银行承兑汇票尚未到期托收。2、预付款项较年初下降48.75%，主要是本期降低了采购预付款额度。3、存货较年初下降6.65%，主要是原料库存减少。4、在建工程较年初增加17.51%，主要是驴皮原料处理项目及驴屠宰加工项目投资增加。5、应付账款较年初下降74.72%，主要是应付供应商原料款减少。6、预收款较年初上升6.16%，主要是母公司收到销售款增加。
（二）主要经营成果 （金额单位：人民币万元）
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减额 | 同比增幅 |
| 营业收入 | 733,831.62 | 737,234.03 | -3,402 | -0.46% |
| 利润总额 | 244,386.67 | 240,814.21 | 3,572 | 1.48% |
| 净利润 | 208,660.58 | 204,399.48 | 4,261 | 2.08% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 208,486.61 | 204,435.25 | 4,051 | 1.98% |
说明：1、营业收入较上年同期下降0.46%，主要是医药贸易销售下降，阿
胶及系列产品销售增加。2、净利润较上年同期上升2.08%，主要是公司持续推进文化营销和价值回归工程，有效控制生产成本及费用支出。
（三）现金流量情况 （金额单位：人民币万元）
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减额 | 同比增幅 |
| 经营活动产生现金净流量 | 100,904.91 | 175,738.92 | -74,834 | -42.58% |
| 投资活动产生现金净流量 | 6,411.29 | -83,398.12 | 89,809 | 107.69% |
| 筹资活动产生现金净流量 | -66,254.71 | -61,282.70 | -4,972 | -8.11% |
说明：1、经营活动现金净流量同比减少7.48亿元，下降42.58%，主要是本期销售收到银行承兑汇票尚未到期托收影响。2、投资活动现金流量同比增加8.98亿元，上升107.69%，主要是部分理财投资到期收回影响。3、筹资活动现金流量同比减少4972万元，主要是本期子公司偿还少数股东借款增加。
二、财务指标评价
（一）资产营运及偿债能力
| 指标 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.56 | 0.66 | -0.10 |
| 流动资产周转率（次/年） | 0.72 | 0.86 | -0.14 |
| 应收账款周转率（次/年） | 10.43 | 16.55 | -6.12 |
| 存货周转率（次/年） | 0.72 | 0.78 | -0.06 |
| 资产负债率 | 18.48% | 20.24% | -1.76% |
| 流动比率 | 432.96% | 394.86% | 38.10% |
说明：1、总资产、流动资产和存货周转速度保持稳定。应收账款周转速度同比有所下降，主要是工业部分销售增长、应收账款增加影响。2、资产负债率下降1.76%，主要是资产增加影响。
（二）获利能力及现金创造能力
| 指标 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 |
| 销售净利润率 | 28.43% | 27.73% | 0.70% |
| 净资产收益率 | 19.72% | 22.46% | -2.74% |
| 每股经营活动现金净流量（元） | 1.54 | 2.69 | -114.72% |
说明：公司销售利润率28.43%，同比上升0.7%；净资产收益率19.72%，因经营积累净资产增加，净资产收益率比同期减少2.74%，公司盈利能力较强。
三、主要投资情况（一）固定资产投资1、基于战略发展及新版GMP升级需要，公司投资建设阿胶科技产业园项目，计划总投资15.99亿元，已累计投资12.05亿元，项目一期工程已建设完成并投入使用，二期工程部分尚在建设过程中。
2、驴屠宰加工项目，投资预算1.18亿元，已累计投资3,792万元，主体建设工程已完工。
（二）处置子公司
公司本期引入新股东对昂德生物药业有限公司增资入股，根据投资协议新股东增资1.389亿元，占增资后持股比例51%，增资完成后，本公司持股比例下降为49%，丧失对昂德生物药业有限公司控制权，自2018年7月1日起，本集团不再将昂德生物药业有限公司纳入合并范围。
（三）注销子公司
本期合并范围内子公司东莞市东阿阿胶有限责任公司和吉林道地长白山人参科技有限公司本年完成注销。
四、其他事项
（一）本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）本报告期内公司未发生不履行的重大合同。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
（五）关于公司2018年度利润分配预案的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所审计确认，本公司2018年度母公司净利润为2,111,197,615.78元。根据2017年度股东会决议，在向全体股东分派现金股利588,619,383.30元后，加上年初未分配利润8,029,171,248.07元，处置子公司股权增加9,437,981.98元，2018年度可供股东分配的利润为9,561,187,462.53元。
依照我国《公司法》和公司章程的规定，法定公积金累计金额达到注册资本50%以上的，可以不再提取。2018年末公司法定公积金占注册资本的比例为71.28%，因此本年度不再提取法定盈余公积金。
2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本654,021,537股为基数，向全体股东每10股派发现金10元（含税），现金分红总额为654,021,537元。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
（六）关于公司预计2019年度日常关联交易额的议案
各位股东：
下面就公司关联交易2018年实际发生情况及2019年预计情况进行介绍，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019年3月12日，公司召开第九届董事会第四次会议审议了《关于公司预计2019年度日常关联交易额的议案》，关联董事王春城先生、吴峻先生、李国辉先生对本项议案进行了回避表决，本议案以6票赞
成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
此项议案尚需获得股东大会的批准，关联股东华润医药投资有限公司、华润东阿阿胶有限公司在股东大会上对该议案进行回避表决。
2019年，预计公司及子公司向关联方销售公司产品56,683万元。2018年度实际发生额为45,281万元，其中向关联方销售商品44,582万元，占公司销售总额的比例为5.24%。
（二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年预计含税交易金额 | 2019年1月已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方销售商品 | 共同控制方控制的企业 | 销售商品 | 市场价 | 55,676 | 2,287 | 44,582 |
| 接受关联方劳务 | 共同控制方控制的企业 | 租赁、物业服务等 | 市场价 | 557 | 5 | 474 |
| 向关联方提供服务 | 共同控制方控制的企业 | 租赁等 | 市场价 | 450 | 38 | 225 |
其中，预计与单一关联人发生交易金额在 300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产 0.5%的具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2019年预计含税交易金额（万元） | 2019年1月已发生金额（万元） | 上年发生金额 |
| 向关联方销售商品 | 华润河北医药有限公司 | 销售商品 | 5,806 | 7 | 3,406 |
| 华润江苏医药有限公司 | 销售商品 | 16,615 | 69 | 11,408 | |
| 华润湖北医药有限公司 | 销售商品 | 7,827 | 4,564 | ||
| 华润河南医药有限公司 | 销售商品 | 5,302 | 27 | 4,391 |
公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一实际控制人（中国华润有限公司）控制的企业。因关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，除以上关联方外，其他关联方按同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 2018年预计含税交易金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方销售商品 | 共同控制方控制的企业 | 销售商品 | 44,582 | 142,860 | 5.24 | -68.79 | 2018年3月16日公告http://www.cninfo.com.cn/information/ |
| 接受关联方劳务 | 共同控制方控制的企业 | 租赁、物业服务等 | 474 | 419 | 10.45 | 13.13 | |
| 向关联方提供服务 | 共同控制方控制的企业 | 租赁等 | 225 | 47.16 | 100% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的2018年度日常关联交易属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，预计关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等规定，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。 |
其中，与单一关联人发生交易金额在 300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） |
| 向关联方销售商品 | 华润江苏医药有限公司 | 销售商品 | 11,408 | 1.34 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、华润河北医药有限公司
住所：廊坊开发区全兴路25号
法定代表人：谷永军
注册资本：33000万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：中成药，中药饮片，化学原料药及其制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品，第一类精神药品，第二类精神药品制剂，药品类易制毒化学品单方制剂，麻醉药品、医疗用毒性药品，蛋白同化制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期至2019年7月23日）；医疗器械（助听器、角膜接触镜及护理用液除外）、体外诊断试剂（仅限医疗器械）；批发和零售：化学品（危险品除外）、日用品、预包装食品、保健食品、消毒产品；仓储服务、房屋租赁、汽车租赁；计算
机软件零售、综合布线、计算机系统集成、计算机软硬件的技术研发与咨询、软件技术培训服务、软件设计、安装、维护服务；市场信息咨询服务、市场调研服务、市场推广服务；招标服务；会议服务；医疗器械安装、检测、维修及咨询服务；普通货物运输；广告设计、制作、发布；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华润河北医药有限公司2017年末经审计总资产273,102万元，净资产50,276万元；营业收入283,706万元，净利润4,885万元。
2、华润河南医药有限公司
住所：郑州经济技术开发区经北三路107号
法定代表人：陈威
注册资本：50514.68万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：批发、零售（仅限分支机构经营）：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、体外诊断试剂、麻醉药品、精神药品（第一类）、医疗用毒性药品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素药品；第一、二、三类医疗器械、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品，特殊医学用途配方食品，婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品）；消毒用品、化妆品、日用百货、计算机软件、机电设备的销售；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜设备），药品第三方物流；药品配送服务；医用药库管理服务；商务信息咨询
服务；仓库装卸服务（化学危险品及易燃易爆品除外）；展览展示服务，会议会展服务；从事货物及技术进出口业务；医疗器械技术咨询、技术服务；医疗器械的设备维修、设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
华润河南医药有限公司2017年末经审计总资产595,129万元，净资产85,993万元；营业收入926,839万元，净利润17,834万元。
3、华润湖北医药有限公司
注册地址：武汉市汉阳经济发展区龙阳大道特8号
法定代表人：王勇
注册资本：35200万人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）；一、二、三类医疗器械销售；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；销售日用百货、非食用农副土特产品、消毒用品、纺织品、五金交电、化工原料及产品（不含化学危险品）、金属制品、建筑材料、机电设备、汽车及零配件（不含九座及九座以下品牌汽车）；实业投资；会议会展、展台展示；广告设计、制作、发布；药品配送；生物工程技术开发；物业管理；广告牌位出租；企业管理咨询；化学试剂（不含化学危险品），药用辅料，
化妆品销售；道路普通货物运输；医用电子设备及相关耗材销售；仪器设备仪表销售；计算机及辅助设备、软件销售；产品市场调研服务；市场推广服务；市场信息咨询服务；房屋租赁；日用家电零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
华润湖北医药有限公司2017年末经审计总资产217,282万元，净资产71,516万元；营业收入240,767万元，净利润7,260万元。
4、华润江苏医药有限公司
住所：苏州工业园区复兴街88号1号库东一、二、四、五层；苏州工业园区新未来花园21幢7-8层
法定代表人：郭俊煜
注册资本：50000万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：批发药品（限《药品许可经营许可证》核定范围经营）、危险化学品（按危险化学品经营许可证）、保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿乳粉）；经营：医疗器械；批发玻璃仪器、保健用品、化妆品、电子产品、卫生用品、卫生材料及辅料、健身器材、货架货柜、金属柜、上述许可经营项目中列明的医疗器械的相关配件、日用百货、鲜花、化学试剂、仪器仪表、消毒用品；市场营销咨询策划服务；仓储服务；销售：日化用品、鲜活食用农产品；道路货运经营；计算机软硬件、网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；增值电信业务；计算机软件开发、销售；从事上述商品的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
华润江苏医药有限公司2017年末经审计总资产370,693万元，净资产99,112万元；营业收入660,047万元，净利润16,967万元。
（二）与公司的关联关系
公司和上述关联方属于受同一实际控制人（中国华润有限公司）控制的关系。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，具有一定的规模，也具备相应的履约能力，未出现坏账情况。
三、关联交易主要内容
（一）协议签署情况
2019年1月，公司与关联方签署了新年度的供货合同，合同有效期自2019年1月1日起至2019年12月31日止，双方签署之日起生效。
（二）主要交易内容
根据购销双方生产经营需要，公司向关联方销售阿胶及系列产品。
（三）定价政策及定价依据
按照公司《关联交易管理制度》的规定，遵照公开、公平、公正的原则，由双方协商并依照公允的市场价格进行交易。
（四）结算方式
母公司东阿阿胶股份有限公司对华润医药商业集团有限公司执行货到付款，其余均执行先款后货。
子公司山东东阿阿胶保健品有限公司对华润堂系统客户执行先款后货，以现款方式结算；对华润万家商超客户执行开具增值税发票后45天内结算。
（五）违约责任
交易双方将严格按照订单要求履行相应的权力和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，对于本公司增加产品销售渠道、扩大市场份额、促进效益增长有着积极的作用。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司预计的2019年度日常关联交易属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，预计关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等规定，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
本次董事会会议审议该议案时，关联董事按规定进行了回避表决。我们一致同意该议案经第九届董事会第四次会审议通过后，提交股东大会审议。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
（七）关于公司投资金融理财产品的议案
各位股东：
在满足公司正常经营的前提下，为充分发挥资金时间价值，提高资金使用效率和收益，经过多方选择，在综合评估风险及收益的前提下，拟开展以下投资理财业务，总体额度控制在人民币25亿元以内。具体如下：
| 序号 | 发行机构 | 产品类型 | 产品期限 | 预计年化 收益率 | 购买额度 |
| 1 | 农业银行 | 进取专户理财 | 一年以内 | 4.1%-4.3% | 3亿元 |
| 2 | 交通银行 | 期限结构型 | 一年以内 | 4.1%-4.5% | 3亿元 |
| 3 | 招商银行 | 结构型存款 | 一年以内 | 3.5%-3.7% | 3亿元 |
| 4 | 华夏银行 | 结构型存款 | 一年以内 | 4.0%-4.4% | 2亿元 |
| 5 | 民生银行 | 非保本浮动收益 | 一年以内 | 4.3%-5.0% | 4亿元 |
| 6 | 战略合作银行 | 结构存款、短期理财 | T+1产品 | 根据银行协定 | 10亿元 |
一、产品主要介绍
（一）一年内的理财产品
保本保证收益型或保本浮动收益、非保本浮动收益型产品，计划投资15亿元，在额度内择优办理。风险评级为无风险或风险较低，预期年化收益为3.5 %以上，期限为1年内，到期还本付息。
1、中国农业银行理财产品
保本浮动收益型产品，计划投资3亿元，期限1年以内，预期年化收益率4.1%以上，到期日一次性支付本金及收益。资金由由资产管理人主要投资于国债、金融债、央行票据、货币市场工具、信用类债券、低风险同业资金业务、掉期等可锁定风险收益的本外币货币资
金市场工具、商业银行或其他符合资质的机构发行的固定收益类投资工具，以及符合监管要求的其他投资品种。其中固定收益类：包括但不限于银行定期存款、银行间债券（包括但不限于国债、金融债、央行票据、企业债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具）、交易所债券（包括但不限于公司债、可转债）、债券型基金、其他债权类信托计划、债权类证券公司资产管理计划、债权类基金管理公司特定客户资产管理计划等，投资比例约为80%-100%。
2、交通银行理财产品
保本浮动收益性，计划投资3亿元，期限1年以内，预期年化收益率4.1%以上，到期还本付息。主要投资于货币市场工具及固定收益工具，其中货币市场工具占比30-100%，固定收益工具占比为0-30%。
3、招商银行理财产品
结构性存款，保本保收益，计划投资3亿元，期限1年以内，预期年化收益率3.5%以上，到期还本付息。主要投资于货币市场工具及固定收益工具，其中货币市场工具占比30-100%，固定收益工具占比为0-30%。
4、华夏银行理财产品
保本浮动收益型产品，计划投资2亿元，期限 1年期以内，预期年化收益率4.0%以上，到期还本付息。本理财产品投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA-及以上评级企业债、公司债及的短期融资券、中期票据等投资品股票、开放式基金等权益来投资产品，以及通过信托/资管投资于委托债权、各类受（收）
益权、应收账款以及券商集合理财计划，开放式基金等其他投资品。
5.民生银行理财产品非保本浮动收益型，计划投资4亿元，期限1年以内，预期年化收益率4.3%以上，到期还本付息。主要投资于民生银行资产池（民生银行总行批准资产池项目）。
（二）银行短期理财产品
计划投资战略合作银行10亿元，产品类型保本保证收益型或非保本浮动收益型，风险评级为无风险或风险极低，预期年化收益为4%左右，期限为6个月以内，收益到期支付。
二、风险及控制措施
（一）利率风险：受国家宏观经济的调整，理财产品存续期内，
投资标的的价值和价格可能受市场利率变动的影响而波动，可能会使得收益水平不能达到参考年化净收益率。但理财产品的收益率仍远高于定期存款的利息收入。
（二）流动性风险：产品存续期内，投资者不享有赎回的权力，
若出现约定的停止赎回情形或顺延产品期限情形，可能导致投资者需要资金时不能按需变现。主要投资战略银行6个月以内的风险评级为无风险或风险极低的短期理财产品。
（三）政策风险：产品是针对当前的相关法规和政策设计的，如
国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，将可能影响理财计划预期收益，并可能影响产品的认购、运作、清算等业务正常进行，拟投资战略银行投向国债、金融债、央行票据、货币市场工具、较高信
用等级的信用债和风险评级为无风险或风险极低的产品。
（四）信用风险：如发生产品所投资产的发行主体违约或银行被
依法撤销、破产等情形，将会影响产品预期收益的实现。为控制风险，保障资金安全性，公司将根据资金情况谨慎投资，主要投资以前年度较为稳健的理财产品，合同文本及条款为该类产品的统一格式文本，仅期限和利率由银行在购买前发布，选择风险极低的产品购买。并对本项投资产品的风险进行定期监控，防范风险。
（五）收益达不到预期及本金损失的风险：产品的基础资产价值
受未来市场的不确定影响可能出现波动，从而导致客户收益波动、收益为零甚至本金损失的情况。主要投资长期合作的战略银行及以前年度投资的理财产品，风险评级为无风险或风险极低的产品； 理财计
划、基金公司资产管理计划和信托计划等金融资产投资比例为
10%-90%；期权、掉期等金融衍生产品投资比例为0-10%。
三、风险控制措施为控制风险，保障资金安全性，公司将根据资金情况谨慎投资，主要投资以前年度较为稳健的理财产品，合同文本及条款为该类产品的统一格式文本，仅期限和利率由银行在购买前发布，选择风险极低的产品购买。并对本项投资产品的风险进行定期监控，防范风险。
四、对公司的影响公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，能实现一定的投资效益，为公司和股东创造更
多价值。
为适应快速变化的市场，提高工作效率，同时拟提请股东大会授权公司经理层，两年内根据市场情况在批准的总体投资额度内负责上述理财产品的选择和具体事宜的办理。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
（八）关于公司独立董事2018年度履职报告的议案
各位股东：
2018年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规和《公司章程》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，及时了解公司生产经营信息，积极出席公司2018年召开的相关会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，对公司信息披露情况等进行监督和核查，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年独立董事职责履行情况汇报如下：
一、2018年度出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开6次董事会，本人均亲自出席了会议。
本着勤勉务实、诚信负责的原则，董事会召开前，积极获取作出决议所需要的资料和信息，所有议案均经过客观谨慎思考；董事会召开时，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用。
二、2018年度参与董事会专门委员会工作情况
本人在专门委员会中认真履行职责，报告期内在审计委员会中对年度财务报告进行了审议，并与注册会计师就年报审计过程中发现的问题进行了充分沟通，对内部控制审计提出了相关建议；在薪酬与考核委员会中，听取了激励基金实施情况的汇报，对公司提取2017年度中长期激励基金事项进行了审议。
三、2018年度发表的独立董事意见
（一）2018年3月14日召开的第八届董事会第十五次会议，对公司2017年度关联方资金往来及对外担保事项、公司2017年度利润分配预案、公司2017年度内部控制评价报告、公司投资金融理财产品、公司预计2018年度日常关联交易额、公司会计政策变更、公司会计估计变更等事项发表独立董事意见。
（二）2018年5月29日召开的第八届董事会第十七次会议，对公司董事会换届选举、公司实施阿胶科技产业园二期项目、昂德生物药业有限公司增资、公司在珠海华润银行办理存款及结算业务的关联交易、公司聘任2018年审计机构等事项发表了独立董事意见。
（三）2018年8月14日召开的第九届董事会第一次会议，对公司关联方资金往来及对外担保事项、新疆和田阿华阿胶有限公司增资等事项发表了独立董事意见。
（四）2018年8月28日召开的第九届董事会第二次会议，对公司第九届董事会聘任总裁、董事会秘书，聘任高级管理人员等事项发表了独立董事意见。
（五）2018年10月28日召开的第九届董事会第三次会议，对公司第九届董事会聘任副总裁、证券事务代表等事项发表了独立董事意见。
四、日常工作情况作为独立董事，本人与公司管理层始终保持良好沟通，确保及时了解公司生产经营信息。从独立和专业角度出发，对公司管理和内控
建设等方面提出了相关意见，有效地履行了独立董事的职责。
五、其他
（一）报告期内，没有提议召开董事会情况发生。
（二）报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。
（三）报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况
发生。
2019年，作为独立董事，我将继续本着诚信与勤勉的精神，紧密关注宏观经济、行业发展和公司经营状况，加强与其他董事、监事和管理层的沟通，本着对公司和全体股东负责的精神，独立、客观、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和督导作用，促进公司稳健经营、规范运作，维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
独立董事：路清
独立董事2018年度履职报告
各位股东：
2018年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规和《公司章程》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，及时了解公司生产经营信息，积极出席公司2018年召开的相关会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，对公司信息披露情况等进行监督和核查，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年独立董事职责履行情况汇报如下：
一、2018年度出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开6次董事会，本人均亲自出席了会议。
本着勤勉务实、诚信负责的原则，董事会召开前，积极获取作出决议所需要的资料和信息，所有议案均经过客观谨慎思考；董事会召开时，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用。
二、2018年度参与董事会专门委员会工作情况
本人在专门委员会中认真履行职责，报告期内在审计委员会中对年度财务报告进行了审议，并与注册会计师就年报审计过程中发现的问题进行了充分沟通，对内部控制审计提出了相关建议；在薪酬与考核委员会中，听取了激励基金实施情况的汇报，对公司提取2017年度中长期激励基金事项进行了审议。
三、2018年度发表的独立董事意见
（一）2018年3月14日召开的第八届董事会第十五次会议，对公司2017年度关联方资金往来及对外担保事项、公司2017年度利润分配预案、公司2017年度内部控制评价报告、公司投资金融理财产品、公司预计2018年度日常关联交易额、公司会计政策变更、公司会计估计变更等事项发表独立董事意见。
（二）2018年5月29日召开的第八届董事会第十七次会议，对公司董事会换届选举、公司实施阿胶科技产业园二期项目、昂德生物药业有限公司增资、公司在珠海华润银行办理存款及结算业务的关联交易、公司聘任2018年审计机构等事项发表了独立董事意见。
（三）2018年8月14日召开的第九届董事会第一次会议，对公司关联方资金往来及对外担保事项、新疆和田阿华阿胶有限公司增资等事项发表了独立董事意见。
（四）2018年8月28日召开的第九届董事会第二次会议，对公司第九届董事会聘任总裁、董事会秘书，聘任高级管理人员等事项发表了独立董事意见。
（五）2018年10月28日召开的第九届董事会第三次会议，对公司第九届董事会聘任副总裁、证券事务代表等事项发表了独立董事意见。
四、日常工作情况作为独立董事，本人与公司管理层始终保持良好沟通，确保及时了解公司生产经营信息。从独立和专业角度出发，对公司管理和内控
建设等方面提出了相关意见，有效地履行了独立董事的职责。
五、其他
（一）报告期内，没有提议召开董事会情况发生。
（二）报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。
（三）报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况
发生。
2019年，作为独立董事，我将继续本着诚信与勤勉的精神，紧密关注宏观经济、行业发展和公司经营状况，加强与其他董事、监事和管理层的沟通，本着对公司和全体股东负责的精神，独立、客观、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和督导作用，促进公司稳健经营、规范运作，维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
独立董事：张炜
独立董事2018年度履职报告
各位股东：
2018年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规和《公司章程》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，及时了解公司生产经营信息，积极出席公司2018年召开的相关会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，对公司信息披露情况等进行监督和核查，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年独立董事职责履行情况汇报如下：
一、2018年度出席董事会会议情况
报告期内，本人亲自出席了3次公司董事会。
本着勤勉务实、诚信负责的原则，董事会召开前，积极获取作出决议所需要的资料和信息，所有议案均经过客观谨慎思考；董事会召开时，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用。
二、2018年度发表的独立董事意见
（一）2018年8月14日召开的第九届董事会第一次会议，对公司关联方资金往来及对外担保事项、新疆和田阿华阿胶有限公司增资等事项发表了独立董事意见。
（二）2018年8月28日召开的第九届董事会第二次会议，对公司第九届董事会聘任总裁、董事会秘书，聘任高级管理人员等事项发
表了独立董事意见。
（三）2018年10月28日召开的第九届董事会第三次会议，对公司第九届董事会聘任副总裁、证券事务代表等事项发表了独立董事意见。
三、日常工作情况作为独立董事，本人与公司管理层始终保持良好沟通，确保及时了解公司生产经营信息。从独立和专业角度出发，对公司管理和内控建设等方面提出了相关意见，有效地履行了独立董事的职责。
四、其他
（一）报告期内，没有提议召开董事会情况发生。
（二）报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。
（三）报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况
发生。
2019年，作为独立董事，我将继续本着诚信与勤勉的精神，紧密关注宏观经济、行业发展和公司经营状况，加强与其他董事、监事和管理层的沟通，本着对公司和全体股东负责的精神，独立、客观、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和督导作用，促进公司稳健经营、规范运作，维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
独立董事：张元兴
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
（九）关于聘任2019年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司经营发展需要，拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定2019年审计费用。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
（十）关于确定第九届董事会独立董事津贴的议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟确定第九届董事会独立董事津贴每人每年12万元人民币（含税）。独立董事行使职权所需的差旅费以及《公司章程》约定应由公司承担的其他费用，均在公司据实报销。
本议案已经公司第九届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
（十一）关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律法规规定，拟对《公司章程》相关条款，作出如下修改：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 2 | 第25条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第25条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 因第24条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 |
| 公开的集中交易方式进行。 | ||
| 3 | 第26条 公司因本章程第24条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第24条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第24条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第26条 公司因本章程第24条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第24条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第24条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 |
| 4 | 第42条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 | 第42条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）根据本章程第26条的规定，审议批准 |
| 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第43条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 收购本公司股份方案； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第43条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 5 | 第80条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 | 第80条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）公司因本章程第24条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 6 | 第101条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。提前免除独立董事职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。…… | 第101条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。提前免除独立董事职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。…… |
| 7 | 第117条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 | 第117条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第24条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股 |
| 司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)提名董事候选人； (十七)提议召开股东大会； (十八)向公司股东征集其在股东大会上的投票权； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 份事项； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七)提名董事候选人； (十八)提议召开股东大会； (十九)向公司股东征集其在股东大会上的投票权； (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 8 | 第144条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第144条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 9 | 第146条……(八) 在董事会授权权限内，决定公司收购出售资产、关联交易等事项…… | 第146条……(八) 在董事会授权权限内，决定公司收购出售资产、对外投资、关联交易等事项…… |
本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
（十二）关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”或“东阿阿胶”）回购股份的预案，具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
（一）2019年5月24日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过《东阿阿胶关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》及相关议案，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。
（二）本次回购议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议
的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
（二）拟回购股份的种类：A股
（三）回购股份的方式：集中竞价交易方式实施。
（四）本次回购的价格或价格区间
结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币45元/股，价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
（五）回购股份的资金总额、资金来源、数量、用途
1、回购资金总额：不低于人民币7.5亿元，不超过人民币15亿元。
2、回购资金来源：为公司自有资金。
3、回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币15亿元、回购价格上限45元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为3,333万股，约占本公司截至目前已发行总股本的5.10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、回购股份用途：本次回购股份的用途为用于后续员工持股计划或者股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期自2018年度股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购金额上限人民币15亿元、回购价格上限45元/股进行测算，回购股份数量约为3,333万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的5.10%，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
1、若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 33,330,000 | 5.10% |
| 无限售条件股份 | 654,021,537 | 100% | 620,691,537 | 94.90% |
| 总股本 | 654,021,537 | 100% | 654,021,537 | 100% |
2、若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注销，则公司股本结构变化预测情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 无限售条件股份 | 654,021,537 | 100% | 620,691,537 | 100% |
| 总股本 | 654,021,537 | 100% | 620,691,537 | 100% |
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展
影响的分析
公司现金流充裕，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。公司本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性
等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于切实保护全体股东的合法权益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，以及进一步完善公司长效激励机制。本次股价回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币7.5亿元（含）且不超过人民币15亿元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。本次回购股份具有可行性。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购
股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经核查，公司间接控股股东华润医药投资有限公司以（下简称“华润医药投资”）于2018年11月6日至2019年5月10日期间通过深圳证券交易所证券交易系统累计购入公司股份13,063,774股，占公司总股比的比例达到2%。具体情况如下：
| 增持人 | 时间 | 股份数量（股） | 金额（元） | 百分比 |
| 华润医药投资 | 2018 年 11 月 6 日至 2018 年 11 月 19 日 | 6,523,692 | 282,284,271.52 | 1% |
| 华润医药投资 | 2018 年 12 月 24 日至 2019 年 5 月 10 日 | 6,540,082 | 261,067,651.68 | 1% |
| 合计 | - | 13,063,774 | 543,351,923.20 | 2% |
除上述情形外，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市场集中竞价买卖本公司股份的情形。
在公司董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，也不存在减持计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、授权公司董事会根据回购公告择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、回购期限内，公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险；
3、本次回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能面临因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部用于该用途的风险；
5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
6、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
（十三）关于提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股
份事宜的议案
各位股东：
针对公司拟开展的股份回购工作，拟提请股东大会授权董事会决定以下事项：
1、授权公司董事会根据回购公告择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
（十四）关于采用累积投票制补选公司监事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司控股股东提名，拟提请增补陶然先生、唐娜女士、岳晓华女士为公司第九届监事会监事，任期至本届监事会任期届满。
上述候选监事简历，请参阅2018年10月30日、2019年5月25日公司披露公告。
本议案已经公司第九届监事会第三次、第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。