国金证券股份有限公司
关于徐工集团工程机械股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准徐工集团
工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]182 号）核准，
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“徐工机
械”）已完成向特定投资者非公开发行 825,940,775 股人民币普通股（以下简称“本
次发行”、“本次非公开发行”）。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“本保荐机
构”）作为徐工机械本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，认为徐工机械申请本
次非公开发行 A 股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发
行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，特推荐徐工机械本次非公开发行的
股票在贵所上市。现将相关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司中文名称： 徐工集团工程机械股份有限公司
公司英文名称： XCMG Construction Machinery Co., Ltd.
法定代表人： 王民
注册资本： 700,772.7655 万元整
成立日期： 1993 年 12 月 15 日
统一社会信用代码 913203001347934993
注册地址： 江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
所属行业： 专用设备制造业
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信息披露负责人： 费广胜
股票简称： 徐工机械
股票代码： 000425
股票上市证券交易所： 深圳证券交易所
电话： 0516-87565621
邮政编码： 221004
传真： 0516-87565610
网址： http://xgjx.xcmg.com
工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物料搬运设备
及配件、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发
经营范围： 动机、通用基础零部件、仪器、仪表、衡器制造、加工、销售、
维修；环保工程施工；二手车机械再制造、收购、销售、租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年至 2017 年的财
务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2018 年 1-3
月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 5,308,886.93 4,977,002.54 4,397,705.37 4,276,039.83
负债总计 2,851,510.02 2,571,424.05 2,349,547.13 2,213,492.18
所有者权益 2,457,376.91 2,405,578.49 2,048,158.24 2,062,547.65
归属于母公司
2,452,211.27 2,401,808.04 2,045,784.65 2,060,409.45
的股东权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,078,368.58 2,913,110.46 1,689,122.99 1,669,578.16
营业利润 58,686.92 114,006.78 13,091.08 -12,219.52
利润总额 58,416.12 115,417.27 23,989.16 5,818.00
净利润 52,399.53 102,876.22 21,659.05 -5,255.67
2
归属于母公司
所有者的净利 51,946.24 102,061.77 20,858.32 5,667.31
润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的
72,223.76 315,341.13 224,534.03 11,057.35
现金流量净额
投资活动产生的
-108,968.06 -130,240.57 -134,003.46 -175,765.79
现金流量净额
筹资活动产生的
-68,863.05 -80,038.73 -70,128.47 167,367.39
现金流量净额
汇率变动对现
金及现金等价 -1,742.42 -4,384.76 -1,788.58 -4,973.52
物的影响
现金及现金等价
-107,349.77 100,677.07 18,613.51 -2,314.57
物净增加额
4、主要财务指标
2018.3.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31 2015.12.31/
项目
2018 年 1-3 月 2017 年度 /2016 年度 2015 年度
流动比率（倍） 1.65 1.73 1.56 1.70
速动比率（倍） 1.23 1.28 1.22 1.40
资产负债率（合并） 53.71% 51.67% 53.43% 51.77%
应收账款周转率
2.81 1.95 1.01 0.88
（次）
存货周转率（次） 3.67 2.95 2.20 1.97
每股净资产（元/股） 3.12 3.04 2.92 2.91
每股经营活动现金
0.10 0.45 0.32 0.02
流（元/股）
每股净现金流量（元
-0.15 0.14 0.03 -0.003
/股）
扣除非经 基本每
0.07 0.14 0.03 0.008
常性损益 股收益
前每股收 稀释每
0.07 0.14 0.03 0.008
益（元） 股收益
扣除非经
常性损益
加权平
前净资产 2.24 4.70 1.01 0.27
均
收 益 率
(%)
3
扣除非经 基本每
0.07 0.11 -0.001 -0.12
常性损益 股收益
后每股收 稀释每
0.07 0.11 -0.001 -0.12
益（元） 股收益
扣除非经
常性损益
加权平
后净资产 2.12 3.80 -0.03 -4.19
均
收 益 率
（%）
注：上述财务指标均以合并报表口径进行计算。具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值 （2018 年 1-3 月数据已年化）；
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额（2018 年 1-3 月数据已年化）；
6、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股数；
7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股数；
8、每股净资产＝（期末归属于母公司股东权益合计额－期末可续期债券持有者享有的所有
者权益）÷期末普通股股数；
9、净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》
（2010 年修订）规定计算。
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司在中国证监会
核准发行之日起 6 个月内择机向特定对象发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十九次会
议（临时）决议公告日（2016 年 12 月 13 日）。
公司 2016 年度及 2017 年度利润分配实施前，本次非公开发行价格为 3.13
元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。（注：
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
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2017 年 4 月 18 日，公司召开 2016 年度股东大会审议通过了《2016 年度利
润分配方案》，以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 7,007,727,655 股为基数，每 10
股派发现金 0.15 元（含税），共计需分派现金股利 105,115,914.83 元（含税），
2016 年度资本公积金不转增股本。2017 年 6 月 7 日，公司 2016 年度利润分配方
案实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由 3.13 元/股调整为 3.12 元/股。
2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利
润分配方案》，以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 7,007,727,655 股为基数，每 10
股派发现金 0.40 元（含税），共计需分派现金股利 280,309,106.20 元（含税），
2017 年度资本公积金不转增股本。2018 年 5 月 30 日，公司 2017 年度利润分配
方案实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由 3.12 元/股调整为 3.08 元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行最终实际发行数量为 825,940,775 股，全部采取向特定投资
者非公开发行股票的方式发行。
本次非公开发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行
的相关决议，符合中国证监会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2018]182 号）关于本次发行股票数量的规定。
（五）发行对象
本次非公开发行股票的最终发行对象为湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“盈灿投资”）、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰
元投资”）和湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰熙投资”），
均以现金方式认购本次非公开发行的股份，具体情况如下：
发行对象 认购股数（股） 金额（元） 限售期
盈灿投资 367,957,139 1,133,307,990.69 36个月
泰元投资 327,131,169 1,007,564,003.10 36个月
泰熙投资 130,852,467 403,025,601.24 36个月
合计 825,940,775 2,543,897,595.03 -
注：发行对象认购本次非公开发行股份数量为认购金额除以调整后的发行价格的数字取整
（即尾数直接忽略）。
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（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 2,543,897,595.03 元，扣除发行费用 53,435,746.13
元（含税）后，实际募集资金净额 2,490,461,848.90 元。
（七）募集资金专项存储情况
本次募集资金已存入公司指定的募集资金账户，公司将根据《上市公司证券
发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实
施专户管理，专款专用。
（八）股份锁定期
本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。限售期结束之后，将按
照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（九）本次发行前后的股本结构
本次发行前 本次发行后
项目 （截至 2018 年 6 月 30 日） （新增股份登记到账后）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 14,164,697 0.20 840,105,472 10.72
无限售条件股份 6,993,562,958 99.80 6,993,562,958 89.28
合计 7,007,727,655 100.00 7,833,668,430 100.00
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或控制发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或控制保荐
机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理
人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情
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况；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为徐工机械的保荐机构，国金证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
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（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计
（一）持续督导事项
年度，对发行人进行持续督导。
（1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度；
1、督导发行人有效执
（2）督导发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面
行并完善防止大股东、
的工作管理规则，强化审批程序；
其他关联方违规占用
（3）与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，
发行人资源的制度
持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执
（1）督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损
行并完善防止其高管
害发行人利益的内控制度；
人员利用职务之便损
（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的
害发行人利益的内控
执行情况及履行信息披露义务的情况。
制度
3、督导发行人有效执 （1）督导发行人的关联交易严格按照《公司章程》、《深圳证券交
行并完善保障关联交 易所股票上市规则》等规定执行；
易公允性和合规性的 （2）督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交易情
制度，并对关联交易发 况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；
表意见 （3）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交
4、督导发行人履行信
易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行
息披露的义务，审阅信
信息披露义务；
息披露文件及向中国
（2）督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知
证监会、证券交易所提
本保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所
交的其他文件
的其他文件送本保荐机构查阅。
（1）本保荐机构将定期派人员了解发行人的募集资金使用情况；
（2）在项目完成后，本保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、
5、持续关注发行人募
是否达到预期效果，并与关于募集资金投资项目的披露信息进行对
集资金的专户存储、投
照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门
资项目的实施等承诺
报告；
事项
（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行
人履行相应审批程序和信息披露义务。
（1）本保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批
6、持续关注发行人为
程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；
他方提供担保等事项，
（2）要求发行人在对外提供担保前，提前告知本保荐机构，本保
并发表意见
荐机构根据情况发表书面意见。
（二）保荐协议对保荐
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；严格履行保荐协
机构的权利、履行持续
议、建立通畅的沟通联系渠道。
督导职责的其他主要
8
事项 安排
约定
（三）发行人和其他中 （1）发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督
介机构配合保荐机构 导职责相关的充分的知情权和查阅权；
履行保荐职责的相关 （2）其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相
约定 应的法律责任。
（四）其他安排 无。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：国金证券股份有限公司
注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号
办公地址：上海市芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
保荐代表人：王俊、李维嘉
项目协办人：李超
项目组其他成员：王可、杨焱皞、张昊
联系电话：021-68826021
传 真：021-68826800
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发
行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
国金证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
请予批准。
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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书》签章页）
保荐代表人：
王 俊 李维嘉
保荐机构法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
2018 年 8 月 1 日
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