证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2023-43
徐工集团工程机械股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予登记数量：109,179,000股
? 限制性股票首次授予登记人数：1731人
? 限制性股票首次授予登记完成日：2023年5月23日
? 股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐工机械”）完成了 2023年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本计划”）的首次授予登记工作。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2023年2月17日，公司召开第九届董事会第五次会议（临时），审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第三次会议（临时），审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2023年2月20日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划
获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐工机械实施2023年限制性股票激励计划。
（三）2023年4月8日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2023年3月24日至2023年4月2日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
（四）2023年4月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2023年5月5日，公司召开第九届董事会第九次会议（临时）、第九届监事会第五次会议（临时），审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
二、本激励计划首次授予登记情况
（一） 首次授予日：2023年5月5日。
（二） 授予数量：109,179,000股，占登记前公司股本总额11,816,166,093 股的0.924%。
（三） 授予登记人数：1731人。
（四） 首次授予价格：3.09元/股。
（五） 股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（六） 本计划首次授予部分激励对象获授的限制性股票分配情况：
本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：① 本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
② 上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（七） 本计划首次授予部分的限售期和解除限售安排情况：
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 陆 川 | 董事、总裁 | 110 | 1.01% | 0.009% |
| 孙建忠 | 副总裁 | 70 | 0.64% | 0.006% |
| 王庆祝 | 副总裁 | 70 | 0.64% | 0.006% |
| 刘建森 | 副总裁 | 70 | 0.64% | 0.006% |
| 宋之克 | 副总裁 | 70 | 0.64% | 0.006% |
| 蒋明忠 | 副总裁 | 70 | 0.64% | 0.006% |
| 孟 文 | 副总裁 | 70 | 0.64% | 0.006% |
| 单增海 | 副总裁 | 70 | 0.64% | 0.006% |
| 于红雨 | 副总裁、财务负责人 | 70 | 0.64% | 0.006% |
| 费广胜 | 董事会秘书 | 70 | 0.64% | 0.006% |
| 中高层管理人员、核心技术及业务 人员（共计1,721人） | 10,177.90 | 93.22% | 0.861% | |
| 合计 | 10,917.90 | 100.00% | 0.924% | |
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
（八） 公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）本计划首次授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | ① 2023年度净资产收益率不低于9%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平； ② 2023年度净利润不低于53亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平； ③ 2023年度分红比例不低于当年实现的可供分配利润的30%。 |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | ① 2024年度净资产收益率不低于9.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平； ② 2024年度净利润不低于58亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平；或2023-2024年净利润累计值不低于111亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平； ③ 2024年度分红比例不低于当年实现的可供分配利润的30%。 |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | ① 2025年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平； ② 2025年度净利润不低于65亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平；或2023-2025年净利润累计值不低于176亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平； ③ 2025年度分红比例不低于当年实现的可供分配利润的30%。 |
注：① 上述“净利润”及“净资产收益率”均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；
② 激励计划有效期内，若公司实施非公开发行股票进行融资、发行股份收购资产、可转债转股等涉及股权融资的事项，则新增加的净资产不列入当年及次年的考核计算范围。
（2）解除限售考核的对标企业选取
按照Wind四级行业分类标准，徐工机械属于“建筑机械与重型卡车”，从中选取与徐工机械主营业务及规模具有可比性的A股上市公司作为对标企业。18家对标企业名单具体如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 |
| 000157.SZ | 中联重科 | 600031.SH | 三一重工 |
| 000528.SZ | 柳工 | 600169.SH | 太原重工 |
| 000680.SZ | 山推股份 | 600761.SH | 安徽合力 |
| 002097.SZ | 山河智能 | 600815.SH | 厦工股份 |
| 002483.SZ | 润邦股份 | 600984.SH | 建设机械 |
| 002523.SZ | 天桥起重 | 603280.SH | 南方路机 |
| 600375.SH | 汉马科技 | 688425.SH | 铁建重工 |
| 600320.SH | 振华重工 | 603611.SH | 诺力股份 |
| 600262.SH | 北方股份 | 603966.SH | 法兰泰克 |
若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业出现退市、主营业务收入、利润结构发生重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值等情况时，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。
（九） 激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果划分为“合格”、“不合格”2个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：
| 考评结果 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售系数 | 100% | 0 |
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格孰低值回购。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
公司《激励计划》首次拟授予的激励对象不超过2,000人，2023年3月24日至2023年4月2日，经公司内部公示的激励对象总人数为1,756人；此后24名激励对象自愿放弃公司拟授予的限制性股票或因离职等原因失去激励资格，董事会对公司本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，拟向上述激
励对象授予的全部限制性股票将调整至预留部分。经调整，公司本激励计划首次授予激励对象人数调整为1,732人，首次授予的限制性股票数量由109,890,360股调整为109,219,000股，预留部分限制性股票数量由8,271,300股调整为8,942,660股，限制性股票授予总量不变。
公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部授予的限制性股票，共计4万股。故股权激励对象由1,732人调整为1,731人，首次授予数量由109,219,000股调整为109,179,000股。预留部分的限制性股票数量保持不变。除上述调整外，本激励计划首次授予实施情况与2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
四、参与本激励计划的董事、高级管理人员首次授予登记日前6个月买卖公司股份的情况说明
经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在首次授予登记日前6个月没有买卖公司股票的情况。
五、公司已回购股份用于激励计划情况的说明
（一）回购股份的实施情况
公司于2023年2月17日召开第九届董事会第五次会议（临时），审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不超过人民币100,000万元（含），不低于人民币60,000万元（含），回购价格不超过人民币8元/股，回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。本次回购的股份拟用于开展股权激励计划。
2023年2月22日至2023年3月13日期间公司实施了回购股份计划，于2023年3月13日完成。公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份118,161,506股，占公司目前总股本的1%，最高成交价为7.45元/股，最低成交价为6.90元/股，成交总金额为851,940,993.41元（不含交易佣金等交易费用）。
公司于2023年2月20日公告《激励计划》，并经2023年第一次临时股东大
会审议通过后，于2023年5月8日公告《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。实际向1731名激励对象授予109,179,000股限制性股票。
（二）关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明本次授予限制性股票109,179,000股，限制性股票的授予价格为3.09元/股，与回购均价存在差异。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
六、限制性股票认购资金的验资情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月11日出具了中兴华验字（2023）第250001号《验资报告》，审验了公司截至2023年5月10日止根据《徐工集团工程机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划》而向激励对象授予限制性股票募集资金的实收情况。经审验，截至2023年5月10日止，公司已收到1731名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币337,363,110.00元，本次授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股109,179,000.00股，减少库存股（即无限售条件的流通股）109,179,000.00股。
七、限制性股票的授予对公司股权分布的影响
本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
八、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
九、实施股权激励所募集资金的用途
本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、本次授予限制性股票的授予完成日期
本激励计划首次授予的限制性股票共计109,179,000股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。本次授予的限制性股票的授予完成日为2023年5月23日。
十一、股本结构变动情况表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 （+，-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占股本比例 | 股份数量（股） | 占股本比例 | ||
| 有限售条件股份 | 6,979,320,015 | 59.07% | +109,179,000 | 7,088,499,015 | 59.99% |
| 无限售条件股份 | 4,836,846,078 | 40.93% | -109,179,000 | 4,727,667,078 | 40.01% |
| 股份总数 | 11,816,166,093 | 100.00% | 0 | 11,816,166,093 | 100.00% |
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
十二、对公司每股收益的影响
公司本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，不会对公司每股收益产生影响。
十三、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年5月5日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。本次实际授予限制性股票109,179,000股；经测算，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 股份支付 总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 36,465.79 | 8,601.81 | 13,168.20 | 9,198.14 | 4,443.86 | 1,053.78 |
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十四、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数未发生改变，故公司控股股东徐州工程机械集团有限公司在本次限制性股票授予前后持有公司股份比例不变，仍为公司控股股东。徐州工程机械集团有限公司为公司的实际控制人，授予完成后其持股比例不变，仍为公司实际控制人，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2023年5月24日