内蒙古兴业矿业股份有限公司关于控股股东之一致行动人所持股份
被司法拍卖的进展公告
特别提示：
1.本次司法拍卖的买受人应继续遵守控股股东之一致行动人吉祥、吉伟、吉喆作出的关于股份锁定期及业绩补偿的相关承诺。
2.本次司法拍卖的部分受让股份存在因履行业绩补偿义务被注销的风险。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年6月20日、8月4日在指定媒体披露了《兴业矿业：关于控股股东之一致行动人所持股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2021-57）及《兴业矿业：关于控股股东之一致行动人所持股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：
2021-69）。北京市第三中级人民法院（以下简称“北京三中院”）将于2021年8月15日10时至2021年8月16日10时止（延时除外）在北京三中院淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖（二拍）公司控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）之一致行动人吉祥持有的公司66,223,003股股票（首发后限售股）、吉伟持有的公司66,223,003股股票（首发后限售股）及吉喆持有的公司29,798,597股股票（首发后限售股）。本次司法拍卖的股份所涉及的相关承诺情况如下：
一、控股股东之一致行动人的相关承诺情况
（一）控股股东之一致行动人关于股份锁定期的承诺
公司2016年重大资产重组时，分别向交易对方吉祥、吉伟、吉喆发行了66,223,003股、66,223,003股、29,798,597股人民币普通股股票（股票上市首
日为2016年12月9日，该股份即为本次被司法拍卖的股份）。吉祥、吉伟、吉喆在本次资产重组时作出如下承诺：
本次重组完成后，本人通过本次重组直接或间接获得的兴业矿业的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，本人通过本次重组所获得的兴业矿业的新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，本人本次取得的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内因本人需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务导致上市公司回购本人本次取得的新增股份的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量（如涉及）；
第二期：自新增股份上市之日起满48个月且本人在《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务已履行完毕的（如涉及），本人本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
（二）控股股东之一致行动人关于业绩补偿的承诺
根据公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签订的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，各方同意，以北京天健兴业资产评估有限公司于2016年5月10日出具的《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司采矿权评估报告》（以下简称“《采矿权评估报告》”）载明的采矿权资产2017年度至2019年度的预测利润数据为参考协商确定对采矿权资产的预测利润数，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆应就采矿权资产相关年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《采矿权评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。根据《采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别为36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元，在此基础上，预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65 万元、46,389.65万元。兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91 万元，2017 年度和 2018 年度净利润累积不低于 82,957.56 万元，2017年、2018年度和2019年度净利润累积不低于129,347.21万元。
根据相关《业绩补偿协议》及补充协议的约定，西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司2017年至2019年三年累计未完成承诺业绩，兴业集团及一致行动人吉祥、吉伟、吉喆应向本公司补偿770,568,633.56元，对应补偿股份为127,156,540股（对应补偿股份公司将以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销），其中：兴业集团65,600,060股；吉祥25,126,132股；吉伟25,126,132股；吉喆11,304,216股。
二、相关承诺的履行
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》6.6.11条规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
因此，本次司法拍卖的买受人应继续遵守吉祥、吉伟、吉喆作出的关于股份锁定期及业绩补偿的相关承诺。本次司法拍卖的部分受让股份存在因履行业绩补偿义务被注销的风险。
三、其他说明
本次拍卖（二拍）尚处于公示阶段，拍卖结果存在不确定性，后续将涉及竞拍、缴款、股份变更过户等环节，公司将密切关注后续进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会二〇二一年八月十日