华天酒店集团股份有限公司第八届董事会第三次会议独立董事意见根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，我们作为华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，经过审慎、认真的核查和监督，现就公司第八届董事会第三次会议有关议案及相关事项发表如下独立意见：
一、《关于公司2021年度利润分配的预案》的独立意见
华天酒店集团股份有限公司第八届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》：公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。作为公司独立董事对公司2021年度利润分配预案发表意见如下：
公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。公司切实落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关规定，综合考虑公司实际经营情况及未来发展资金需求，为了保障公司持续发展运营，亦为全体股东利益的长远考虑，因此公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为该预案符合公司的长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次利润分配预案。
二、《公司2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见
1、公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险特征等因素，确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司的内部控制不存在重大缺陷。公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
2、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公
司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。
3、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
4、报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引的情形。
我们认为《公司2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
三、《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，我们认为：2021年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司募集资金管理制度》等关于募集资金存放和使用的相关规定，并按照有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
关于2021年年度募集资金存放与使用事项经审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构海通证券股份有限公司出具了《2021年度募集资金存放及使用情况的核查报告》。
四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（一）公司控股股东及其关联方占用公司资金情况
1、报告期内,公司控股股东不存在非经营性占用公司资金或以前期间发生但延续到报告期内的情况,也不存在“期间占用、期末返还”情况。
2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间达到一定标准的资金往来均履行了审议程序并按规定进行了披露，其他日常关联交易事项均为正常的生产经营所需，并且均符合公司股东大会审议通过的日常关联交易框架协议的有关范围和定价原则。
3、报告期内,控股股东及附属企业经营性占用公司资金的年初金额为
546.65万元，本期累计发生额为5,330.23万元，收到偿还金额814.02万元，本期期末往来资金余额5,062.86万元。经核查，以上资金往来均为正常的生产
经营所需，按市场公允交易的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（二）公司对外担保情况
1、报告期内，公司已审批对外担保额度为131,000万元，对外担保实际发生额为40,600万元。
2、报告期内，公司对子公司已审批担保额度为58,930万元，对子公司担保实际发生额为11,990万元。
3、报告期内，公司实际担保总额为52,590万元，占公司经审计净资产的
24.89%。
报告期内，公司不存在违规担保的情况，亦无逾期担保事项发生。
综上，我们认为报告期内公司与关联方的资金往来和对外担保情况符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
五、《关于签订日常关联交易框架协议并对2022年日常关联交易进行预计的议案》的独立意见
公司第八届董事会第三次会议审议并通过了《关于签订日常关联交易框架协议并对2022年日常关联交易进行预计的议案》。2022年日常关联交易预计金额6,150万元：其中向关联人销售产品、商品、提供劳务预计金额750万元，接受关联人提供的劳务、服务、租赁预计金额4,750万元，关联租赁650万元。
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
公司与控股股东及其除本公司之外部分控股子公司与本公司及本公司控股子公司之间的日常关联交易对公司经营是有利补充，有利于增加公司的收入。交易根据市场原则定价公允、合理，公司预测的2022年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。
六、对2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的专项意见
经核查，公司董事会对公司2021年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合规，日常关联交易实际发生情况与预计之间存在差异的的主要原因是年初预计时，参考往年金额，但实际执行中，有效需求受实际需求容易出现较大波动及变化。已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市
场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
七、《关于公司2022年申请融资综合授信的议案》的独立意见我们认真审议了《关于公司2022年申请融资综合授信的议案》，并对此议案进行了事前审查。本次申请银行授信符合公司经营发展需要，由湖南兴湘投资控股集团有限公司或湖南省酒店旅游发展集团有限公司及其所属控股子公司为公司银行贷款提供担保，有利于公司分散融资风险，贷款取得后用于补充公司流动资金，有利于公司的发展。公司将按照市场价格支付相应的费用，费用确认标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议上述议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意上述议案，并提交股东大会审议。
八、《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》的独立意见此次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，取得了我们的事前认可。我们对其资质、职业操守、履职能力等进行了审核，认为其符合担任公司审计机构的要求。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间工作严谨认真、公正执业、勤勉高效，较好地履行了责任与义务，出具的审计意见客观、公允、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构。独立董事（签字）：
冯建军 赵宪武 张超 马召霞
2022年4月15日