证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2020-020
广东省高速公路发展股份有限公司关于子公司受托经营的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于广珠段公司与广珠北段公司签订广东京珠高速公路广珠北段2018年-2020年委托营运管理合同书的议案》，同意京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠段公司”）与广东京珠高速公路广珠北段有限公司（以下简称“广珠北段公司”）签订《广东京珠高速公路广珠北段2018年-2020年委托营运管理合同书》，合同总金额不超过6000万元。有关本事项的详细情况，请查阅本公司2018年1月31日刊登的《关于子公司受托经营的关联交易公告》。
根据广珠段公司与广珠北段公司签订的《广东京珠高速公路广珠北段2018年-2020年委托营运管理合同书》第二条：委托营运管理费用预计不超过6,000万元(大写：陆仟万元)。双方每年另行签订补充协议约定每年具体委托营运管理费用。广珠北段2018年委托营运管理补充协议书合同金额为1,810.35万元，2019年合同金额为2,117.95万元，结合2020年实际，预计2018年-2020年的合同总金额将超出6,000万元，超出金额预计不超过250万元。
公司第九届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于同意广珠段公司与广珠北段公司签订《<广东京珠高速公路广珠北段2018年-2020年委托营运管理合同书>补充合同》的议案》，同意京珠高速公路广珠段有限公司与广东京珠高速公路广珠北段有限公司签订《<广东京珠高速公路广珠北段2018年-2020年委
托营运管理合同书>补充合同》，在《广东京珠高速公路广珠北段2018年-2020年委托营运管理合同书》合同总金额基础上新增250万元交易金额，增加后合同金额不超过6,250万元。
广珠段公司为本公司控股子公司，本公司直接、间接持有该公司75%股权。本公司控股股东广东省交通集团有限公司的控股子公司是广珠北段公司的第一大股东，对广珠北段公司有重要影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。公司第九届董事会第六次（临时）会议按审议关联交易程序审议通过了《关于同意广珠段公司与广珠北段公司签订《<广东京珠高速公路广珠北段2018年-2020年委托营运管理合同书>补充合同》的议案》，表决情况：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事陈敏先生、曾志军先生、杜军先生、卓威衡先生回避了表决。独立董事事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了意见。
本次关联交易涉及金额不超过250万元，占本公司2019年末归属于上市公司股东的所有者权益为982,342.68万元0.03%；连续十二个月内，本公司及控股子公司与广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额不超过29,482.89万元（含本次关联交易），占本公司2019年末归属于上市公司股东的所有者权益为982,342.68万元3.00%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项交易无须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联方名称：
| 关联方名称： | 广东京珠高速公路广珠北段有限公司 |
| 住所： | 广州市番禺区市桥街德兴路301号704房 |
| 企业性质： | 有限责任公司(台港澳与境内合作) |
| 注册地： | 广东省广州市 |
| 主要办公地点： | 广州市番禺区石碁镇亚运大道永善路段8号 |
| 法定代表人： | 苏志东 |
| 注册资本： | 72,660万(元) |
统一社会信用代码：
| 统一社会信用代码： | 91440000739850724X |
| 主营业务： | 建设和经营管理广珠北段高速公路及其配套服务设施。 |
| 主要股东： | 广东省公路建设有限公司 |
| 财务状况： | 2019年度营业收入36,430.57万元，净利润9,952.10万元；截至2019年12月31日，净资产为40,057.81万元。 |
三、《<广东京珠高速公路广珠北段2018年-2020年委托营运管理合同书>补充合同》主要条款内容
双方同意，将《京珠高速公路广珠北 段 2018 年—2020 年委托营运管理合同书》（GZD2018/ZH004）第二条变更为“委托营运管理费用：预计不超过6250 万元(大写：陆仟贰佰伍拾万元)。甲乙双方每年另行签订补充协议约定每年具体委托营运管理费用。”
四、交易的定价政策及定价依据
本次签订委托营运管理合同，是以前年度委托营运的延续，委托营运管理费用经双方友好协商，以上一年委托管理费用为基础，以高速公路营运管理规范为标准，符合双方利益。
五、交易目的和影响
广东京珠高速公路广珠北段在建成通车后，就委托给具有多年营运管理经验的相邻路段公司即广珠段公司营运管理。本次签订委托营运管理合同，是以前年度委托营运的延续，有利于进高速公路集约化营运，严格控制高速公路营运管理单位成本支出，规范营运单位组织机构、人员编制和管理费用。
本次关联交易对本公司财务状况不构成重大影响。
六、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司及控股子公司2020年年初至披露日与广珠北段公司累计已发生的各类关联交易的总金额不超过250万元（含本次关联交易）。
公司及控股子公司2020年年初至披露日与广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额不超过9,682.89万元（含本次关联交易）。
七、独立董事事前审查和独立意见
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司运作规范》、《广东省高速公路发展股份有限公司章程》和《广东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度》等有关规定，在第九届董事会第六次（临时）会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《<广东京珠高速公路广珠北段2018年-2020年委托营运管理合同书>补充合同》的议案》，认为该议案构成公司关联交易，该关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，该关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益，同意公司将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对本次关联交易发表了独立意见：1、本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，该关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。2、粤高速董事会审议该关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事陈敏先生、曾志军先生、杜军先生、卓威衡先生回避了表决。
八、备查文件
1、第九届董事会第六次（临时）会议决议。
2、《<广东京珠高速公路广珠北段2018年-2020年委托营运管理合同书>补充合同》。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2020年6月9日