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关于对广东省高速公路发展股份有限公司的重组问询函 下载公告
公告日期:2020-12-03

关于对广东省高速公路发展股份有限公司的

重组问询函

非许可类重组问询函〔2020〕第14号

广东省高速公路发展股份有限公司董事会:

11月26日,你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书》(以下简称“报告书”)。我部对上述披露文件进行了事后审查,现将意见反馈如下:

(一)关于方案

1. 报告书显示,公司评估采用收益法、市场法进行评估,并采用收益法评估值作为最终评估结论,评估增值率为233.09%。请你公司说明:

(1)本次评估增值的原因及合理性,并结合主要参数的选择过程和依据、近期市场可比交易分析论证本次交易定价的公允性与合理性。

(2)广惠高速2015年至2019年营业收入平均同比增长率

5.68%与评估期内2020年至2029年平均同比增长率超10%,说明差异的原因及合理性。

请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表明确意见。

2. 报告书显示,根据《广东省高速公路网规划(2020—2035年)》,广东省将以“十二纵八横两环十六射”为主骨架,七十条加密线和联络线为补充,形成以珠江三角洲为核心,沿海城市、

港口、机场和铁路枢纽为重点,支撑粤港澳大湾区深度合作发展、引领东西两翼及沿海经济带发展、快捷通达周边省区的高速公路网络。请你公司说明前述规划中内容是否涉及该路段的分流,广惠高速所处区域是否存在其他可替代的高速公路,如存在,请列表说明各高速公路车流量、收费情况,并结合近五年的发展趋势,说明评估定价是否充分考虑上述因素的影响。请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表明确意见。

3. 报告书显示,广惠高速2018年度、2019年度和2020年1-8月分别实现营业收入185,565.82万元、194,374.58万元和86,535.81万元。请你公司说明广惠高速2020年1-8月营业收入大幅下滑的具体原因,导致业绩下滑的原因是否具有持续性,并就业绩大幅下滑进行风险提示;同时说明评估定价是否充分考虑业绩大幅下滑原因及其产生的影响。请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表明确意见。

4. 报告书显示,本次评估以华杰工程咨询有限公司于2020年10月25日出具的《广惠高速公路交通量及收费收入预测报告》为假设前提,其中包括萝岗至石湾段收费期预计延长至2029年11月8日,石湾至凌坑段收费期预计延长至2027年10月25日。请你公司说明收费期预计延长的依据、合理性及可实现性,并量化分析收费期延长对资产评估结果的影响。请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表明确意见。

5. 报告书显示,公司拟通过支付249,354.96万现金的方式收购省高速持有的广惠高速21%的股权。截至2020年9月30日,公司货币资金余额为261,751.95万元。请你公司说明本次现

金收购的资金来源及筹措安排,并结合公司资金链情况、生产经营和投资安排,请你公司说明本次交易是否将对公司流动性造成重大不利影响,导致公司出现短期偿债风险。

(二)关于交易标的

6. 报告书显示,截至报告书签署日,广惠高速占有和使用的土地共18宗,土地面积为12,646,142.86平方米,其中已办证的土地13宗,土地面积为8,913,957.78平方米,土地证完证率为70.49%(按面积);13宗已办证土地中有11宗土地权属在保利长大名下,尚未办理权属证书变更,合计土地面积为8,799,336.79平方米;未办证土地5宗,土地面积合计3,732,185.08平方米,占土地总面积的29.51%。广惠高速共有房产152处,均未办理房屋权属证书。针对广惠高速存在的土地和房产权属瑕疵,广交集团出具承诺,将按省高于本函出具日实际持有广惠公司股比承担广惠公司因占有和使用未取得权属证书之土地、或者在该等土地上从事工程建设等而给粤高速带来的直接及间接损失。保利长大、广州市增城区人民政府出具确认函,广惠高速可继续占有和使用上述土地、房产。截至目前,尚未取得广州市黄埔区人民政府、惠州市人民政府确认函。请你公司:

(1)说明未取得土地权属证明文件土地的面积、账面价值、评估金额及占其所有土地的比例,未取得房屋权属证明文件的房屋面积、账面价值、评估金额及占其所有房产的比例。

(2)说明评估过程是否考虑权属瑕疵资产的影响,相关处理方式是否符合资产评估的相关规定,是否会对公司利益造成损害。

(3)说明保利长大、广州市增城区人民政府出具确认函的可操作性、合规性以及是否影响广惠高速的正常运营;广交集团出具的承诺仅以省高速于承诺函出具日实际持股比例为限是否能够保障公司全部的或有损失。

(4)说明上述土地、房屋权属证书或确认函办理的最新进展以及预计办理完毕时间;说明办理土地、房屋权属证书或确认函是否存在重大障碍,如存在,说明具体应对措施。若无法取得广州市黄埔区人民政府、惠州市人民政府确认函,是否对标的资产生产经营及持续盈利能力产生重大影响及具体应对措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7. 报告书显示, 2018年、2019年和2020年8月31日,广惠高速其他流动资产均为向公司股东发放的委托贷款,余额分别为21,003.85万元、38,108.21万元和38,449.66万元,占资产总额的比例分别为4.47%、9.01%和8.67%。截至报告书签署日,广惠高速股东已全部偿还以上委托贷款,广惠高速已不存在委托贷款及其他流动资产。请你公司公司列表逐项说明委托贷款本金、贷款利率,请你公司说明是否存在向广惠高速股东利益输送的情形。

8. 报告书显示,广惠高速在建工程为挂绿湖互通立交工程。请你公司说明挂绿湖互通立交工程进展情况,目前未取得建设用地批复、建设工程规划许可和施工许可等相关文件的原因、可能面临的风险、已采取或拟采取的措施及上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明,在12月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部2020年12月3日


  附件:公告原文
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