广东省高速公路发展股份有限公司
2021年度董事会工作报告2021年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽职，认真执行股东大会决议，积极推进董事会各项决议实施，不断完善公司法人治理结构，有效地保障了公司规范运作和可持续发展。现将公司董事会2021年度主要工作报告如下：
一、董事会建设及日常运作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开了10次会议，共审议42个事项，相关事项在提交董事会审议决策前均经过公司党委会审议。会议主要情况和决议内容如下：
1、第九届董事会第十五次（临时）会议于2021年1月18日上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于与广东省交通集团财务有限公司签订<金融服务协议>补充协议的议案》、《关于提请增加年度财务报告等审计费用的议案》、《关于粤高资本投资（横琴）有限公司增资项目的议案》、《关于召开二〇二一年第一次临时股东大会的议案》。
2、第九届董事会第十六次会议于2021年3月25日上午上午以现场会议方式召开，会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于二〇二〇年度财务决算报告的议案》、《关于二〇二〇年度利润分配预案的议案》、《关于二〇二一年度全面预算的议案》、《二〇二〇年度董事会工作报告》、《二〇二〇年度总经理业务报告》、《关于二〇二〇年年度报告及其摘要的议案》、《关于二〇二〇年度内部控制评价报告的议案》、《关于聘请二〇二一年度财务报告审计机构的议案》、《关于聘请二〇二一年度内部控制审计机构的议案》、《关于确认广东省交通集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》、《关于二〇二〇年度债务风险管控情况报告的议案》、《关于二〇二〇年度债务风险情况分析报告的议案》、《关于公司二〇二一年度预计日常关联交易的议案》、《关于增补第九届董事会董事候选人的议案》、《关于补选第九届董事会审计委员会委员的
议案》、《关于广珠段公司与广珠北段公司签订广东京珠高速公路广珠北段2021年-2023年委托营运管理合同书的议案》、《关于编制广东省高速公路发展股份有限公司<未来三年股东回报规划（2021度-2023年度）>的议案》。
3、第九届董事会第十七次（临时）会议于2021年4月26日上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于二○二一年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于广东省高速公路发展股份有限公司佛开分公司报废部分固定资产的议案》、《关于参与投资设立国电投粤通启源芯动力科技有限公司的议案》。
4、第九届董事会第十八次（临时）会议于2021年5月31日上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于<广东省高速公路发展股份有限公司推行经理层任期制和契约化管理实施方案（试行）>的议案》、《关于召开二〇二〇年年度股东大会的议案》。
5、第九届董事会第十九次（临时）会议于2021年6月28日上午以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
6、第九届董事会第二十次（临时）会议于2021年7月30日上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于向广东江中高速公路有限公司增资参与投资深圳至岑溪高速公路中山新隆至江门龙湾段改扩建工程项目的议案》、《关于召开二〇二一年第二次临时股东大会的议案》。
7、第九届董事会第二十一次（临时）会议于2021年8月26日上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》、《关于二〇二一年半年度报告及其摘要的议案》、《关于确认广东省交通集团财务有限公司风险评估报告的议案》。
8、第九届董事会第二十二次（临时）会议于2021年9月30日上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于修订《公司章程》部分条款的议案》。
9、第九届董事会第二十三次（临时）会议于2021年10月29日上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于二○二一年第三季度报告的议案》、《关于制定<广东省高速公路发展股份有限公司董事会授权管理制度>的议案》、《关于制定<广东省高速公路发展股份有限公司发展战略和规划管理制度>的议案》、《关
于修订<广东省高速公路发展股份有限公司债务融资工具信息披露制度>的议案》、《关于修订<广东省高速公路发展股份有限公司资产减值准备计提及核销管理制度>的议案》、《关于召开二○二一年第三次临时股东大会的议案》。10、第九届董事会第二十四次（临时）会议于2021年12月24日上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于向省慈善总会捐款的议案》。
（二）召集并组织召开股东大会情况
报告期内，董事会召集并组织召开了四次股东大会，均采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权，投资者权益得到了保护。
（三）董事会对利润分配方案的执行情况
2020年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案为：提取608,424,582.67元作为2020年度分红派息资金,以公司2020年底的总股本2,090,806,126股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币2.91元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本公司已于2021年7月15日和2021年7月19日向全体A股和B股股东实施该分配方案。
（四）董事出席会议情况
2021年度，公司各位董事本着勤勉尽职的态度，认真参加了公司召开的董事会会议和股东大会。在会议期间，认真仔细审阅会议文件及相关材料，积极参与各项议题的讨论，充分发表各自的意见。各位董事出席董事会会议情况如下：
董事姓
名
| 董事姓名 | 职务 | 任职状态 | 本报告期应参加董事会会议次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 郑任发 | 董事长 | 现任 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 汪春华 | 董事 | 现任 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 陆 明 | 董事 | 现任 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 左 江 | 董事 | 现任 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 陈 敏 | 董事 | 现任 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 曾志军 | 董事 | 现任 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 |
（五）董事会专业委员会的工作情况
1、董事会下设审计委员会，成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，主任委员由刘中华独立董事担任。
2021年，审计委员会履职情况汇总报告如下：
按照公司《董事会审计委员会议事规则》和《董事会审计委员会年报工作规程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关2020年年报工作要求，审计委员会为公司2020年度审计开展了一系列工作，包括与会计师事务所主审会计师协商，确定本年度财务报告审计工作的时间安排；审阅公司编制的财务报告，形成书面意见；向会计师事务所发出《审计督促函》，要求会计师事务所按照审计总体工作计划，并将有关进展情况报告给审计委员会；审阅了公司财务部提交、经年审会计师出具的标准无保留意见的2020年度财务报告，出具了书面审核意见；审阅了《2021年粤高速内部审计工作上半年工作总结和下半年工作计划》。
2、董事会下设薪酬与考核委员会，成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，主任委员由鲍方舟独立董事担任。
2021年，薪酬与考核委员会开展了一系列工作。一是按照公司《高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度》，审阅了《2020年年度报告》等资料，对2020年度公司董事、高管人员所披露的薪酬情况进行了审核。二是审议了《广东省高速公路发展股份有限公司推行经理层任期制和契约化管理的实施方案（试行）》（以下简称：《实施方案》）等资料并同意将该《实施方案》提交公司董事会审议。三是审阅了《粤高速本部及直属各单位2021年工资总额预算分配方案》。
游小聪
| 游小聪 | 董事 | 现任 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 任 华 | 董事 | 现任 | 6 | 0 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 吴 浩 | 董事 | 现任 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 黄 海 | 董事 | 现任 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 顾乃康 | 独立董事 | 现任 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 鲍方舟 | 独立董事 | 现任 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 张 华 | 独立董事 | 现任 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 刘中华 | 独立董事 | 现任 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 曾小清 | 独立董事 | 现任 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 卓威衡 | 董事 | 离任 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 否 |
3、董事会下设战略委员会，成员由五名董事组成，其中三名为独立董事，主任委员由郑任发董事长担任。2021年,战略委员会积极指导公司编制“十四五”发展规划，认真审阅《公司“十四五”发展规划（初稿）》并提出意见建议。
4、董事会下设风险管理委员会，成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，主任委员由郑任发董事长担任。
风险管理委员会按照公司有关制度和《董事会风险管理委员会议事规则》积极开展工作，审议通过了《广东省高速公路发展股份有限公司法治企业建设规划（2021-2025年）》，审阅了《2021年度风险评估结果》，同意评估结果客观反映了公司的风险现状。
（六）董事会秘书工作情况
本年度董事会秘书忠实、勤勉地履行职责，一是加强协调和管理，不断提升信息披露质量；坚持真实、准确、完整、及时的信披基本原则，本年度共完成法定信息披露43项次，没有发生信披违规。二是有效组织和沟通，落实完成本年度十次董事会会议、四次股东大会所审议各主要事项的会前沟通、会议审议和会后披露工作。三是增强主动性和多样性，提高投资者关系管理工作成效。主动通过多种渠道与投资者沟通，包括接待机构现场调研、召开业绩说明电话会议、参加券商投资策略会等，持续加强投资者关系维护和管理工作,持续正面、准确地传递公司的价值，争取机构投资者对公司价值的认同。由于公司业绩稳定、公司治理良好和投资者关系管理工作成效显著，2021年,公司董事会秘书荣获第十七届“新财富金牌董秘”。
（七）董事会制度建设等情况
2021年，董事会根据有关法规政策，并结合公司的实际情况，进一步加强董事会制度建设，支持公司按照国有企业改革三年行动部署和加快完善企业现代治理效能的要求，强化董事会在公司治理中的核心作用。公司修订了《公司章程》，明确董事会设1名由职工代表担任的董事，加强职工对公司重要决策事项的知情权和参与权；增加明确对公司中长期发展规划决策权、职工工资分配管理权。公
司新增制定了《董事会授权管理制度》《发展战略和规划管理制度》等，董事会制度建设进一步完善。
在强化董事和高级管理人员义务与责任的同时，董事会为董事和高级管理人员继续投保了董事、监事及高级管理人员责任险。在监管趋严、投资者自我保护意识增强的证券市场，形成对董事、监事及高级管理人员的积极保护和激励。
二、公司战略规划与发展改革情况
2021年，董事会带领经营班子在做好疫情常态化防控的同时，积极开展公司“十四五”发展规划编制，按照年度工作目标扎实推进各项重点工作，持续优化公司核心主业结构和核心竞争力，较好地完成各项工作任务。
（一）高质量编制公司“十四五”发展规划。积极修改完善并编制公司“十四五”发展规划，明确了公司作为重点服务于广东省高速公路交通产业转型升级的资本运作平台，以培育、整合全省路产和交通领域新兴产业作为发展方向，不断扩大提升高速公路主业规模，提升产业基础能力、盈利能力；积极布局交通领域新兴产业，培育自主创新能力；坚持科技转化和资本运作双轮驱动，持续推进上市公司资本运作，实现公司做优做强做大。
（二）全面深化改革攻坚。一是认真贯彻省国资委有关通知要求，将对标世界一流管理提升行动与国企改革三年行动结合起来，全面深化国企改革，积极做好相关工作。截至2021年12月底，公司62项重点改革具体任务已经完成45项，超额完成总任务70%的目标要求。二是落实经理层成员任期制和契约化管理，在明确岗位权责的基础上，推进任期制与契约化管理，强化刚性考核，实现优绩优酬，完成公司董事长代表董事会与公司经理层成员签订《岗位聘任协议》和《经营业绩责任书》。三是深化市场化选人用人机制改革，实施公开招聘制度、全员绩效考核制度等，推动建立“能上能下，能进能出”的市场化用人机制。
（三）圆满完成佛开南段改扩建收费期限核定工作。在省交通厅、发改委、司法厅等政府部门和省交通集团大力指导和支持下，公司经过积极努力，于2021年6月17日获得省人民政府批复同意，核定佛开高速三堡至水口段（简称佛开南段）改扩建项目收费期限为24.6011年，为公司可持续发展打下坚实基础。
（四）有序开展参控股高速公路改扩建相关工作。一是顺利完成公司增资投资省重点建设项目—江中高速公路改扩建项目投资决策程序。二是持续跟进其它参控股改扩建项目前期研究等工作。
三、公司预算执行和主要经营指标完成情况
截止2021年12月31日，公司总资产188.76亿元，同比减少4.53%，归属于母公司的所有者权益为89.82亿元，同比增加13.22%，公司资产负债率为
40.02%，同比减少8.22个百分点。2021年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润17.00亿元，同比增加95.93%。
2021年度，公司实现营业收入52.88亿元，同比增加39.51%，完成年初预算53.32亿元的99.17%；发生营业成本19.30亿元，同比增加16.08%，控制在年初预算目标值20.64亿元以内；发生财务费用2.22亿元，同比增加2.56%，控制在年初预算目标值2.47亿元以内。
四、公司重大投资执行情况
报告期内,公司重大投资总额13,465万元。其中，完成江中高速改扩建项目投资决策并在2021年出资13,365万元，全资子公司粤高资本投资500万元与国电投等企业共同发起设立国电投粤通启源芯动力科技有限公司并在2021年11月完成首期出资100万元。
五、公司风险管控情况
报告期内，公司董事会持续加强公司风险管理和内控体系建设。整合大监督资源，综合运用监督成果，推动发现问题整改落实。按计划开展内部审计项目，实现审计监督全覆盖；通过开展内部控制自我评价，未发现重大和重要缺陷；聘请外部审计机构对公司进行年度内部控制审计，经审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司始终坚持稳健的经营理念，深入强化风险管理意识，健全债务风险管理制度；强化资金管控，降低资金成本；提质增效，提高抗风险能力；排查对外担保和资金拆借事项，防范风险；提升会计信息质量，及时披露财务信息。通过以上各项措施的制定与落实，有效保障公司资金需求，未出现财务风险情况。
公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规指引及公司相关制度，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，未发生信息披露违规等情况。公司高度重视法治国企建设，制定了《主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责实施细则》和《法治企业建设规划（2021-2025年）》，大力推进法治国企建设。合同、重要决策、规章制度实行法律审核刚性要求，有效发挥法务支撑作用。公司连续20年获得省级“守合同重信用企业”荣誉称号。
六、高级管理人员选聘、业绩考核与薪酬管理情况
2021年，董事会审议通过了《广东省高速公路发展股份有限公司推行经理层任期制和契约化管理的实施方案（试行）》并授权董事长与经理层成员签订岗位聘任协议和经营业绩责任书等文件。公司高级管理人员业绩考核和薪酬管理主要按照《广东交通集团一般竞争性企业负责人经营业绩考核办法》和《广东省交通集团有限公司薪酬管理办法》进行，薪酬清算情况在公司年度报告中公布。董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员薪酬进行审核。
七、公司董事会不存在监管机构等要求整改的重大事项。
八、新年度工作展望及主要工作计划
2022年，公司董事会将一如既往地恪尽职守，认真学习贯彻执行党和政府及监管部门的各项法规政策，进一步建立和完善现代企业制度，规范公司运作。
2022年，董事会将重点做好以下工作：
（一）认真组织学习证券市场新修订的法规、政策，进一步修改完善公司相关制度。
（二）组织落实公司“十四五”发展规划，并积极推动规划目标的落地实施。
（三）积极推动资本运作常态化，继续研究和寻求机会，争取实施新的资本运作，加快公司的发展壮大。
（四）组织带领公司按时完成各项经营目标和任务。
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2022年3月15日