中国国际金融股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
2021年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：2022年3月
声明和承诺中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”或“上市公司”或“公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
| 粤高速、上市公司、公司 | 指 | 广东省高速公路发展股份有限公司 |
广交集团
| 广交集团 | 指 | 广东省交通集团有限公司 |
双方、交易双方、交易各方
| 双方、交易双方、交易各方 | 指 | 粤高速、省高速 |
标的公司、广惠高速
| 标的公司、广惠高速 | 指 | 广东广惠高速公路有限公司 |
交易标的、标的资产、标的股权
| 交易标的、标的资产、标的股权 | 指 | 广惠高速21%的股权 |
建设公司
| 建设公司 | 指 | 广东省公路建设有限公司 |
新粤有限
| 新粤有限 | 指 | 新粤有限公司 |
开发公司
| 开发公司 | 指 | 广东省交通开发有限公司 |
本次重组、本次交易、本次重大资产重组
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 粤高速支付现金收购广惠高速21%的股权 |
中金公司、独立财务顾问
| 中金公司、独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
本报告
| 本报告 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
《资产评估报告》
| 《资产评估报告》 | 指 | 《广东省高速公路有限公司拟转让广东广惠高速有限公司股权所涉及的广东广惠高速有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第010146号） |
《购买股权协议》
| 《购买股权协议》 | 指 | 《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司关于支付现金购买广东广惠高速公路有限公司 21% 股权之协议》 |
《盈利预测报告》
| 《盈利预测报告》 | 指 | 《广东广惠高速公路有限公司盈利预测审核报告》（京永专字[2020]第310452号） |
《盈利补偿协议》
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《广东省高速公路发展股份有限公司章程》 |
| 《上市公司治理准则》 | 指 | 《上市公司治理准则》 |
《股票上市规则》
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《股东大会议事规则》
| 《股东大会议事规则》 | 指 | 《广东省高速公路发展股份有限公司股东大会议事规则》 |
《监事会议事规则》
| 《监事会议事规则》 | 指 | 《广东省高速公路发展股份有限公司监事会议事规则》 |
《信息披露事务管理制度》
| 《信息披露事务管理制度》 | 指 | 《广东省高速公路发展股份有限公司信息披露事务管理制度》 |
本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
一、 交易资产的交付或者过户情况
截至2020年12月25日，广东广惠高速公路有限公司21%股权已变更至公司名下，完成过户手续，公司合计持有广东广惠高速公路有限公司51%股权。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
（一）标的公司
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 广惠高速 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应 的赔偿责任。 | 正常履行 |
| 广惠高速 | 关于守法情况的说明 |
最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
| 正常履行 | |||
| 广惠高速全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法情况的说明 | 最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形 | 正常履行 |
（二）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 粤高速 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。 | 正常履行 |
| 粤高速 | 关于关联关系情况的说明 | 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方省高 速与公司均属于广东省交通集团有限公司下属控股子公司，省高速构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。 | 正常履行 |
| 粤高速及全体董事、监事和高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本报告出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 4、如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 | 正常履行 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |||
| 粤高速及全体董事、监事和高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近三年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近三年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 | 正常履行 |
| 粤高速全体董事、监事及高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 5、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，承诺人将依法承担 相应的赔偿责任。 | 正常履行 |
| 粤高速全体董事及高级管理人员 | 关于摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 | 正常履行 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。 4、本人承诺由粤高速董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与粤高速填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若粤高速拟实施股权激励，本人承诺拟公布的粤高速股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺而给粤高速或其股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。 |
（三）交易对方
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 省高速 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 2015 年 6 月 26 日，省高速已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函长期有效：1、本公司及本公司控股子公司不会利用控股股东对粤高速的控股关系进行损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的经营活动。 2、本公司及本公司控股子公司不利用从粤高速及其控股子公司所获取的信息从事与粤高速或其控股子公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的行为或活动。 3、若本公司及本公司控股子公司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向广东省交通集团有限公司及其直接或间接控制的公司以外的公司转让，除有关政府主管部门明确指定受让方外，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权。 4、若未来本公司及本公司控股子公司在粤高速控股的高速公路两侧各 20 公里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的前提下，除有关政府主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于广东省交通集团有限公司及其直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外公司将享有优先投资权。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再 系粤高速的控股股东控制的公司之日止。 | 正常履行 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 省高速 | 关于维护上市公司独立性的承诺函 | 2015 年 6 月 26 日，省高速已出具《关于维护上市公司独立性的承诺函》，该承诺函长期有效：本公司不会因本次重大资产重组完成后本公司持有的粤高速的股份增加而损害粤高速的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与粤高速保持分开原则， 并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用粤高速提供担保，不违规 占用粤高速资金，保持并维护粤高速的独立性，维护粤高速其他股东的合法权益。本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控制的公司之日止。若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。 | 正常履行 |
| 省高速 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 2015 年 6 月 26 日，省高速已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该承诺函长期有效：1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的公司及其他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护粤高速及其中小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用粤高速控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东所控制的公司之日止。 | 正常履行 |
| 省高速 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签 | 正常履行 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |||
| 省高速 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 | 正常履行 |
| 省高速 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本报告出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 4、如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 正常履行 |
| 省高速 | 关于本次交易的原则性意见 | 本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，本公司同意上市公司实施本次交易。 | 正常履行 |
| 省高速 | 关于股份减持计划的声明与承诺函 | 自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资 | 正常履行 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 | |||
| 省高速 | 就本次交易采取保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司与粤高速就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，本公司已采取了必要且充分的保密措施，本公司参与项目商议的人员仅限于本公司少数管理层，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、本公司配合了粤高速进行内幕信息知情人员登记及自查。 3、本公司已与本次交易相关方分别签订了保密协议或在有关协议中约定了保密条款，约定了各方的保密责任与义务。 4、本公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的要求，持续配合粤高速落实内幕信息管理的具体措施，并督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖粤高速股票。综上，本公司在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行，在整个过程中未发现任何不当的信息泄露的情形。 | 正常履行 |
| 省高速 | 关于本次交易标的资产权属的确认函 | 本公司已实际履行出资义务，持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本公司对标的资产具有完全的处置权，实施标的资产过户或转让不存在任何限制条件。 | 正常履行 |
| 省高速 | 关于关联关系情况的说明 | 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，粤高速与本公司均属于广东省交通集团有限公司下属控股子公司，因此，粤高速与本公司构成关联方。 | 正常履行 |
| 省高速全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、截至本报告出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。因此，本人不存在《关于加强 | 正常履行 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |||
| 省高速全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 | 正常履行 |
（四）上市公司控股股东及其一致行动人
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 广交集团 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 2015 年 6 月 18 日，广交集团已出具《关于保持广东省高速公路发展股份有限公司独立性的承诺函》，该承诺函长期有效：“本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司不会因本次重大资产重组完成后本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司持有的粤高速的股份增加而损害粤高速的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与粤高速保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用粤高速提供担保，不违规占用粤高速资金，保持并维护粤高速的独立性，维护粤高速其他股东的合法权益。 若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东之日止。” | 正常履行 |
| 广交集团 | 关于股份减持计划的声明与承诺函 | 自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 | 正常履行 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 广交集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 2015 年 6 月 26 日，广交集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函长期有效：“1、本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司不会利用控股股东对粤高速的控股关系进行损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的经营活动。 2、本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司不会利用从粤高速及其控股子公司所获取的信息从事与粤高速或其控股子公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的行为或活动。 3、若本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向本公司及本公司直接或间接控制的公司以外的公司转让，除有关政府主管部门明确指定受让方外，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权。 4、若未来本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司在粤高速控股的高速公路两侧各 20 公里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的前提下，除有关政府主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司将享有优先投资权。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控制的公司之日止。” | 正常履行 |
| 广交集团 | 关于减少与规范关联交易的承诺函 | 2015 年 6 月 18 日，广交集团已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，该承诺函长期有效：“1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护粤高速及 | 正常履行 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 其中小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发展股份有限公司章 程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东之日止。” | |||
| 广交集团 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合 法授权;各文件的原件的效力在其有效期内均未被撤 销，且截至目前均由其各自的合法持有人持有;不存在 任何虚假记载.误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在粤高速拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交粤高速董事会，由粤高速董 事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权粤高速董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；粤高速董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 | 正常履行 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给粤高速或投资者造成损失的，本公司将 依法承担相应的赔偿责任。 | |||
| 广交集团 | 关于履行摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、不越权干预粤高速经营活动，不侵占粤高速利益；2、如违反上述承诺而给粤高速或其股东造成损失的，本公司将依法承担相应的补偿责任。 | 正常履行 |
| 广交集团 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本报告出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 4、如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。 | 正常履行 |
| 广交集团 | 关于守法情况的说明 | 1、最近三年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。 2、最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 | 正常履行 |
| 广交集团 | 关于股份减持计划的声明与承诺函 | 自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 | 正常履行 |
| 广交集团 | 关于广惠公司土地房产有关承诺函 | 一、广惠公司占有和使用的面积总计 3,732,185.08 平方米的土地尚未取得权属证书。本公司承诺：1、上述土地的土地使用权权属清晰，不存在争议，广惠公司可合法占有和使用上述土地；2、确保广惠公司在取得权属证书之前继续有效占有和使用相关土地，并且不会因此受到实质性不利影响；3、本次交易完成后，粤高速因作为广惠公司的股东，由于广惠公司占有和使用上述未取得权属证书之土地、或者在该等土地上从事工程建设等而受到损失 | 正常履行 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 的，本公司将承担粤高速受到的实际损失。 二、广惠公司占有和使用的面积总计 12,324,867.92 平方米的土地，目前登记在广东省长大公路工程有限公司（现已更名为“保利长大工程有限公司”，以下简称“长大公司”）名下，其中 8,799,336.79 平方米土地已取得权属证书，另外 3,525,531.13 平方米土地尚未取得权属 证书。本公司承诺：本次交易完成后，粤高速因作为广惠公司的股东，由于广惠公司占有和使用登记在长大公司名下之土地而受到损失的，本公司将承担粤高速受到的实际损失。 三、广惠公司占有和使用的面积总计为 72,364.655 平方米的房产尚未取得房产所有权证书。本公司承诺: 1、广惠公司目前所使用上述未取得权属证书的房产权属清晰，不存在争议，广惠公司可合法占有和使用上述房产； 2、确保广惠公司在取得房产所有权证书之前继续有效占有和使用上述房产，并且不会因此受到实质性不利影响；3、本次交易完成后，粤高速因作为广惠公司的股东，由于广惠公司占有和使用上述未取得相关产权权属证书之房产而受到损失的，本公司将承担粤高速受到的实际损失。 | |||
| 广交集团 | 关于本次交易的原则性意见 | 本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益，本公司同意上市公司实施本次交易。 | 正常履行 |
| 广交集团全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、截至本报告出具日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。因此，本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 正常履行 |
| 建设公司、开发 | 关于本次交易的原则性意见 | 本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强 | 正常履行 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 公司、新粤有限 | 持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益，本公司同意上市公司实施本次交易。 | ||
| 建设公司、开发公司、新粤有限 | 关于股份减持计划的声明与承诺函 | 自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 | 正常履行 |
截至本报告出具之日，交易各方不存在违反上述本次交易相关承诺的情形。本次交易的业绩承诺实现及相关承诺的履行或变更情况具体详见本报告之“三、 已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）盈利预测情况
上市公司与省高速公司于2020年11月24日签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》（以下简称《盈利补偿协议》）。《盈利补偿协议》约定省高速公司对广惠公司2020年度、2021年度、2022年度（以下简称“利润补偿期”）的净利润做出承诺，利润补偿期内，广惠公司每年实现的扣除非经常性损益后的净利润数均不低于以下净利润数：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 承诺净利润数 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 广惠公司 | 65,247.75 | 111,258.73 | 123,420.09 |
若广惠公司在利润补偿期限内任一会计年度末累积实现的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述承诺累积净利润数，则省高速公司需对公司逐年进行现金补偿。具体补偿金额如下：
业绩承诺当期补偿金额=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实现净利润数) +补偿期限内各年的预测净利润数总和x标的资产交易价格-累积己补偿金额
在各年计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，己经补偿的金额不冲回。省高速公司应于公司年度报告经公司股东大会审议通过之日起30个工作日内将补偿金额以现金方式支付至公司指定的银行账户。
在补偿期限届满时，公司将对广惠公司进行减值测试，并由会计师事务所出具专项审核意见。若广惠公司21%股权期末减值额大于省高速公司累积己补偿金额，则省高速公司将另行向公司进行现金补偿。具体补偿金额如下：
减值测试补偿金额=广惠公司21%股权期末减值额一累积己补偿金额
（二）利润实现及盈利预测实现情况
2020年度，广惠公司实现净利润78,030.50万元，扣除非经常性损益后的净利润76,923.26万元，实际盈利数较盈利预测数65,247.75万元多11,675.51万元，盈利预测完成率为117.89%。
2021年度，广惠公司实现净利润111,156.45万元，扣除非经常性损益后的净利润 110,544.44 万元，实际盈利数较盈利预测数111,258.73万元少714.29万元，盈利预测完成率为 99.36%。
截止2021年度期末累计实现净利润（扣除非经常性损益）为187,467.70万元，较累计盈利预测数176,506.48万元多10,961.22万元，盈利预测完成率为
106.21%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司截至2021年度期末累计实现净利润高于累计承诺净利润，已公告的盈利预测已经实现，省高速无须对公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务发展概况
2020年受新型冠状病毒疫情影响，公司营业收入大幅减少。2021年，公司参控股高速公路收费天数同比增加，各高速公路通行费收入上升，具体情况如下：
| 2021年车流量 （万辆） | 同比增减 | 2021年通行费收入 （万元） | 同比增减 | |
| 广佛高速公路 | 7,928.27 | 9.06% | 44,885.46 | 36.14% |
佛开高速公路
| 佛开高速公路 | 8,574.49 | 11.09% | 145,437.73 | 51.26% |
| 京珠高速公路广珠段 | 7,165.82 | 15.77% | 114,088.10 | 45.82% |
| 广惠高速公路 | 8,295.24 | 10.79% | 212,619.92 | 33.53% |
惠盐高速公路
| 惠盐高速公路 | 5,175.24 | 18.98% | 24,037.38 | 29.28% |
| 广肇高速公路 | 3,813.00 | 31.84% | 53,568.64 | 22.97% |
江中高速公路
| 江中高速公路 | 6,710.69 | 10.09% | 47,663.06 | 40.74% |
| 康大高速公路 | 145.57 | -1.52% | 31,287.88 | 47.65% |
| 赣康高速公路 | 460.81 | 4.62% | 19,905.23 | 55.10% |
| 广乐高速公路 | 3,926.49 | 13.24% | 335,608.32 | 35.10% |
1）佛开高速由于2020年12月20日开阳高速扩建全线通车，主线路面的通行能力大大提高，且ETC货车行驶开阳高速享受85折优惠，原受开阳高速改扩建施工影响而分流到云湛高速的车辆回流佛开高速，形成新增车流量。2）广惠高速由于2020年11月1日花莞高速开通、2020年12月28日河惠莞高速开通，吸引车流通行广惠高速，形成新增车流量。
3）广肇高速由于2020年车流量数据不包含2020年疫情免费通行期间车流量数据，所以2021年车流量同比增长较大。
（二）主要经营业绩
上市公司2021年主要财务状况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入（万元） | 528,805.77 | 379,034.89 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 170,040.70 | 86,784.28 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 169,309.16 | 70,482.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 366,974.47 | 263,618.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.81 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.81 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 20.11% | 8.27% |
| 总资产（万元） | 1,887,576.68 | 1,974,857.87 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 898,243.80 | 793,313.65 |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2021年新冠疫情带来的冲击影响逐渐缓和，公司取得了营业收入和利润水平大幅增长的良好业绩。公司圆满完成佛开高速南段改扩建收费期限核定工作，扎实开展参控股高速公路项目改扩建相关工作，不断扩大提升高速公路主业规模，积极布局投资交通领域新兴产业，整体运行情况良好。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高规范运作水平。公司制定了《公司章程》、三会运作的议事规则、董事会专门委员会工作细则、总经理工作细则等制度以及基本涵盖公司财务管理、投资管理、信息披露、关联交易、对外担保、募集资金管理等经营管理各方面的内部控制制度，各项制度得到较好的执行。
2021年，股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，有效发挥职能。董事会向股东大会负责，承担日常经营和管理的最终责任，按照法定程序召开会议，行使职权。监事会本着对全体股东负责的态度，与董事会、管理层保持密切的联系与沟通，有效履行各项监督职权和义务。
（二）关于股东与股东大会
上市公司严格按照其《公司章程》、《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。2021年，公司共召开1次年度股东大会，3次临时股东大会，会议均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。
（三）关于董事和董事会
公司董事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求——公司董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，占比不低于全体董事的三分之一。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。
公司全体董事均根据相关法律、规则和《公司章程》履行董事职责，严格按
照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。为了完善公司治理结构，公司在董事会下设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、风险管理委员会等四个专门委员会，各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
公司监事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求——公司监事会由4名监事组成，其中职工代表监事3名，占比不低于全体监事的三分之一。监事选举严格遵照《公司法》、《公司章程》等有关规定。
各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表监事会意见，维护了股东权益。
（五）关于公司与控股股东
2021年，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。上市公司控股股东广交集团及其一致行动人根据相关法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况；公司与广交集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。
（六）关于关联交易
2021年，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规及其《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责组织协调信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，主动通过多种渠道与投资者沟通，包括接待机构现场调研、召开业绩说明电话会议、参加券
商投资策略会等，持续加强投资者关系维护和管理工作，持续正面、准确地传递公司的价值，争取机构投资者对公司价值的认同；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及其《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司控股股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（九）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（十）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作，未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，本次重组的交易标的资产已经完成过户，并履行了相应的信息披露义务；标的公司截至2021年度期末累计实现净利润高于承诺净利润，已公告的盈利预测已经实现，省高速无须对公司进行补偿；重组各方均不存在违反所出具承诺的情况；自重大资产重组实施以来，上市公司的治理结构不断完善，符合《上市公司治理准则》等相关要求。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导到期。
本独立财务顾问将继续关注标的资产业绩实现情况，并特别提醒广大投资者关注本次重组相关方所作出的承诺事项履行情况及相应的风险。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人： _________________ ________________
谢 怡 龙 海
中国国际金融股份有限公司
年 月 日