证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2021-024
山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议通知于2021年3月12日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2021年3月25日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》
该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
二、审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
三、审议通过了《公司2020年度独立董事述职报告》
该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
四、审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
五、审议通过了《公司2020年度报告全文及摘要》
该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
六、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》
公司2020年度财务决算报告的具体内容请参阅公司2020年度报告全文相关内容。该报告尚需提交公司2020年度股东大会审议。本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》
2020年度，公司按中国企业会计准则核算并经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为人民币1,712,029,078.52元，扣除2020年度永续债利息人民币171,776,438.36元、优先股固定股息人民币214,425,000.00元，2020年度实现的剩余可供分配的利润为人民币1,325,827,640.16元。
结合公司2020年度的经营情况，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司2020年度利润分配预案如下：
根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》规定，以2020年末普通股总股本2,984,208,200股、第二期及第三期优先股模拟折算普通股589,005,236股（每3.82元模拟折合 1 股）为基数，向普通股股东每10股派发现金红利人民币1.85元（含税）、向第二期及第三期优先股股东模拟折算普通股后每10股派发现金红利人民币1.85元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。普通股股东派发现金红利人民币552,078,517.00元；第二期及第三期优先股股东派发浮动现金红利人民币108,965,968.66元，即第二期及第三期优先股股东每股优先股（每股面值100元）派发现金红利人民币4.84元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
该预案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过，并将于股东大会审议通过后两个月内派发给公司股东。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬分配的议案》
公司董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬分配的具体情况请参阅公司2020年度报告全文内容。
该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构。两项审计费用合计为人民币330万元，其中财务报告审计费用为人民币250万元，内控审计费用为人民币80万元。
该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
十、审议通过了《关于向金融机构申请年度综合授信额度的议案》
为保证公司正常生产经营及项目顺利建设需要，加强与各银行等机构深度合作，提高公司融资能力，拟向各银行等机构申请授信人民币1,000亿元，有效期至下次年度股东大会审议通过新综合授信额度的议案之日止。
在上述授信期间和授信额度内，本公司不再对上述银行等机构办理的单笔业务出具董事会决议和股东大会决议。董事会授权公司管理层负责办理综合授信额度的申请、协议签署等具体手续。
该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于调整部分子公司担保额度的议案》
为加强对控股子公司的担保管理，结合部分子公司的资金需求和融资担保安排，公司拟调减前期股东大会审议通过但未实际使用过的对子公司的担保额度850,000万元人民币，同时，为保障公司相关子公司项目建设及正常生产经营需要，公司拟为相关子公司申请综合授信额度提供担保，新增担保总额不超过785,000万元人民币，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等，其中为资产负债率超过70%的公司担保金额合计人民币25,000万元，为资产负债率不足70%的公司担保金额合计人民币760,000万元。本次调整后，公司对子公司的担保额度共计调减65,000万元人民币。
在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或相关业务负责人决定，不再另行召开董事会或股东大会。在符合上市规则及相关规定的前提下，可在控股子公司之间进行担保额度调剂。前述担保事项或调剂事项实际发生时，公司将根据股东大会的授权履行程序并及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司控股子公司为公司合并报表范围内控股子公司提供担保的，该担保事项按照控股子公司的审议程序决定，控股子公司应在其履行审议程序后及时通知公司履行信息披露义务。
该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
十二、审议通过了《关于开展应收账账款保理业务的议案》
为满足公司业务发展需求，提高资金使用效率，公司及合并报表范围内控股子公司拟与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资额度不超过人民币20亿元，具体每笔保理业务金额及期限以单项保理合同约定期限为准。公司董事会授权公司管理层或相关部门负责人在上述额度范围内，行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。
该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
十三、审议通过了《关于计提2020年度资产减值准备的议案》为更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果，提高资产质量，增强公司的防范风险能力，保障公司持续稳健经营，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2020年12月31日的应收款项、固定资产及无形资产等资产计提了减值准备，具体情况如下：
单位：万元
| 资产名称 | 2020年度计提减值准备金额 |
| 应收账款信用减值 | -6,302.25 |
| 其他应收款信用减值 | 4,795.59 |
| 融资租赁业务信用减值 | 66,679.14 |
| 固定资产减值 | 1,341.00 |
| 在建工程减值 | 16.37 |
| 合计 | 66,529.85 |
公司本次计提2020年度资产减值准备事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详细内容请参阅公司2020年度报告中财务报告部分。本次计提的资产减值准备，预计将减少公司2020年利润总额人民币66,529.85万元，减少归属于上市公司股东的净利润人民币51,487.04万元。基于谨慎性原则，计提资产减值准备后能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和财务状况，有利于进一步夯实公司资产，进一步增强公司的防范风险能力，确保公司的可持续发展，不存在损害公司和股东利益行为。公司董事会认为：公司本次计提2020年度资产减值准备的相关事项符合公司资产实际情况及相关政策的规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》
为支持公司主业发展，公司第一大股东晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）拟向公司提供不超过人民币10亿元（含10亿元）的财务资助，期限不超过1年（含1年），利率参照市场利率（具体以实际发生为准）。晨鸣控股可根据实际情况分次提供财务资助。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
关联董事陈洪国先生、胡长青先生按照有关规定回避此项议案的表决。
本议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk） 的相关公告。
十五、审议通过了《关于发行新股一般性授权的议案》
根据中国相关法律法规、公司上市地上市规则及《公司章程》的规定，特提请股东大会，待本议案于股东大会获公司股东批准后，授权董事会，并允许董事会转授权公司董事长以一般性授权的形式并按照其条款，配发、发行及/或处理新增的A股及/或B股及/或H股及/或优先股，并就该等A股、B股、H股及/或优先股作出、授予或订立要约、协议、购股权或其它权利（包括但不限于优先股表决权恢复等），而所涉股份数量不超过本公司于本一般性授权获股东批准之日已发行A股、B股、H股各自数量的20%。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2021年6月18日14:30召开公司2020年度股东大会。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十五日