估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）第十届董事会第六次临时会议（以下简称“本次会议”）于2023年1月19日召开，会议审议了公司本次以发行股份购买东兴证券投资有限公司持有的公司控股子公司寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）1.19%股权（对应5,721.0526万元出资额）、重庆国际信托股份有限公司持有的潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨融基金”）的44.44%有限合伙份额，上市公司子公司山东晨鸣投资有限公司拟以现金方式购买晨鸣（青岛）资产管理有限公司持有的晨融基金0.22%普通合伙份额（以下简称“本次交易”或“发行股份及支付现金购买资产”，拟购买的寿光美伦股权及晨融基金份额合称“标的资产”）的方案及相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场及原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关资料，就本次交易的标的资产评估情况发表独立意见如下：
一、评估机构具有独立性
本次交易聘请的山东瑞华资产评估有限公司（以下简称“瑞华评估”）是符合《证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法、合规，瑞华评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
二、评估假设前提合理
瑞华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的相关
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价公允
瑞华评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，选用的参照数据、资料可靠，股价评估价值公允、准确。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具且经寿光市国有资产监督管理局备案的评估报告的评估结果为基础，经双方协商确定。根据交易价格与本次评估结果之间的比较分析，本次交易标的资产定价具有公允性。
综上所述，我们认为：本次交易中上市公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》的签字页）
独立董事：
| 李志辉 | 孙剑非 | |
| 尹美群 | 杨彪 |
二〇二三年一月十九日