证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2019-76
山东高速路桥集团股份有限公司关于参与设立高速绿色生态公司的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“本公司”、“公司”）与山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）、山东高速股份集团有限公司（以下简称“高速股份”）、青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“青岛冠中生态”）、光合新兴产业控股集团股份有限公司（以下简称“光合集团”）共同出资设立山东高速绿色生态发展有限公司（以下简称“高速绿色生态公司”），其中本公司拟出资2,000万元，占高速绿色生态公司注册资本的10%。
2. 由于高速绿色生态公司其他出资方高速集团、高速股份为本公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，因连续十二个月与同一关联人发生的各类交易金额超过本公司净资产的0.5%，本次交易需提交董事会审议。本次交易已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事周新波先生、张伟先生、王振江先生回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
3.上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1.企业名称：山东高速集团有限公司
统一社会信用代码：913700002671781071
类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：2,333,833.5563万元
法定代表人：邹庆忠
成立日期：1997年7月2日
登记机关：山东省市场监督管理局
住所：山东省济南市历下区龙奥北路8号
经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营等。
截至2018年末，高速集团的总资产61,458,649.50万元，所有者权益17,777,045.71万元，2018年实现营业总收入7,062,684.46万元，净利润587,370.39万元。
高速集团系本公司控股股东，为本公司关联方，不是失信被执行人。
2.企业名称：山东高速股份有限公司
统一社会信用代码：91370000863134717K
类型：股份有限公司
注册资本：481,116.5857万元
法定代表人：赛志毅
成立日期：1999年11月16日
登记机关：山东省市场监督管理局
住所：济南市文化东路29号七星吉祥大厦A座
经营范围：对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修等。
截至2018年末，高速股份总资产为6,859,613.64万元，归属于母公司股东的权益为2,726,113.39万元。2018年实现营业总收入682,879.88万元，归属于上市公司股东的净利润294,389.07万元。
高速股份控股股东为高速集团，为本公司关联方，高速股份不是失信被执行人。
3.企业名称：青岛冠中生态股份有限公司
统一社会信用代码：913702007240231799
类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：7,000万元
法定代表人：李春林
成立日期：2000年08月30日
登记机关：青岛市市场监督管理局
住所：山东省青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区村委北侧
经营范围：生态环境治理、植被恢复、水土保持、地质灾害治理工程、市政公用
工程、园林绿化工程、土壤修复、水处理、清洁服务、园艺植物培育、生态有机肥加工、室内外装饰装修工程的技术研发、设计与施工等。李春林、许剑平夫妇为青岛冠中生态实际控制人，不是本公司关联方，该公司不是失信被执行人。
4.企业名称：光合新兴产业控股集团股份有限公司
统一社会信用代码：913700002671811467类型：股份有限公司注册资本：7,586.2962万元法定代表人：王明荣成立日期：1997年10月27日登记机关：济南市市场监督管理局住所：山东省济南市历城区二环东路2277号金桥国际大厦1号楼6层经营范围：建筑工程施工总承包（凭资质证经营）；旅游项目开发、运营、服务；城镇建设综合开发、运营、服务；产业园的开发、运营、服务；房地产开发等。颜苹与王明荣夫妇为光合集团实际控制人，不是本公司关联方，光合集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：公司与关联方共同出资设立公司
出资方式：现金出资，资金来源于公司自有资金或银行贷款。
（二）设立公司的基本情况：
1.名称：山东高速绿色生态发展有限公司
2.经营范围：生态保护工程，环保技术开发、转让、咨询等。
3.股东及持股比例：
股东名称
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 高速集团 | 8,000 | 40% | 以所持山东鸿林工程技术有限公司100%股权作价出资，剩余部分以现金出资 |
| 高速股份 | 2,000 | 10% | 以所持山东高速绿色技术发展有限公司40%股权作价出资，剩余部分以现金出资 |
| 山东路桥 | 2,000 | 10% | 现金 |
| 青岛冠中生态 | 6,000 | 30% | 现金 |
| 光合集团 | 2,000 | 10% | 以所持山东光合园林有限公司不低于51%的 |
股权作价出资，剩余部分以现金出资。
| 股权作价出资，剩余部分以现金出资。 | |||
| 合计 | 20,000 | 100% |
（三）股权出资对应公司基本情况
1、山东鸿林工程技术有限公司（以下简称“山东鸿林公司”）山东鸿林公司为高速集团全资子公司，成立于2003年，注册资本为1,050万元。主营业务为园林绿化、林业调查规划等，拥有林业调查规划设计甲B级、工程咨询丙级等资质。截止2018年12月31日，山东鸿林公司资产总额7,368.51万元，所有者权益1,928.11万元，2018年度山东鸿林公司营业收入22,340.99万元，净利润873.53万元。
2、山东高速绿色技术发展有限公司（以下简称“高速绿色公司”）高速绿色公司成立于2018年5月，由高速股份全资子公司山东高速实业发展有限公司（以下简称“实业公司”）、天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“天津绿茵”，股票代码：002887，具有国家城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项甲级等专业资质）和山东浩源投资管理有限公司（以下简称“山东浩源”）共同出资设立，注册资本2,000万元，实收资本400万元，实业公司持股40%，天津绿茵持股30%，山东浩源持股30%。主要业务为：园林绿化工程及市政工程、土壤修复与河道治理，绿色能源技术与开发。
截止2018年12月31日，高速绿色公司资产总额520.15万元，所有者权益407.88万元，2018年度高速绿色公司营业收入206.69万元，净利润7.88万元。
3、山东光合园林有限公司
山东光合园林有限公司为光合集团全资子公司，成立于2003年6月，注册资本为500万元，经营范围为：园林绿化工程、城市及道路照明工程专业承包；建筑规划设计；苗木的种植、批发、零售等。拥有工程设计风景园林工程专项甲级及工程设计建筑行业（建筑工程）乙级资质。
截止2018年12月31日，山东光合园林有限公司资产总额53,732.79万元，所有者权益5,021.96万元，2018年度山东光合园林有限公司营业收入1,018.55万元，净利润-511.16万元。
四、出资协议主要内容
甲方：山东高速集团有限公司
乙方：青岛冠中生态股份有限公司丙方：光合新兴产业控股集团股份有限公司丁方：山东高速股份有限公司戊方：山东高速路桥集团股份有限公司
（一） 目标公司概况
1.1申请设立的公司名称拟定为“山东高速绿色生态发展有限公司”。
1.2目标公司住所拟设在 山东省济南市。
1.3组织形式为：有限责任公司。
1.4营业期限：长期。
1.5责任承担：甲、乙、丙、丁、戊五方以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
（二） 公司经营宗旨和经营范围
公司以省内高速公路沿线植被绿化业务发展为初衷、并逐步延伸市政园林绿化和地产绿化项目，以此为主业的基础上，积极拓展自有苗圃基地，发展植被修复、土壤修复、水土保持、防沙治沙与扬尘治理等绿色生态业务，打造园林绿化、土壤修复、环境治理等多个板块。经营范围涉及园林绿化工程设计、施工；绿化苗木、花卉的种植（限分支机构经营）及销售；土壤污染与修复服务；生态保护工程施工；污水处理及其再生利用；水土保持技术咨询服务；地质灾害治理服务；土地整治服务；环保技术开发、技术转让、技术咨询服务等。
（三） 注册资本
3.1公司的注册资本为人民币20,000万元整（大写贰亿元），合作各方以现金、股权出资。
3.2合作各方出资方式具体如下：
甲方认缴出资额为人民币8,000万元（大写捌仟万元），以现金与股权出资，占注册资本的40%。首期以现金方式出资2,400万元（大写贰仟肆佰万元），剩余部分以持有的山东鸿林公司100%股权作价出资，不足部分以现金补足。
乙方认缴出资额为人民币6,000万元（大写陆仟万元），全部以现金出资，占注册
资本的30%。首期以现金方式出资1,800万元（大写壹仟捌佰万元），剩余部分以现金补足。
丙方认缴出资额为人民币2,000万元（大写贰仟万元），以现金与股权出资，占注册资本的10%。首期以现金方式出资600万元（大写陆佰万元），剩余部分以丙方持有的山东光合园林有限公司不低于51%的股权作价出资，不足部分以现金补足。
丁方认缴出资额为人民币2,000万元（大写贰仟万元），以现金与股权出资，占注册资本的10%。首期以现金方式出资600万元（大写陆佰万元），剩余部分以其持有的高速绿色公司40%股权作价出资，不足部分以现金补足。
戊方认缴出资额为人民币2,000万元（大写贰仟万元），全部以现金出资，占注册资本的10%。首期以现金方式出资600万元（大写陆佰万元），剩余部分以现金补足。
（四） 出资时间
4.1协议各方同意，应当按期足额缴纳本协议约定的各自所认缴的出资额。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司开设的银行账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
4.2首期货币出资。甲、乙、丙、丁、戊五方首期出资额为各自认缴出资额的30%，五方应于2019年8月31日前将现金足额存入公司开立的银行账户。
4.3协议各方的剩余部分出资：以货币出资的应当足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
4.3.1甲、丙、丁、戊四方的剩余部分出资最迟不得超过2019年12月31日，出资方以非货币出资而未在上述期限办理完毕财产权转移手续的自动以现金补足。逾期未出资到位的应按照本协议约定承担相应责任。
4.3.2乙方的剩余部分出资最迟不得超过2020年7月31日,乙方可选择提前出资。同时因乙方出资时间晚于其他方,乙方自愿向目标公司支付出资利息补偿:以乙方未出资金额为基数,自2020年1月1日起至实际出资之日按照中国人民银行同期贷款基准利率按日计算。但实际出资时间不得超过本款约定的最迟出资期限，逾期未出资到位的应按照本协议约定承担相应违约责任。
（五） 非现金资产出资及评估
拟出资的非货币资产应当进行评估并在此基础上作价。
（六）公司组织结构
6.1公司设股东会、董事会、监事会。
6.2公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方委派董事长1名，董事1名；戊方委派董事1名；乙方委派副董事长1名，董事1名。
6.3公司设监事会，监事会成员3名，其中职工监事1名，非职工监事2名。监事会设监事会主席1人，由丁方推荐的人员担任中产生。
6.4甲方委派总经理1名；乙方委派常务副总经理1名，总审计师1名；丙方委派副总经理1名。其他高级管理人员由甲方委派。
（七）各方权利与义务
7.1各方权利
7.1.1申请设立目标公司，随时了解公司的设立工作进展情况。
7.1.2签署公司设立过程中的法律文件。
7.1.3审核设立过程中筹备费用的支出。
7.1.4在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使其股东应享有的权利。
7.1.5合作各方根据章程规定获取投资收益。
7.2各方义务
7.2.1及时提供公司申请设立所必需的文件材料。
7.2.2按照本协议约定支付出资。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及其他方造成的损失。
7.2.3在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，承担股东应承担的其他义务。
（八）合同的变更/解除、违约责任
8.1经各方协商一致，可以变更或解除本合同。
8.2若任何一方未按照约定履行其在本协议项下的任何义务或该方在本协议项下的任何陈述、保证或承诺失实或不准确或者是违反相关承诺保证事项，则构成违约。违约方应向其他方支付出资总额15%作为违约金，并赔偿其他方由此遭受的经济损失。违约金由其他守约方按实际出资比例分配。
8.3若任何一方违反其特别承诺事项，则自动丧失股东资格，应按照本协议约定承担相应责任，同时应及时配合将股权转让给守约方或守约方指定的第三方。
8.4任何一方未按合同规定缴纳首期出资，则自动丧失股东资格，违约方应当及时配合将认缴的股权转让给守约方或者守约方指定的第三方。
8.5任何一方未按合同规定如数缴纳剩余出资时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资总额的万分之十作为违约金。违约金由其他守约方按实际出资比例分配。
8.5.1一方逾期出资超过60天，其他方有权解除本合同。
8.5.2如果守约方选择解除合同，则违约方除应该按照本条约定承担违约责任外，给其他各守约方造成其他直接和间接损失的，仍应当赔偿损失。
如果守约方选择继续履行合同，视为违约方不能履行出资，其未履行出资的部分，违约方无权再继续认缴，该部分由其他守约方认缴或者引进新的合作方进行出资，违约方按照其实缴出资享有股权比例，并应当及时为实际出资人办理股权转让手续。
8.6若任何一方存在8.3、8.4、8.5.2的情形之一的，守约方亦有权召开股东会会议，通过股东会决议解除违约方股东资格或者对违约方股权进行转让，股东会会议表决上述事项时，违约方对该事项不享有表决权，该决议经其他守约方人数过半数通过即生效。
8.7任何一方未按合同规定按期如数缴纳出资额时，除按本条约定支付违约金外，此期间如有目标公司的股东会决议事项，各股东行使股东权利进行表决时，逾期出资股东对相应逾期部分的出资比例不享有表决权；此期间如有目标公司的董事会决议事项，逾期出资股东委派的董事对董事会决议不享有表决权。
除上述外，《出资协议》还对非现金资产出资及评估、合营期限、股权转让、解散、争议的处理等其他内容进行了约定。
五、本次投资对公司的影响
高速绿色生态公司的设立立足于大力推进路域景观提升和生态修复，建设绿色、生态高速公路，股权结构的设置符合国家混合所有制经济发展要求，符合深化国有企业改革政策，可发挥各合作方优势，实现资源共享，优势互补，有利于提高公司市场竞争力。本次交易符合公司利益、投资发展战略及长远目标，预计综合回报较好。本次交易不会对公司业务独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
（一）年初至今总计关联交易金额
不包含本次交易，2019年年初至2019年7月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类关联交易62.31亿元（未经审计），除本条第（二）款所列事项外，均包含在公司年度日常关联交易预计中。
（二）未包含在年度关联交易预计中的关联交易情况
按照连续十二个月累计计算原则，公司与高速集团及其控制下的关联方发生关联交易金额总计504万元，具体情况如下：
1.2018年8月，公司向高速集团子公司山东高速河南许禹公路有限公司支付养护机械设备（车辆）租赁费60万元。
2.2019年3月，公司与高速集团子公司山东高速四川产业发展有限公司签署了成立内江泰嘉有限公司的协议，共同投资设立内江泰嘉有限公司，投资金额200万元。
3.2019年6月，公司与高速集团子公司山东高速建筑设计有限公司签署了《山东省路桥集团有限公司办公楼提升改造（装饰装修）工程设计委托合同》及《联合体协议书》，合同金额44万元。
4.截至2019年8月，公司与高速集团因托管山东高速齐鲁建设集团有限公司发生委托管理费200万元。
累计本次投资金额2,000万元后，公司近12个月与高速集团及其控制下的关联方关联交易金额总计2,504万元，超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《董事会议事规则》规定，本次投资事项需提请董事会审议。
七、独立董事事前认可和独立意见
我们在事前对公司本次调整关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为：
（一）本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司本次投资金额为2,000万元，占标的公司股权比例10%。本项目其他方拟出资的非货币资产以评估值为基础作价，定价客观、公允，符合市场惯例。共同投资的关联方高速集团、山东高速股份有限公司及其他各非关联方，均拥有雄厚的履约实力与良好的企业背景，公司受其不利影响的风险不大。公司对本次关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）本次关联交易有利于提高公司市场竞争力，实现资源共享，优势互补，能够为公司带来较好的综合回报，符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
八、备查文件
1．公司第八届董事会第三十五次会议决议；
2．独立董事关于第八届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。
3.《出资协议》
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2019年8月26日