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关于山东高速路桥集团股份有限公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（201433号）回复的专项说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年6月28日下发的山东高速路桥集团股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201433号）（以下简称反馈意见）的要求，我们作为山东高速路桥集团股份有限公司的申报会计师，对反馈意见中需要会计师发表意见的问题进行了审慎核查，现回复如下：
问题6.申请文件显示，1）路桥集团报告期内九成以上收入来源于路桥工程施工业务，其业务模式包括工程承包合同模式和融资合同模式（PPP模式）。2）路桥集团客户集中度较高，前五大客户占比超过70%，且第一大客户为上市公司控股股东高速集团及其下属公司（占比约50%）。请你公司补充披露：1）两类业务模式的风险、资金需求、运作模式差异等，以及报告期上述业务分别实现的收入情况。2）路桥集团主要项目的合同总额、进展情况、客户名称、建造期限、各期末完工进度、各期收入确认情况及回款情况，并说明标的资产报告期收入大幅增加的原因及合理性。3）路桥集团客户集中度较高的原因，并说明向关联方销售占比超过50%的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、两类业务模式的风险、资金需求、运作模式差异等，以及报告期上述业务分别实现的收入情况
（一）两类业务模式的风险、资金需求、运作模式差异
近年来，我国交通基础设施投资建设力度不断加大，引入各方资金参与项目投资的需求也随之增强。在此背景下，单纯依靠工程承包模式难以满足工程类企业快速发展的需要，投融资结合施工模式成为工程类企业做大业务的重要途径。市场上较多工程施工主体通过投资方式参与工程项目，在获取投资收益的同时，撬动了工程施工主业的增长。路桥集团也在传统工程承包业务基础上，逐步参与到投融资类工程项目中，采取包括PPP、投资施工相结合等业务模式拓展业务，为主营业务的持续快速发展起到了重要作用。报告期内，路桥集团工程施工项目的主要业务模式包括工程承包合同模式和融资合同模式。两类业务模式的风险、资金需求、运作模式差异主要如下：
1、运作模式
工程承包合同模式：路桥集团通过投标或其他方式承揽施工业务，与发包人签订工程承包合同，负责合同内工程的施工任务，向发包人提供施工服务，包括向项目业主提供施工总承包服务和向其他工程施工总承包方提供工程专业分包服务等。发包人根据合同约定时间和比例支付工程进度款，办理工程交（竣）工验收手续，工程竣工结算后支付剩余工程款，按合同约定返还工程质保金或保留金。
融资合同模式：路桥集团向发包人提供工程施工和融资服务，负责工程建设施工并提供融资，同时获得工程施工收入和融资/投资收益。报告期内，路桥集团涉及的融资合同模式主要为PPP项目、投资施工相结合项目等。PPP项目是指路桥集团通过与政府、其他社会资本合作，参与公共基础设施的投资、融资、建设与运营，运营期内，路桥集团通过政府购买服务或使用者付费方式获取投资回报及收回投资成本；投资施工相结合项目是指施工单位参与投资并承担施工任务的项目，路桥集团作为施工单位通过投标承揽基础设施项目施工任务，同时需自行或指定合作方出资入股项目公司或其他投资方式进行投资，按照合同约定的方式和时间获取投资收益。
2、资金需求
工程承包合同模式：在项目投标和合同履行过程中需要缴纳投标保证金、履约保证金、农民工工资保证金和工程质量保证金，在项目建设过程中需要投入建设资金，因此存在一定的资金需求。
融资合同模式：除上述工程承包合同模式中涉及的工程施工的各类款项外，同时需
要向发包人或其指定主体或项目公司提供投资/融资服务。其中，PPP项目需投入资金参与设立项目公司并可能负责为项目公司筹措借款；投资施工相结合项目在负责工程施工建设的同时，还需自行或指定合作方出资入股项目公司或其他方式投资等。因此，融资合同模式较工程承包合同模式具有更高的资金需求。
3、风险因素
工程承包合同模式：该种模式下，路桥集团负责合同内工程的施工任务，向发包人提供施工服务，涉及施工设计、原材料和劳务采购、施工建设、业主回款等多个环节，面临成本控制、工程管理、工程回款等风险。工程施工项目的主要成本由钢材、沥青、水泥等原材料成本和人工成本构成，原材料价格和人工成本的上涨将直接导致施工成本的增加，使实际施工成本与工程预算出现差异，影响施工单位的经营业绩。施工项目的总承包方在项目的执行中可以依法将所承包工程中的部分工作分包给具有相应资质的企业，但如果分包方式不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量事故和经济纠纷，对工程质量、成本和经济效益产生影响，存在一定的工程分包风险。工程项目实施过程中，发包人根据合同约定时间和比例支付工程进度款，工程竣工结算后支付剩余工程款，若业主履约能力下降，存在工程款项不能按期或足额回收导致产生损失的风险。融资合同模式：因同时提供工程施工和融资服务，除工程承包合同模式下工程施工所面临的风险外，融资合同模式还面临因投资而产生的风险。其中，PPP 项目建设及运营周期长，经营效益存在不确定性，法律政策环境、市场情况等可能发生变化。PPP项目的签订涉及利益相关方众多，从项目识别到项目执行需要的审批环节众多，这些都可能使得PPP项目落地的速度延缓，运营经济效益低于预期，此外，PPP项目的实施受项目当地经济发达程度、政府财政实力的影响，项目面临项目公司无法完成项目融资以及由于地方政府信誉和财政实力下降导致的回款风险。投资施工相结合模式下需自行或指定合作方出资入股项目公司或其他投资，并按照合同约定获取投资收益，如被投资方经营不善或信用状况发生不利变化，可能面临无法获得预期收益的风险。路桥集团建立了健全的内部控制和管理制度，在工程项目的施工中，对施工设计、原材料和劳务采购、施工建设、业主回款等各环节加强管理，在项目投资决策中，按照项目投资风险分析和决策程序的规定实施投资决策，有效的控制了风险，保障经营活动的平稳开展。
（二）上述业务分别实现的收入情况
路桥集团开展工程施工业务获取的施工收入来源于两个方面，包括传统工程承包业务的施工收入，以及融资合同模式下同时负责工程建设施工并提供融资从而获得的施工收入。报告期内，路桥集团工程承包合同模式和融资合同模式开展的施工项目分别实现施工收入如下：
单位：万元
| 业务模式 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 工程承包合同模式下施工工程收入 | 230,107.62 | 1,315,938.68 | 887,433.42 |
| 融资合同模式下施工工程收入 | 254,273.27 | 840,957.57 | 550,508.53 |
| 其中：投资施工相结合项目 | 233,022.66 | 747,751.74 | 461,455.14 |
| PPP项目 | 21,250.61 | 93,205.83 | 89,053.39 |
二、路桥集团主要项目的合同总额、进展情况、客户名称、建造期限、各期末完工进度、各期收入确认情况及回款情况，并说明标的资产报告期收入大幅增加的原因及合理性
（一）主要项目的合同总额、进展情况、客户名称、建造期限、各期末完工进度、各期收入确认情况及回款情况
报告期内，路桥集团执行的主要工程项目（2018年、2019年各年收入确认额前10名的项目）如下：
单位：万元
| 项目名称 | 合同金额 | 客户名称 | 建造期限 | 完工进度 | 当期收入 | 当期回款 | ||||||
| 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年4月30日 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-4月 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-4月 | ||||
| 京台高速公路泰安至枣庄（鲁苏界）段改扩建工程第五标段 | 391,596.57 | 山东高速京台公路泰安至枣庄改扩建项目建设管理办公室 | 2019.5~2022.10 | - | 20.31% | 27.89% | - | 66,351.23 | 24,745.74 | - | 66,783.88 | 37,754.87 |
| 济南至青岛高速公路改扩建工程项目主体工程施工第六标段 | 341,033.79 | 济青高速公路改扩建工程项目建设管理办公室 | 2016.6~2019.12 | 74.03% | 99.32% | 99.54% | 146,779.36 | 203,992.65 | 4,970.47 | 111,345.67 | 153,425.37 | 45,638.51 |
| 国高青兰线泰安-东阿界第一标段 | 314,688.02 | 山东高速泰东公路有限公司 | 2016.2~2019.6 | 78.44% | 97.08% | 97.48% | 113,337.02 | 78,024.26 | 5,884.84 | 95,370.12 | 87,296.31 | - |
| 荣乌国家高速公路潍坊至日照联络线潍城至日照段第三标段 | 289,883.89 | 山东高速潍日公路有限公司 | 2016.4~2019.4 | 95.84% | 99.44% | 99.62% | 90,734.69 | 22,670.39 | 1,229.22 | 85,621.71 | 45,986.93 | 1,348.86 |
| 京沪高速公路莱芜至临沂（鲁苏界）段改扩建工程项目施工二标段 | 269,580.80 | 齐鲁交通发展集团有限公司 | 2018.4~2021.8 | 14.36% | 52.20% | 67.00% | 32,024.92 | 84,049.36 | 32,732.56 | 47,982.57 | 55,794.62 | 6,786.11 |
| 长深高速高青至广饶段工程一标段 | 259,447.32 | 山东高速高广公路有限公司 | 2017.1~2019.12 | 30.60% | 94.40% | 98.86% | 37,693.35 | 167,071.59 | 21,013.64 | 63,221.06 | 145,062.00 | 23,877.53 |
| 龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段工程施工 | 246,895.58 | 山东高速龙青公路有限公司 | 2015.12~2018.9 | 92.88% | 99.82% | 100.00% | 103,909.86 | 24,116.29 | 3,330.86 | 108,666.86 | 20,177.94 | 9,602.86 |
| 日照（岚山）至菏泽公路枣庄至菏泽段工程 | 244,188.63 | 山东葛洲坝枣菏高速公路有限公司 | 2017.7~2020.10 | 31.96% | 71.34% | 79.90% | 58,666.82 | 83,726.63 | 17,936.83 | 61,055.48 | 106,358.49 | 15,267.96 |
| 项目名称 | 合同金额 | 客户名称 | 建造期限 | 完工进度 | 当期收入 | 当期回款 | ||||||
| 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年4月30日 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-4月 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-4月 | ||||
| 济南至青岛高速公路改扩建工程项目主体工程第二标段 | 205,236.97 | 山东高速股份有限公司 | 2016.6~2019.7 | 81.17% | 97.96% | 99.06% | 83,691.18 | 47,974.75 | 2,366.69 | 52,800.21 | 39,983.09 | 10,471.69 |
| 董家口至梁山（鲁豫界）公路宁阳至梁山（鲁豫界）段NLSG-2标段 | 179,684.91 | 山东齐鲁宁梁高速公路有限公司 | 2017.11~2020.11 | 27.95% | 80.49% | 89.02% | 42,844.95 | 87,926.82 | 14,353.58 | 50,321.64 | 46,252.12 | 3,639.47 |
| 济南至泰安高速公路工程施工1标段 | 155,829.44 | 山东葛洲坝济泰高速公路有限公司 | 2016.12~2020.6 | 33.06% | 82.79% | 95.45% | 28,086.69 | 53,235.62 | 17,952.09 | 37,177.14 | 68,268.74 | 16,454.55 |
| 岚山至菏泽公路临枣高速至枣木高速工程项目一标段 | 123,599.21 | 山东高速临枣至枣木公路有限公司 | 2016.12~2019.10 | 37.90% | 92.74% | 97.24% | 29,909.58 | 63,199.27 | 5,683.93 | 31,913.66 | 50,879.12 | 5,514.46 |
| 国家高速德上线巨野至单县（鲁皖界）段一标段 | 121,395.34 | 山东葛洲坝巨单高速公路有限公司 | 2017.5~2020.5 | 25.35% | 88.40% | 99.05% | 17,285.28 | 90,719.47 | 19,846.27 | 27,865.08 | 92,849.05 | 9,933.67 |
| 齐鲁交通发展集团有限公司2018年度养护大中修工程SG1标段 | 65,169.81 | 山东省交通规划设计院有限公司 | 2018.5~2019.9 | 76.62% | 99.79% | 99.79% | 43,753.59 | 11,855.07 | - | 36,347.06 | 24,919.22 | - |
| 合计 | 3,208,230.28 | - | - | - | - | - | 828,717.29 | 1,084,913.40 | 172,046.72 | 809,688.26 | 1,004,036.88 | 186,290.54 |
注：表格中的合同金额为合同初始签订的金额
（二）报告期收入大幅增加的原因及合理性
2018年、2019年、2020年1-4月，路桥集团分别实现营业收入1,476,633.43万元、2,242,801.95万元和503,360.82万元，其中2019年较2018年同比增长51.89%，路桥集团收入大幅增长原因如下：
1、部分项目因响应业主方进度要求，加快施工进度
2019年以来，路桥集团部分工程项目因响应业主方进度要求，加快施工进度。其中，济南至青岛高速公路改扩建工程项目主体工程施工第六标段、长深高速高青至广饶段工程一标段、岚山至菏泽公路临枣高速至枣木高速工程项目一标段等项目于2019年内完成主体施工，京沪高速公路莱芜至临沂（鲁苏界）段改扩建工程项目施工二标段、国家高速德上线巨野至单县（鲁皖界）段工程亦显著加快施工进度，大型项目的加速推进使路桥集团施工收入明显增加。
2、新中标项目较多，项目陆续开工
近年来，路桥集团新中标项目较多，其中，部分大型项目，诸如国道204（胶州城阳界至省道219段）拓宽改造工程施工项目、京台高速公路泰安至枣庄（鲁苏界）段改扩建工程第五标段项目、新泰至台儿庄（鲁苏界）公路新泰至台儿庄马兰屯段、京台高速公路泰安至枣庄（鲁苏界）段改扩建工程第四标段项目等于2019年内全面开工，新项目的陆续开工为路桥集团带来一定的增量收入。
3、2018年实施市场化债转股，资金实力得到提升
伴随着业务规模的提升，路桥集团对资金的需求量也逐步提升，为解决资金的瓶颈，保障施工项目的顺利执行，路桥集团于2018年12月实施市场化债转股，引入了铁发基金、光大金瓯成为股东。铁发基金和光大金瓯两家投资者对路桥集团合计投资人民币
11.5亿元，投资额占路桥集团2018年末经审计净资产的19.86%。通过实施此次市场化债转股，路桥集团降低了资产负债率，优化了资本结构，资金实力得到显著提升，资金实力的提升为路桥集团承接更多的工程项目奠定了良好的基础。
综上，因项目施工进度加快、新项目陆续开工以及实施市场化债转股增资提升了开展业务的资金实力，路桥集团2019年收入较2018年实现较大增长，路桥集团收入增长原因具有合理性。
三、路桥集团客户集中度较高的原因，并说明向关联方销售占比超过50%的原因及合理性
（一）客户集中度情况
报告期内，路桥集团前五大客户的情况如下：
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占营业收入的比重 |
| 2020年1-4月 | 1 | 高速集团及下属公司 | 180,045.84 | 35.77% |
| 2 | 齐鲁交通及下属公司 | 111,598.69 | 22.17% | |
| 3 | 葛洲坝下属公司 | 58,280.49 | 11.58% | |
| 4 | 四川发展（控股）有限责任公司下属公司 | 11,511.16 | 2.29% | |
| 5 | 河北省高速公路京雄临时筹建处 | 9,169.52 | 1.82% | |
| 合计 | 370,605.70 | 73.63% | ||
| 2019年 | 1 | 高速集团及下属公司 | 1,099,658.90 | 49.03% |
| 2 | 齐鲁交通及下属公司 | 301,827.52 | 13.46% | |
| 3 | 葛洲坝下属公司 | 244,326.67 | 10.89% | |
| 4 | 胶州市交通运输局 | 84,314.63 | 3.76% | |
| 5 | 四川发展（控股）有限责任公司下属公司 | 45,444.44 | 2.03% | |
| 合计 | 1,775,572.17 | 79.17% | ||
| 2018年 | 1 | 高速集团及下属公司 | 840,501.31 | 56.92% |
| 2 | 齐鲁交通及下属公司 | 138,627.15 | 9.39% | |
| 3 | 葛洲坝下属公司 | 106,753.88 | 7.23% | |
| 4 | 四川发展（控股）有限责任公司下属公司 | 34,256.32 | 2.32% | |
| 5 | 河南焦郑黄河大桥开发有限公司 | 27,950.80 | 1.89% | |
| 合计 | 1,148,089.46 | 77.75% | ||
注：同一控制下主体合并计算
报告期内，路桥集团对高速集团及其下属公司的销售收入占比分别为56.92%、
49.03%及35.77%，呈下降趋势。
报告期内，路桥集团对前五大客户销售收入合计占比分别为77.75%、79.17%及
73.63%。其中，对高速集团及其下属公司的销售收入合计占比分别为56.92%、49.03%及35.77%。报告期内，剔除高速集团及其下属公司的销售收入后，其余前四大客户的销售收入占比分别为20.83%、30.14%及37.86%。路桥集团客户集中度较高，主要系因对高速集团及下属单位的收入较高所致，路桥集团对高速集团及下属单位收入较高的原因
详见本回复“问题6”之“三、路桥集团客户集中度较高的原因，并说明向关联方销售占比超过50%的原因及合理性”之“（三）与高速集团及其下属公司存在较大金额关联销售的原因与合理性”的分析。
（二）向关联方销售情况
报告期内，路桥集团向关联方销售的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 关联销售合计金额 | 180,596.26 | 1,101,230.71 | 947,255.19 |
| 其中：高速集团及下属公司销售收入金额 | 180,045.84 | 1,099,658.90 | 840,501.31 |
| 关联销售金额占营业收入比重 | 35.88% | 49.10% | 64.15% |
| 其中：高速集团及下属公司销售收入占营业收入比重 | 35.77% | 49.03% | 56.92% |
报告期内，路桥集团销售商品/提供劳务的关联交易主要为向高速集团及其控制的企业提供的工程施工服务。报告期内，关联销售金额占营业收入的比重分别为64.15%、
49.10%、35.88%，呈下降趋势。
报告期内路桥集团客户集中度较高以及向关联方销售占比超过50%的原因主要系路桥集团向高速集团及其下属公司的销售收入占比较高所致。
（三）与高速集团及其下属公司存在较大金额关联销售的原因与合理性
1、与高速集团及其下属公司存在较大金额关联销售的原因
路桥集团主要从事路桥工程施工和养护工程施工业务，拥有施工“双特级”和设计“双甲级”资质，是山东省内资产与营业收入规模最大、资质级别最高的公路桥梁施工企业。路桥集团作为山东省内企业，深入了解当地市场，具备当地施工团队、物资供应、施工经验、合作伙伴等方面的优势，有利于当地市场的开拓，在省内竞争实力强劲。
高速集团是经山东省政府批准成立，由省国资委履行出资人职责的国有特大 型企业集团，也是山东省委、山东省政府重点发展的12家大型企业之一。随着打造山东省“大交通”平台战略的逐步实施，高速集团近年来围绕交通基础设施不断进行业务拓展，资产规模逐步扩大，当前主营业务涵盖高速公路、桥梁、铁路等多个交通基础设施领域的投资、建设、经营和管理。近年来，山东省加大了基础设施投资力度，作为省内高速
公路的主要投资方和建设方，高速集团承担了省内大量高速公路的投资建设任务。路桥集团积极参与山东省内高速公路施工总承包项目的招投标，凭借自身施工技术、业绩和区域等方面的优势中标多个项目，包括高速集团或其子公司作为项目业主的济南至青岛高速公路改扩建工程第六标段、国高青兰线泰安—东阿界第一标段、长深高速高青至广饶段工程一标段等。
路桥集团所在行业的经营开发区域性特征显著。经查询公开信息，2018年和2019年，同行业公司新疆交建（股票代码：002941）在新疆地区实现的营业收入占总营业收入的比重、成都路桥（股票代码：002628）在四川省内实现的营业收入占总营业收入的比重以及浦东建设（股票代码：600284）在上海地区实现的营业收入占主营业务收入的比重如下表所示：
| 公司名称 | 股票代码 | 地区 | 所属地区的收入占比 | |
| 2018年 | 2019年 | |||
| 新疆交建 | 002941 | 新疆地区 | 87.96% | 90.89% |
| 成都路桥 | 002628 | 四川地区 | 82.55% | 91.90% |
| 浦东建设 | 600284 | 上海地区 | 88.17% | 89.80% |
综上，路桥集团在开展交通工程施工业务时，参与高速集团主导的工程项目招投标活动并中标，该等关联交易的发生系因行业本身的经营特征以及双方各自的业务属性、所处区域、行业地位、经营需要所产生，是市场化竞争的自然结果，符合商业逻辑和市场交易规则，关联交易具有合理性。
2、路桥集团具备长期可持续地独立发展能力，不存在严重依赖关联方的情形
报告期内，路桥集团对高速集团及其下属公司的销售收入占比分别为56.92%、
49.03%及35.77%，呈下降趋势。
路桥集团作为山东省内规模最大、实力最强的路桥工程施工企业，具备独立、完整的业务系统，未来将进一步扩大市场，积极拓展省外市场业务，并拓展同属于大交通基建领域的铁路工程、港航工程，发展在城市升级改造中潜力极大的综合管廊、海绵城市、城市轨道交通等市政工程业务，以及与交通、市政工程相配套的设计咨询业务等。路桥集团与关联方之间的关联交易严格按照《公司章程》及有关法律、法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循公平、公正、公开、等价有偿及公允的原则，关联交易金额与比例在合理范围内。路桥集团具备长期可持续地独立发展能力，不存在严重依赖关联方的
情形。
四、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第四节 交易标的情况”之“六、主营业务情况”之“（三）路桥集团主要业务模式及工艺流程”、“（五）报告期内的销售情况”和“（十）路桥集团主要项目的合同总额、进展情况、客户名称、建造期限、各期末完工进度、各期收入确认情况及回款情况”、“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变动”中补充披露。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：（1）公司已补充披露了路桥集团两类业务模式的风险、资金需求、运作模式差异等，以及报告期上述业务分别实现的收入情况。（2）公司已补充披露了路桥集团主要项目的合同总额、进展情况、客户名称、建造期限、各期末完工进度、各期收入确认情况及回款情况。因项目施工进度加快、新项目陆续开工以及实施市场化债转股增资提升了开展业务的资金实力，路桥集团2019年收入较2018年实现较大增长，路桥集团收入增长原因具有合理性。（3）报告期内，路桥集团客户集中度较高以及向关联方销售占比超过50%系路桥集团向高速集团及其下属公司的销售收入占比较高所致。路桥集团在开展交通工程施工业务时，参与高速集团主导的工程项目招投标活动并中标，该等关联交易的发生系因行业本身的经营特征以及双方各自的业务属性、所处区域、行业地位、经营需要所产生，是市场化竞争的自然结果，符合商业逻辑和市场交易规则，关联交易具有合理性。
问题7.申请文件显示，1）路桥集团主要采用建造合同核算方式确认报告期施工收入。2）上市公司及路桥集团报告期内尚未执行2017年财政部修订发布的《企业会计准则第14号-收入》（以下简称新收入准则）。请你公司补充披露：1)路桥集团工程承包合同模式和融资合同模式在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理安排及差异情况。2）路桥集团会计政策变化对其财务数据产生的具体影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、路桥集团工程承包合同模式和融资合同模式在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理安排及差异情况
（一）资金投入方面
1、工程承包合同模式
路桥集团以工程承包合同模式开展的施工项目中，不涉及入股项目公司或认购基金份额等资金投入。
2、融资合同模式
（1）PPP项目
根据PPP项目合同以及项目公司章程规定，路桥集团通过单独出资或与其他投资方共同出资成立项目公司。路桥集团能够控制项目公司或者对其施加重大影响，将注入项目公司的资本金作为长期股权投资核算，根据对项目公司影响程度分别采用成本法或权益法作后续计量，将能够控制的项目公司纳入财务报表合并范围，对于无法控制但有重大影响的项目公司投资列入长期股权投资并按照权益法核算。对不具有重大影响的项目公司投资列入其他权益工具投资核算。
项目公司根据实际收到的投资方投入的资本计入实收资本。
（2）投资施工相结合项目
投资施工相结合项目中，路桥集团作为施工单位通过投标承揽基础设施项目施工任务，同时需自行或指定合作方出资入股项目公司或其他投资方式，按照合同约定的方式和时间获取投资收益。对于出资入股项目公司，无法控制但对其施加重大影响的项目公司投资列入长期股权投资核算，采用权益法作后续计量，对不具有重大影响的项目公司投资列入其他权益工具投资核算。对于购买基金份额等金融产品的投资列入其他非流动金融资产、债权投资等金融资产核算。
（二）建设施工方面
1、工程承包合同模式
路桥集团主营业务包括路桥工程施工、路桥养护施工业务，2020年1月1日《新收入准则》适用前，路桥集团按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入
和费用。在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索偿及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。2020年1月1日《新收入准则》适用后，路桥集团的路桥工程施工、路桥养护施工业务属于《新收入准则》中“在某一时段内履行履约义务”的情形。路桥集团以相应时点累计实际发生的成本占预计总成本的比例计算履约进度，累计实际发生的成本包括原材料及设备成本、人工成本以及其他与合同相关的成本，并按照履约进度确认收入。
2、融资合同模式
（1）PPP项目
PPP项目公司成立后，由项目公司将相关工程施工业务发包给路桥集团下属子公司或其他第三方，项目公司不承担建造服务。因在建设期的项目公司未提供相关基础设施建造工作，故项目公司不确认建造服务收入。路桥集团下属的项目公司实施的PPP项目属于基础设施建成后的一定期间内可以无条件的自合同授予方收取确定金额的货币资金，因此项目公司将支付的工程价款等扣除可抵扣的进项税额后确认为长期应收款。项目公司将工程施工业务发包给路桥集团下属子公司的，路桥集团下属子公司在建设施工环节的会计处理与工程承包合同模式下建设施工环节的会计处理相同。在合并报表层面，将项目公司对路桥集团下属子公司的应付账款同路桥集团下属子公司对其应收账款予以抵销。
（2）投资施工相结合项目
投资施工相结合的业务模式下，路桥集团在建设施工环节的会计处理与工程承包合
同模式下的会计处理相同。
（三）后期运营、收益核算方面
1、工程承包合同模式
工程承包合同模式下，路桥集团不涉及项目的后期运营，不涉及提供融资服务和相关收益的核算。
2、融资合同模式
（1）PPP项目
PPP项目运营期内，项目公司在从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用的，收取提供经营服务的收费时，根据应收取的价款确认主营业务收入，项目公司在提供经营服务期间，发生相关成本时，按照权责发生制确认当期成本费用。在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，项目公司根据应收取的价款确认主营业务收入。
合同规定资产建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的价款的，根据当期收取的价款，确认银行存款或应收账款。
对于按照PPP项目合同的规定项目公司应收取的工程款的利息，项目公司采用实际利率法按期计算并经合同授予方结算确认后确认利息收入。
（2）投资施工相结合项目
投资施工相结合模式下，路桥集团不涉及项目的后期运营，因为项目建设提供投融资，投资期内根据合同条款确认投资收益或利息收入。
二、路桥集团会计政策变化对其财务数据产生的具体影响
（一）会计准则变化与适用情况
2017年7月5日，财政部发布《企业会计准则第14号——收入》（简称“新收入准则”），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。
根据财政部会计司有关负责人就新收入准则的修订完善和发布实施答记者问的相关精神，新收入准则修订的主要内容包括：1、将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；
3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
自2020年1月1日起，路桥集团参照上市公司执行新收入准则。
（二）会计政策变化的影响
1、对收入、成本确认的影响
路桥集团主营业务包括路桥工程施工、路桥养护施工业务，执行《新收入准则》前，路桥集团按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用。在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索偿及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
在《新收入准则》下，路桥集团的路桥工程施工、路桥养护施工业务属于《新收入准则》中“在某一时段内履行履约义务”的情形。《新收入准则》第十二条约定：“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。”
投入法通常可采用发生的成本等投入指标确定履约进度。路桥集团以相应时点累计实际发生的成本占预计总成本的比例计算履约进度，累计实际发生的成本包括原材料及
设备成本、人工成本以及其他与合同相关的成本。路桥集团的财务人员具备专业能力、内控制度较为健全、预算成本相关内部控制完善有效、实际成本核算准确、完整，能够保证履约进度的准确性，考虑企业的业务特点及实际情况，采用投入法确定恰当的履约进度。综上，路桥集团的路桥工程施工、养护工程施工业务属于在某一时段内履行履约义务，且符合“采用投入法确定适当的履约进度”的条件，采用投入法确定恰当的履约进度，并按照履约进度确认收入。路桥集团在执行新旧准则中计算工程项目履约进度/完工进度的口径不存在重大差异。
2、对会计科目的影响
1）收入、成本核算“合同履约成本”科目取代原《建造合同准则》下的“工程施工—合同成本”科目，“合同结算”科目取代原“工程结算”科目，并取消“工程施工—合同毛利”科目。
当建筑施工企业发生合同履约成本时，借记“合同履约成本—工程施工”，贷记“银行存款”、“应付职工薪酬”、“原材料”等科目；月末，对合同履约成本进行摊销时，借记“主营业务成本”等，贷记“合同履约成本—工程施工”科目。建筑施工企业根据完工量表确认项目收入，自“合同结算—收入结转”科目借方结转至“主营业务收入”；并根据劳务分包、专业分包及材料采购等结算单确认项目成本，自“合同履约成本”科目贷方结转至“主营业务成本”科目。
2）合同资产、负债列报
同一合同下的合同资产和合同负债应当以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不能互相抵销。路桥集团对其已向客户转让商品而有权收取的对价金额，确认为合同资产或应收账款；对于其已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务，按照已收或应收的金额确认合同负债。
由于同一合同下的合同资产和合同负债应当以净额列示，路桥集团设置“合同结算”科目，核算同一合同下属于在某一时段内履行履约义务涉及与客户结算对价的合同资产或合同负债，并在此科目下设置“合同结算——价款结算”科目反映定期与客户进行结算的金额，设置“合同结算—收入结转”科目反映按履约进度结转的收入金额。
资产负债表日，“合同结算”科目的期末余额在借方的，根据其流动性，在资产负债表中分别列示为“合同资产”或“其他非流动资产”项目；期末余额在贷方的，根据其流动性，在资产负债表中分别列示为“合同负债”或“其他非流动负债”项目。
设置“合同资产减值准备”科目，反映企业已计提但尚未转销的合同资产减值准备。合同资产发生减值的，按应减记的金额，借记“资产减值损失”科目，贷记“合同资产减值准备”科目；转回已计提的资产减值准备时，做相反的会计分录。
3）跌价准备计提
根据原准则《企业会计准则第15号——建造合同》第二十七条，合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失确认为当期费用。合同预计发生的总亏损，扣除已在账面反映的部分，计入“资产减值损失”与“存货跌价准备”科目。
由于《新收入准则》合并了《企业会计准则第15号——建造合同》，合同预计发生的总亏损，扣除已在账面反映的部分，按照《企业会计准则第13号——或有事项》，计入“主营业务成本”，与“预计负债”科目。
3、对2020年期初数据的影响
《新收入准则》第四十三条规定：“首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。企业可以仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。”
路桥集团于2020年1月1日起执行《新收入准则》，对其合并及母公司资产负债表的影响如下：
（1）对合并资产负债表的影响
单位：万元
| 项目 | 按原准则列示的账面价值 | 新收入准则 | 按新准则列示的账面价值 | ||
| 2019年12月31日 | 重分类1 （注1） | 重分类2 （注2） | 重新计量 | 2020年1月1日 | |
| 应收账款 | 553,016.64 | -144,241.33 | - | - | 408,775.32 |
| 存货 | 919,541.67 | -779,130.53 | - | - | 140,411.14 |
| 合同资产 | - | 927,502.66 | -208,516.37 | -11,011.72 | 707,974.57 |
| 项目 | 按原准则列示的账面价值 | 新收入准则 | 按新准则列示的账面价值 | ||
| 2019年12月31日 | 重分类1 （注1） | 重分类2 （注2） | 重新计量 | 2020年1月1日 | |
| 递延所得税资产 | 14,121.53 | 2,752.69 | 16,874.23 | ||
| 预收账款 | 326,021.55 | -326,021.55 | |||
| 合同负债 | 326,021.55 | -208,516.37 | 117,505.19 | ||
| 预计负债 | 4,130.80 | 4,130.80 | |||
| 盈余公积 | 39,290.87 | -644.75 | 38,646.13 | ||
| 未分配利润 | 169,869.18 | -7,611.95 | 162,257.23 | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 669,021.80 | -8,256.70 | 660,765.10 | ||
| 少数股东权益 | 65,592.45 | -2.33 | 65,590.12 | ||
注1：根据《新收入准则》的要求，路桥集团原存货中已完工未结算工程以及应收账款中的应收质保金重分类至合同资产核算，对于亏损合同，对其确认预计负债；原预收款项重分类至合同负债核算，下同；注2：根据《新收入准则》的要求，路桥集团同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，下同。
（2）对母公司资产负债表的影响
单位：万元
| 报表项目 | 按原准则列示的账面价值 | 新收入准则 | 按新准则列示的账面价值 | ||
| 2019年12月31日 | 重分类1 | 重分类2 | 重新计量 | 2020年1月1日 | |
| 应收账款 | 429,340.90 | -103,220.89 | 326,120.01 | ||
| 存货 | 699,563.59 | -594,540.65 | 105,022.94 | ||
| 合同资产 | 697,761.54 | -146,359.40 | -8,596.62 | 542,805.52 | |
| 递延所得税资产 | 10,263.15 | 2,149.15 | 12,412.30 | ||
| 预收账款 | 224,046.34 | -224,046.34 | |||
| 合同负债 | 224,046.34 | -146,359.40 | 77,686.94 | ||
| 盈余公积 | 39,290.87 | -644.75 | 38,646.13 | ||
| 未分配利润 | 113,489.10 | -5,802.72 | 107,686.38 | ||
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第四节 交易标的情况”之“九、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之 “（七）工程承包合同模式和融资合同模式在资金投入、
建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理安排及差异情况”和“（八）会计政策变化对其财务数据产生的具体影响”中补充披露。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：（1）路桥集团工程承包合同模式和融资合同模式在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的会计处理符合《会计准则》的规定；（2）自2020年1月1日起，路桥集团参照上市公司执行《新收入准则》，路桥集团已根据《新收入准则》的要求对会计科目设置、财务报表列报以及《新收入准则》适用时的财务报表期初数据进行了调整。问题11.申请文件显示：路桥集团2018年、2019年末建造合同形成的已完工未结算资产金额分别为555,227.79万元，784,276.54万元,仅对上述存货计提小额跌价准备。请你公司补充披露路桥集团期末存货对应的主要合同总金额、预计总成本、完工进度等关键指标，并结合订单预计亏损（如有）情况等，补充披露未计提存货准备的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、路桥集团期末存货对应的主要合同总金额、预计总成本、完工进度等关键指标
2018年和2019年末，路桥集团存货账面余额分别为727,283.04万元、924,687.68万元，其中，因建造合同形成的已完工未结算资产余额分别为555,227.79万元、784,276.54万元。路桥集团存货对应的主要合同（2018年末、2019年末已完工未结算资产余额前10名的工程项目）总金额、预计总成本、完工进度如下：
（一）2018年存货对应的主要工程项目
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 合同金额 | 预计总收入 | 预计总成本 | 完工进度 | 存货余额 |
| 1 | 济南至青岛高速公路改扩建工程项目主体工程施工第六标段 | 341,033.79 | 319,459.90 | 325,343.12 | 74.03% | 88,116.64 |
| 2 | 济南至青岛高速公路改扩建工程项目主体工程第二标段 | 205,236.97 | 200,168.11 | 186,146.61 | 81.17% | 35,491.50 |
| 3 | 国高青兰线泰安-东阿界第一标段 | 314,688.02 | 290,410.93 | 247,663.60 | 78.44% | 28,670.26 |
| 4 | 长深高速高青至广饶段工程一标段 | 259,447.32 | 246,510.33 | 244,765.09 | 30.60% | 24,567.30 |
| 5 | 荣乌国家高速公路潍坊至日照联络线潍城至日照段第三标段 | 289,883.89 | 304,211.52 | 261,823.36 | 95.84% | 20,927.01 |
| 6 | 龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段工程施工 | 246,895.58 | 230,330.06 | 206,145.41 | 92.88% | 10,802.84 |
| 7 | 京沪高速公路莱芜至临沂（鲁苏界）段改扩建工程项目施工二标段 | 269,580.80 | 222,091.21 | 202,310.74 | 14.36% | 13,424.84 |
| 8 | 青岛临港经济开发区基础设施提升工程 | 9,085.06 | 11,716.45 | 8,004.57 | 100.00% | 11,716.45 |
| 9 | 2018年山东高速养护维修工程 | 36,433.00 | 32,127.28 | 27,530.52 | 97.88% | 11,238.14 |
| 10 | 岚山至菏泽公路临枣高速至枣木高速工程项目 | 123,599.21 | 105,158.49 | 99,494.47 | 37.90% | 10,862.58 |
| - | 已完工未结算资产余额前10名项目 | 2,095,883.64 | 1,962,184.28 | 1,809,227.49 | - | 255,817.56 |
| - | 其他项目 | - | - | - | - | 299,410.23 |
| - | 合计 | - | - | - | - | 555,227.79 |
（二）2019年存货对应的主要工程项目
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 合同金额 | 预计总收入 | 预计总成本 | 完工进度 | 存货余额 |
| 1 | 济南至青岛高速公路改扩建工程项目主体工程施工第六标段 | 341,033.79 | 442,684.20 | 458,073.03 | 99.32% | 128,188.60 |
| 2 | 长深高速高青至广饶段工程一标段 | 259,447.32 | 256,905.38 | 245,324.94 | 94.40% | 43,056.97 |
| 3 | 京台高速公路泰安至枣庄（鲁苏界）段改扩建工程第五标段 | 391,596.57 | 326,682.71 | 279,969.96 | 20.31% | 40,489.98 |
| 序号 | 项目名称 | 合同金额 | 预计总收入 | 预计总成本 | 完工进度 | 存货余额 |
| 4 | 京沪高速公路莱芜至临沂（鲁苏界）段改扩建工程项目施工二标段 | 269,580.80 | 222,032.57 | 202,801.86 | 52.20% | 33,325.91 |
| 5 | 山东省岚山至罗庄公路项目五合同段 | 119,254.09 | 102,743.15 | 93,803.14 | 38.49% | 25,203.04 |
| 6 | 新泰至台儿庄（鲁苏界）公路新泰至台儿庄马兰屯段一标段 | 117,946.33 | 97,845.29 | 89,726.74 | 35.17% | 21,150.24 |
| 7 | 开城路道路新建改造提升工程 | - | 30,518.02 | 29,139.99 | 64.47% | 19,675.82 |
| 8 | 国高青兰线泰安-东阿界第一标段 | 314,688.02 | 315,244.81 | 261,008.32 | 97.08% | 18,604.32 |
| 9 | 京台高速公路泰安至枣庄（鲁苏界）段改扩建工程第四标段 | 236,520.17 | 192,411.38 | 170,508.77 | 14.89% | 17,283.76 |
| 10 | 龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段工程施工 | 246,895.58 | 238,474.13 | 211,770.65 | 99.82% | 14,012.77 |
| - | 已完工未结算资产余额前10名项目 | 2,296,962.67 | 2,225,541.64 | 2,042,127.40 | 360,991.41 | |
| - | 其他项目 | - | - | - | - | 423,285.13 |
| - | 合计 | - | - | - | - | 784,276.54 |
二、结合订单预计亏损（如有）情况等补充披露未计提存货准备的原因及合理性《企业会计准则第15号——建造合同》规定，如果合同预计总成本超过合同预计总收入，应将预计损失立即确认为当期费用。建造合同的预计损失，实质上是施工企业的存货跌价准备，施工企业正在建造的资产性质上属于施工企业的存货，期末应当对其进行跌价准备测试。报告期各期末，路桥集团对各项工程预计总成本与预计总收入逐项进行检查核对，判断是否存在预计合同损失。经测试，对于期末合同预计总成本未超过合同预计总收入的合同，无需计提跌价准备。2018年末和2019年末，路桥集团因工程项目订单预计亏损已确认存货跌价准备。2020年1月1日《新收入准则》适用后，对于亏损合同，路桥集团对其确认预计负债。
报告期各期末，路桥集团因工程项目订单预计亏损而确认的存货跌价准备或预计负债情况如下：
1、2018年12月31日存货跌价准备计提情况
单位：万元
| 项目名称 | 预计总收入 | 预计总成本 | 完工百分比 | 2018年末存货跌价准备余额 |
| 国道234焦作至荥阳黄河大桥及连接线工程JZDQTJ-4合同段 | 85,027.22 | 90,755.86 | 60.35% | 2,271.13 |
| 宁夏S60西吉至会宁（宁甘界）公路A1合同段工程 | 26,252.69 | 28,489.82 | 55.40% | 997.43 |
| 遂宁至蓬溪快捷通道船山段及配套道路建设PPP项目 | 12,847.50 | 13,126.76 | 87.43% | 35.10 |
| 新疆维吾尔自治区省道315线蜂场至尼勒克段公路工程第FN-1标段项目 | 21,727.63 | 24,170.46 | 59.52% | 988.87 |
| 新建鲁南高速铁路临沂至曲阜段LQTJ-3标段 | 57,855.11 | 62,578.34 | 90.99% | 247.47 |
| 济南至青岛高速公路改扩建工程项目主体工程施工第六标段 | 319,459.90 | 325,343.12 | 74.03% | 962.04 |
| 福建省G355安溪县过境段工程项目 | 15,630.88 | 16,551.32 | 54.51% | 418.69 |
| S345枣济线枣庄至滕州段工程施工第三标段 | 17,281.40 | 18,345.57 | 80.05% | 212.31 |
| 合计 | - | - | - | 6,133.03 |
2、2019年12月31日存货跌价准备计提情况
单位：万元
| 项目名称 | 预计总收入 | 预计总成本 | 完工百分比 | 2019年末存货跌价准备余额 |
| 宁夏S60西吉至会宁（宁甘界）公路A1合同段工程 | 26,247.94 | 29,457.17 | 95.82% | 134.23 |
| 遂宁至蓬溪快捷通道船山段及配套道路建设PPP项目 | 13,410.81 | 13,635.55 | 98.26% | 3.91 |
| 新疆维吾尔自治区省道315线蜂场至尼勒克段公路工程第FN-1标段项目 | 24,346.06 | 25,435.13 | 98.59% | 15.34 |
| 福建省G355安溪县过境段工程项目 | 16,286.74 | 17,987.30 | 91.88% | 138.10 |
| 新建鲁南高速铁路临沂至曲阜段LQTJ-3标段 | 64,359.64 | 70,214.39 | 99.98% | 1.21 |
| 济南至青岛高速公路改扩建工程项目主体工程施工第六标段 | 442,684.20 | 458,073.03 | 99.32% | 104.64 |
| 南京长江大桥维修C标项目 | 4,283.30 | 4,530.62 | 99.70% | 0.74 |
| 湖南吉茶高速项目 | 29,143.78 | 33,040.03 | 99.68% | 12.49 |
| 济南至泰安高速公路涝坡枢纽立交工程 | 10,394.40 | 16,340.33 | 37.99% | 3,687.07 |
| S345枣济线枣庄至滕州段工程施工第三标段 | 16,708.17 | 19,779.00 | 98.92% | 33.07 |
| 广东省连平（赣粤界）至从化公路S07、LM2标段 | 58,071.40 | 54,515.23 | 100.00% | 1,015.22 |
| 合计 | - | - | - | 5,146.01 |
3、2020年4月30日预计负债确认情况
单位：万元
| 项目名称 | 预计总收入 | 预计总成本 | 完工进度 | 2020年4月30日预计负债余额 |
| 福建省G355安溪县过境段工程项目 | 16,286.74 | 17,987.30 | 93.20% | 115.63 |
| 山东路桥G205九华南路快速化改造工程大茆立交项目 | 18,104.58 | 18,627.40 | 2.15% | 511.60 |
| 湖南吉茶高速项目 | 29,143.78 | 33,040.03 | 99.68% | 12.49 |
| 宁夏S60西吉至会宁（宁甘界）公路A1合同段工程 | 26,247.94 | 29,457.17 | 99.93% | 2.28 |
| 项目名称 | 预计总收入 | 预计总成本 | 完工进度 | 2020年4月30日预计负债余额 |
| 遂宁至蓬溪快捷通道船山段及配套道路建设PPP项目 | 13,410.81 | 13,635.55 | 98.99% | 2.27 |
| 新疆维吾尔自治区省道315线蜂场至尼勒克段公路工程第FN-1标段项目 | 24,346.06 | 25,435.13 | 99.79% | 2.33 |
| 济南至青岛高速公路改扩建工程项目主体工程施工第六标段 | 446,684.20 | 463,203.99 | 99.54% | 76.51 |
| 新建鲁南高速铁路临沂至曲阜段LQTJ-3标段 | 64,977.82 | 70,796.09 | 99.97% | 0.49 |
| 青兰高速公路莱芜至泰安段改扩建工程四合同一分部 | 20,159.80 | 20,762.82 | 13.59% | 521.05 |
| 哈萨克斯坦项目 | 35,718.51 | 37,986.15 | 45.18% | 1,243.22 |
| 济南至泰安高速公路涝坡枢纽立交工程 | 10,394.40 | 16,340.33 | 82.54% | 1,037.92 |
| 岘港-广义高速公路项目 | 37,687.87 | 38,308.41 | 95.22% | 29.64 |
| S345枣济线枣庄至滕州段工程施工第三标段 | 16,708.17 | 19,994.72 | 99.79% | 6.95 |
| 合计 | - | - | - | 3,562.38 |
综上，路桥集团报告期末对各施工项目的合同成本和合同收入进行检查，对于工程项目订单的预计亏损，截至2018年末和2019年末，路桥集团已计提存货跌价准备6,133.03万元和5,146.01万元；截至2020年4月30日，路桥集团因亏损合同确认预计负债3,562.38万元。对于期末未发生预计总成本超过预计总收入的合同，无需计提跌价准备，路桥集团对存货跌价准备的会计处理具有合理性。
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（6）存货”中补充披露。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：路桥集团报告期末对各施工项目的合同成本和合同收入进行检查：对于工程项目订单的预计亏损，路桥集团已计提存货跌价准备或确认预计负债；对于期末预计总成本未超过预计总收入的合同，无需计提跌价准备。路桥集团对存货跌价准备的会计处理具有合理性。
问题12.申请文件显示，1）路桥集团2018年、2019年末的应收账款净值分别为467,431.71万元、553,016.64万元，其中应收广州大广高速公路有限公司14,030.99万元，坏账准备计提比例为50%，标的资产与该主体存在诉讼纠纷。2）路桥集团2018年、2019年末应收商业承兑汇票18,943.11万元、60,157.41万元。3）路桥集团账面因PPP项目形成了大额的长期应收款，2018年、2019年年底的余额分别为81,079.04万元、141,707.21万元。请你公司：1）补充披露路桥集团应收账款、应收票据的期后回款情况。2）结合广州大广高速公路有限公司的经营情况、相关诉讼情况补充披露路桥集团对该主体应收账款坏账准备计提的充分性。3）补充披露路桥集团应收商业承兑汇票大幅增长的原因及合理性，并结合出票人的信用情况说明商业承兑汇票坏账准备计提的充分性。4）结合PPP项目业务情况说明路桥集团长期应收款的收款期限、相关会计处理过程、应收对象名称、截至目前是否存在未按约定期限回款的情况、相关坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、应收账款、应收票据的期后回款情况
报告期各期末，路桥集团应收账款、应收票据截至2020年6月30日的期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款余额 | 407,634.78 | 589,384.65 | 499,363.80 |
| 累计收回金额 | 118,087.41 | 215,043.68 | 260,651.42 |
| 回款比例 | 28.97% | 36.49% | 52.20% |
| 应收票据余额 | 48,380.96 | 62,716.87 | 20,500.96 |
| 累计收回金额 | 33,968.28 | 53,312.31 | 20,500.96 |
| 回款比例 | 70.21% | 85.00% | 100.00% |
路桥集团应收账款主要包括工程施工款以及质保金。其中：（1）在建项目进度工程款一般按工程进度计量支付申请单进行付款，路桥集团所属工程施工行业的回款进度通常受业主方资金计划的影响，部分项目的工程款项实际回款时间与工程项目信用政策规定的回款时间有一定差异；（2）工程施工质保金一般约定于工程项目缺陷责任期满后一定期限退还，缺陷责任期一般为项目交工后2年，因此工程施工质保金的期后回款时间一般较长，回款比例一般较低。
经查询公开信息，同行业披露应收账款回款比例的可比案例为新疆交建（股票代码：
002941）、成都路桥（股票代码：002628）、正平股份（股票代码：603843）。新疆交建、成都路桥披露的回款比例情况如下：
单位：万元
| 同行业公司 | 股票代码 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 应收账款余额 | 截至2020年4月末回款比例 | 应收账款余额 | 截至2020年4月末回款比例 | ||
| 新疆交建 | 002941.SZ | 326,530.22 | 25.51% | 384,327.79 | 48.90% |
| 成都路桥 | 002628.SZ | 112,513.43 | 21.16% | 113,685.08 | 61.68% |
正平股份披露的回款比例如下：
单位：万元
| 同行业公司 | 股票代码 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 应收账款余额 | 截至2019年9月末回款比例 | 应收账款余额 | 截至2019年9月末回款比例 | 应收账款余额 | 截至2019年9月末回款比例 | ||
| 正平股份 | 603843.SH | 71,555.87 | 13.04% | 82,737.21 | 34.00% | 99,637.92 | 49.59% |
经比较同行业上市公司应收账款回款情况，路桥集团应收账款回款情况符合行业特征，与同行业公司不存在显著差异。
路桥集团应收票据的票据期限通常为6个月或12个月，应收票据总体回款情况较好。
针对未回款的应收账款和应收票据，路桥集团已充分计提了坏账准备。
二、结合广州大广高速公路有限公司的经营情况、相关诉讼情况补充披露路桥集团对该主体应收账款坏账准备计提的充分性
（一）广州大广高速公路有限公司（以下简称“广州大广”）的经营情况
经国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息查询：广州大广成立于2009年，主要负责大广高速（粤境段）项目建设和经营管理；广州市国资委的全资子公司广州交通投资集团有限公司持有广州大广50.00%股权，广东省人民政府全资持有的广东粤财信托有限公司持有广州大广5.50%股权，广州大广系国资控股的公司；截至本回复出具日，广州大广未被列为失信被执行人，未出现被吊销营
业执照、注销等影响持续经营的情况。
（二）相关诉讼情况
原告路桥集团因被告广州大广拖欠《广东省连平（赣粤界）至从化公路S7标段施工合同》、《广东省连平（赣粤界）至从化公路路面控制性工程LM2标段施工合同》项下工程款事宜，向广东省河源市中级人民法院（以下简称“河源市中院”）提起诉讼，河源市中院于2017年4月10日立案。路桥集团的主要诉讼请求为：1、被告支付原告工程款本金180,296,101.2元及利息；2、被告支付原告履约保证金27,731,798.67元及利息；3、被告向原告交付甲供材价差材料款发票。
2019年12月9日，河源市中院作出判决：被告广州大广支付路桥集团工程款172,025,837.01元及利息，支付路桥集团履约保证金27,731,798.67元及利息。
2020年1月3日，广州大广不服一审法院的上述判决，向广东省高级人民法院提起上诉。截至本反馈意见回复日，本案二审尚在审理过程中。
（三）路桥集团对该主体应收账款坏账准备计提的充分性
报告期内，路桥集团针对广州大广的应收账款单独进行减值测试，
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款余额 | 9,608.49（注） | 14,030.99 | 14,030.99 |
| 坏账准备 | 4,804.25 | 7,015.50 | 4,209.30 |
| 应收账款账面价值 | 4,804.25 | 7,015.50 | 9,821.69 |
| 计提比例 | 50% | 50% | 30% |
注：因自2020年1月1日起执行《新收入准则》，路桥集团对广州大广的4,422.50万元应收质保金重分类至合同资产列报，路桥集团已对该部分合同资产按照50%的比例计提资产减值损失
广州市国资委的全资子公司广州交通投资集团有限公司持有广州大广50.00%股权，广东省人民政府全资持有的广东粤财信托有限公司持有广州大广5.50%股权，广州大广系国资控股的公司，广州大广未出现被吊销营业执照、注销等影响持续经营的情况，根据河源市中院作出判决，被告广州大广应支付路桥集团工程款172,025,837.01元及利息，支付路桥集团履约保证金27,731,798.67元及利息。路桥集团预计广州大广具有一定偿还能力且一审判决路桥集团胜诉。结合广州大广的经营情况、公司背景以及诉讼判
决情况，路桥集团各期末根据该项应收款项的风险特征，将对广州大广的应收账款作为单项重大应收款单独测试并计提了坏账准备。
综上，路桥集团已充分考虑广州大广的经营情况、股东背景和相关诉讼判决情况，并依据会计准则的要求对该主体的应收账款计提了坏账准备，坏账准备的计提是充分和审慎的。
三、应收商业承兑汇票大幅增长的原因及合理性，并结合出票人的信用情况说明商业承兑汇票坏账准备计提的充分性
（一）应收商业承兑汇票大幅增长的原因及合理性
报告期各期末，路桥集团应收商业承兑汇票变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 商业承兑汇票 | 46,288.12 | 60,797.41 | 18,943.11 |
| 商业承兑汇票减值准备 | 595.63 | 749.04 | 770.08 |
| 合计 | 45,692.49 | 60,048.37 | 18,173.02 |
各期末应收商业承兑汇票按照出票人类型分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 高速集团内主体 | 31,954.35 | 43,304.00 | 3,541.45 |
| 其他国企 | 9,248.19 | 10,612.00 | 10,443.66 |
| 其他 | 5,085.59 | 6,881.41 | 4,958.00 |
| 合计 | 46,288.12 | 60,797.41 | 18,943.11 |
由上表可以看出，路桥集团2019年末应收商业承兑汇票较2018年末增长较多，主要系因出票人为高速集团内主体的商业承兑汇票增加，出票人为高速集团内主体的商业承兑汇票增加主要原因如下：
1、报告期内，路桥集团承建了较多高速集团及下属单位的大型项目，如新泰至台儿庄（鲁苏界）公路工程项目、临枣高速至枣木高速工程项目、长深高速高青至广饶段工程项目、京台高速公路改扩建项目等。路桥集团与客户结算方式多元，鉴于商业承兑汇票无需像银行承兑汇票在开具时预存一定比例的保证金并支付手续费，商业承兑汇票成本更低，使用具有便捷性，客户与路桥集团结算时更倾向于使用了商业承兑汇票，使
路桥集团收到的商业承兑汇票增加。
2、根据《山东省综合交通网中长期发展规划（2018－2035年）》,到2035年，全省路网总规模达到9000公里，覆盖全省所有县（市、区），与普通干线公路和城市主干道路高效衔接，形成“九纵五横一环七射多连”网络布局。山东高速集团有限公司在该发展规划中承担多项重大项目的投资、建设、运营、管理等，出于其自身资金支付安排的考量，高速集团通过其下属的威海市商业银行股份有限公司开具商业承兑汇票进行部分工程款的支付。
报告期内，高速集团及下属单位开具的商业承兑汇票未出现出票人违约情况。综上，路桥集团2019年末应收商业承兑汇票较2018年末增加具有合理性。
（二）结合出票人的信用情况说明商业承兑汇票坏账准备计提的充分性
1、2019年1月1日前商业承兑汇票的坏账计提情况
2019年1月1日执行《新金融工具准则》之前，路桥集团将下列情形作为应收票据坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收票据，路桥集团按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
路桥集团2019年1月1日前应收票据坏账计提政策如下：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收票据
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 将单项金额超过1,000.00万元的应收款项视为重大应收款项 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 |
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收票据
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄组合 | 按账龄分析法计提坏账准备 |
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 无风险组合 | 不计提坏账准备 |
1）其中，采用账龄分析法的应收票据坏账准备计提比例如下：
| 账龄 | 应收票据坏账计提比例（%） |
| 1年以内 | 5 |
| 1-2年 | 10 |
| 2-3年 | 30 |
| 3-4年 | 50 |
| 4-5年 | 80 |
| 5年以上 | 100 |
2）无风险组合路桥集团无风险组合的确定依据为关联方组合。
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收票据
| 单项计提坏账准备的理由 | 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 |
截至2018年12月31日，路桥集团无单项计提坏账准备的应收票据，按照组合计提坏账准备的计提方法如下：商业承兑汇票按照出票人分类为关联方与非关联方，鉴于关联方组合主要为高速集团体系内公司，信用等级较高，发生坏账的风险较低，路桥集团未对该组合计提坏账准备；非关联方出票的商业承兑汇票，账龄全部在1年以内，按照5%计提坏账。
2、2019年1月1日起商业承兑汇票的坏账计提情况
2019年1月1日起，路桥集团适用《新金融工具准则》，路桥集团对由收入准则形成的应收票据，无论是否存在重大融资成分，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，路桥集团依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。商业承兑汇票作为一个组合，其预期信用损失率为：
| 组合名称 | 预期信用损失率 |
| 政府机构 | 0.20% |
| 组合名称 | 预期信用损失率 |
| 高速集团内关联方 | 0.20% |
| 其他国企 | 3.00% |
| 其他 | 5.00% |
根据商业承兑汇票出票人的信用情况，将路桥集团应收商业承兑汇票按出票人分类为政府机构、高速集团内关联方、其他国企、其他单位，与应收账款的预期信用损失率保持一致。对于政府机构和高速集团内关联方，由于信用等级较高，发生坏账的风险较低，确定的预期信用损失率较低；其他国企信用风险高于政府机构，低于其他企业，因此确定的预期信用损失率略高。报告期内，路桥集团持有的商业承兑汇票因出票人未履约而将其转应收账款的票据金额为400万元，占路桥集团商业承兑汇票的比重较小，且该款项已于报告期内收回，商业承兑汇票违约风险较小。综上，路桥集团商业承兑汇票计提坏账准备时充分考虑了出票人的信用状况，坏账准备计提充分。
四、结合PPP项目业务情况说明路桥集团长期应收款的收款期限、相关会计处理过程、应收对象名称、截至目前是否存在未按约定期限回款的情况、相关坏账准备计提是否充分
（一）长期应收款主要构成
报告期各期末，路桥集团长期应收款账面余额分别为81,079.04万元、141,707.21万元和150,578.55万元，主要为PPP项目形成的收款期超过一年的工程款。路桥集团近年来新中标、新开工PPP项目较多，已完工尚未回款金额上升。
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 收款期超过一年的工程款 | 148,595.85 | 1,094.09 | 147,501.76 | 139,765.01 | 1,021.87 | 138,743.14 | 81,079.04 | 458.02 | 80,621.02 |
| 其中：PPP项目形成的长期应收款 | 94,913.89 | 562.24 | 94,351.65 | 92,654.21 | 552.86 | 92,101.34 | 35,458.71 | - | 35,458.71 |
| 售后回租保证金 | 1,982.70 | - | 1,982.70 | 1,942.20 | - | 1,942.20 | - | - | - |
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 合计 | 150,578.55 | 1,094.09 | 149,484.47 | 141,707.21 | 1,021.87 | 140,685.34 | 81,079.04 | 458.02 | 80,621.02 |
（二）PPP项目形成的长期应收款情况
1、PPP项目形成长期应收款的会计处理
路桥集团参与的PPP项目在成立项目公司之后，由项目公司将相关工程施工业务发包给路桥集团下属子公司或其他第三方，项目公司不承担建造服务。因在建设期的项目公司未提供相关基础设施建造工作，故项目公司不确认建造服务收入。路桥集团下属的项目公司实施的PPP项目属于基础设施建成后的一定期间内可以无条件的自合同授予方收取确定金额的货币资金，因此项目公司将支付的工程价款等扣除可抵扣的进项税额后确认为长期应收款。
2、路桥集团PPP项目情况
近年来，路桥集团承建的PPP项目信息及形成的长期应收款具体情况如下：
单位：万元
| PPP项目名称 | 应收对象名称 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 收款期限 | 是否存在未按约定期限回款的情况 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||||
| 遂宁至蓬溪快捷通道船山段及配套道路建设PPP项目 | 遂宁市船山区公路管理所 | 8,505.18 | 42.53 | 8,462.66 | 8,505.18 | 42.53 | 8,462.65 | 10,727.74 | 10,727.74 | 2019年4月至2027年4月 | 否 | |
| 漳浦县公路建设改造PPP项目 | 漳浦县交通运输局 | 3,913.81 | 19.57 | 3,894.24 | 3,854.03 | 19.27 | 3,834.76 | 14.71 | 14.71 | 进入运营期后10年 | 否 | |
| 连城县市政基础设施PPP项目 | 连城县住房和城乡建设局 | 21,956.71 | 109.78 | 21,846.93 | 17,228.23 | 86.14 | 17,142.09 | 5,956.75 | 5,956.75 | 进入运营期后12年 | 否 | |
| 临川区才都工业区东一环道路、工业大道东段道路建设工程和才子大桥新建工程PPP项目 | 抚州市临川区交通运输局 | 21,749.20 | 108.75 | 21,640.46 | 19,332.90 | 96.66 | 19,236.23 | 4,236.99 | 4,236.99 | 进入运营期后10年 | 否 | |
| 武平县环城东路、环城北路PPP项目 | 武平县交通运输局 | 17,789.06 | 88.95 | 17,700.11 | 23,048.64 | 115.24 | 22,933.40 | 75.07 | 75.07 | 进入运营期后10年 | 否 | |
| 成武县城区道路提升改造PPP项目 | 成武县住房和城乡建设局 | 2,544.87 | 100.39 | 2,444.48 | 2,089.94 | 100.04 | 1,989.90 | 5,179.84 | 5,179.84 | 进入运营期后15年 | 否 | |
| 高密市城建工程PPP项目 | 高密市住房和城乡建设局 | 18,455.05 | 92.28 | 18,362.78 | 18,549.38 | 92.75 | 18,456.63 | 9,267.60 | 9,267.60 | 进入运营期后10年 | 否 | |
| 兴山县古夫绕城、昭君绕城及S287百果园至水月寺公路改建工程PPP项目 | 兴山县交通运输局 | 45.91 | 0.23 | 45.68 | 进入运营期后12年 | 否 | ||||||
（三）相关坏账准备计提的充分性
1、路桥集团长期应收款坏账准备计提情况
截至2018年12月31日，路桥集团长期应收款系开展PPP业务形成的长期应收款以及其他收款期超过1年的应收款。考虑到PPP项目的业主主要为交通运输局、城乡建设局等政府机构或政府下属公司，信用等级较高，根据项目进展、业主履约能力等综合判断，项目不存在重大履约风险，2018年末，路桥集团对参与PPP项目形成的长期应收款未计提坏账准备；对于其他收款期超过1年的应收款，按照年末余额的1%计提坏账准备。
2019年1月1日《新金融工具》适用以来，路桥集团按照预期信用损失模型确认长期应收款坏账准备。综合考虑整体市场环境并基于谨慎性考虑，路桥集团对参与PPP项目形成的长期应收款，按照0.50%计提坏账；除PPP项目外，对于其他收款期超过1年的长期应收款，按照1%计提坏账，对于售后回租保证金未计提坏账准备。报告期内，路桥集团长期应收款不存在未按约定期限回款的情况。
2、同行业长期应收款坏账准备计提情况
经查询同行业上市公司2018年、2019年年度报告，同行业公司长期应收款坏账计提情况如下：
单位：万元
| 同行业公司 | 股票代码 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 计提比例 | 账面余额 | 减值准备 | 计提比例 | ||
| 浙江交科 | 002061.SZ | 240,479.64 | 0.00% | 275,466.18 | 0.00% | ||
| 北新路桥 | 002307.SZ | 230,468.15 | 0.00% | 321,528.03 | 0.00% | ||
| 成都路桥 | 002628.SZ | 295,254.64 | 0.00% | 160,256.47 | 0.00% | ||
| 新疆交建 | 002941.SZ | 256,481.63 | 2,676.87 | 1.04% | 140,926.92 | 1,521.32 | 1.08% |
| 四川路桥 | 600039.SH | 1,024,615.64 | 0.00% | 609,601.07 | 0.00% | ||
| 浦东建设 | 600284.SH | 138,651.35 | 0.00% | 62,257.50 | 0.00% | ||
| 腾达建设 | 600512.SH | 73,017.36 | 984.66 | 1.35% | 116,015.88 | 0.00% | |
| 龙建股份 | 600853.SH | 82,200.54 | 0.00% | 31,997.81 | 0.00% | ||
| 中国交建 | 601800.SH | 22,072,218.21 | 280,660.34 | 1.27% | 15,607,613.48 | 149,894.94 | 0.96% |
| 交建股份 | 603815.SH | 97,092.24 | 485.46 | 0.50% | 56,006.98 | 0.00% | |
| 正平股份 | 603843.SH | 3,055.72 | 0.00% | 3,055.72 | 0.00% | ||
| 可比公司平均值 | 0.38% | - | 0.19% | ||||
注：上表中，中国交建的长期应收款包含一年内到期的长期应收款
截至报告期各期末，路桥集团长期应收款坏账准备计提比例分别为0.56%、0.72%和0.73%，计提比例高于同行业可比上市公司同期对长期应收款的坏账准备计提比例。
综上，报告期内，路桥集团已结合项目进展、业主履约能力、市场情况等对长期应收款计提了坏账准备，计提比例高于同行业可比上市公司同期对长期应收款的坏账准备计提比例，路桥集团长期应收款坏账准备计提充分。
五、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收票据”、“（3）应收账款”和“（11）长期应收款”中补充披露。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为：（1）路桥集团应收账款回款情况符合行业特征，应收票据总体回款情况良好；（2）路桥集团已充分考虑广州大广的经营情况和相关诉讼情况，对该主体的应收账款已充分计提坏账准备；（3）路桥集团2019年末应收商业承兑汇票较2018年末增加具有合理性，路桥集团商业承兑汇票坏账准备计提充分；（4）路桥集团已结合项目进展、业主履约能力、市场情况等对长期应收款计提了坏账准备，计提比例高于同行业可比上市公司同期对长期应收款的坏账准备计提比例，路桥集团长期应收款坏账准备计提充分。
问题13.申请文件显示，2019年12月31日对山东高速路桥集团股份有限公司形成其他应收款134,761.71万元，报告期内还存在其他大额关联方应收款及其他应收款。请你公司：1）核查并完整披露关联方资金拆借发生额及具体情况。2）补充披露关联方往来款形成的资金占用及其清理具体情况。3）其他应收款中应收主体为上市公司体外主体的金额、具体内容、形成原因，是否构成非经营性资金占用以及判断依据及合理性；如构成，说明相关非经营性资金占用的具体清理情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查并完整披露关联方资金拆借发生额及具体情况
本次交易的标的公司路桥集团为上市公司的控股子公司。报告期内，除向上市公司控股股东高速集团的借款外，路桥集团发生的资金拆借行为系与上市公司体系内主体发生的资金拆借，不存在非经营性资金占用。
报告期内，路桥集团资金拆借情况如下：
1、路桥集团与上市公司体系外的关联方发生的资金拆借
报告期内，路桥集团与高速集团发生的关联方借款如下：
单位：万元
| 拆借对象 | 拆入/拆出 | 本金金额 | 利息合计 | 起始日 | 到期日 |
| 高速集团 | 拆入 | 30,000.00 | 1,312.25 | 2019-3-1 | 2020-2-26 |
为满足资金需要，2019年3月1日，路桥集团向高速集团借款3亿元，借款期限不超过1年，借款利率为年利率4.35%（同期银行贷款基准利率），用于支付对民营企业的应付账款。上述借款已于2020年2月26日全部偿还。
2、路桥集团及下属子公司与上市公司体系内的关联方发生的资金拆借
（1）因上市公司资金集中管理形成的资金往来
为提升资金使用效率，上市公司于2019年11月成立资金管理中心，负责上市公司内部资金的调度与管理。报告期内，路桥集团及下属子公司与上市公司山东路桥之间因资金集中管理而发生的存款资金往来如下：
单位：万元
| 期间 | 期初余额 | 增加 | 减少 | 期末余额 | 当期利息 |
| 2019年11-12月 | - | 491,637.80 | 360,798.78 | 130,839.01 | - |
| 2020年1-4月 | 130,839.01 | 568,154.68 | 569,234.74 | 129,876.17 | 117.21 |
报告期内，路桥集团及下属子公司从资金管理中心贷款而发生的往来如下：
单位：万元
| 期间 | 期初余额 | 增加 | 减少 | 期末余额 | 当期利息 |
| 2019年11-12月 | - | 68,884.80 | - | 68,884.80 | 233.18 |
| 2020年1-4月 | 68,884.80 | - | 10,880.00 | 58,004.80 | 947.65 |
上市公司设立资金管理中心，对上市公司体系内资金进行集中管理，系为发挥山东路桥规模优势，提高整体资信能力，盘活集团沉淀资金，提高资金使用效率，降低资金使用成本，提高上市公司资金风险防范能力。根据《山东高速路桥集团股份有限公司资
金集中管理办法》等管理办法的规定，集中管理的资金归属不变，山东路桥及各下属单位对自己的资金拥有所有权和支配权，不因资金存放地点的变化而改变，各成员单位仍是独立的经营核算单位，不因管理中心的运营而影响其收入结算和资金使用的独立性。
（2）以山东路桥为主体发行债券、中期票据募集资金供路桥集团使用而发生的资金拆借路桥集团作为山东路桥核心子公司，系山东路桥的主要业务开展主体。报告期内，山东路桥作为上市公司平台，通过发行公司债券、中期票据方式募集资金，由路桥集团及其子公司使用，路桥集团或其子公司实际承担该部分公司债券、中期票据的利息，由此而产生的资金拆借如下：
单位：万元
| 拆出方 | 拆入方 | 期初余额 | 当期增加 | 当期偿还 | 期末余额 | |
| 2018年 | 山东路桥 | 路桥集团 | 81,772.00 | 29,928.00 | - | 111,700.00 |
| 2019年 | 山东路桥 | 路桥集团 | 111,700.00 | 49,779.96 | - | 161,479.96 |
| 2020年1-4月 | 山东路桥 | 路桥集团 | 161,479.96 | 39,880.00 | - | 201,359.96 |
| 山东路桥 | 鲁桥建设 | - | 10,000.00 | - | 10,000.00 |
（3）路桥集团及下属子公司与上市公司体系内的关联方发生的其他资金拆借
报告期内，路桥集团及下属子公司与上市公司体系内的关联方发生的其他资金拆借如下：
单位：万元
| 拆出方 | 拆入方 | 期初余额 | 当期增加 | 当期偿还 | 期末余额 | 当期利息 | 备注 | |
| 2018年 | 鲁桥建设 | 鲁桥千佛岩 | - | 120.00 | - | 120.00 | 0.16 | PPP项目借款 |
| 鲁桥建设 | 鲁桥夹木路 | 2,350.00 | 6,200.00 | - | 8,550.00 | 109.32 | PPP项目借款 | |
| 鲁桥建设 | 鲁桥石棉渡 | 1,800.00 | 50.00 | - | 1,850.00 | 89.60 | PPP项目借款 | |
| 鲁桥建设 | 鲁桥乐夹 | - | 1,100.00 | - | 1,100.00 | 47.31 | PPP项目借款 | |
| 投资管理公司 | 鲁桥建材 | 1,000.00 | - | - | 1,000.00 | 40.28 | 补充流动资金 | |
| 2019年 | 鲁桥建设 | 鲁桥千佛岩 | 120.00 | 796.27 | - | 916.27 | 20.92 | PPP项目借款 |
| 鲁桥建设 | 鲁桥夹木路 | 8,550.00 | 14.00 | - | 8,564.00 | 396.37 | PPP项目借款 | |
| 鲁桥建设 | 鲁桥石棉渡 | 1,850.00 | - | - | 1,850.00 | 87.54 | PPP项目借款 | |
| 鲁桥建设 | 鲁桥乐夹 | 1,100.00 | 731.31 | - | 1,831.31 | 54.89 | PPP项目借款 | |
| 路桥国际公司 | 路桥集团 | - | 2,000.00 | - | 2,000.00 | 50.34 | 补充流动资金 | |
| 投资管理公司 | 鲁桥建材 | 1,000.00 | - | 500.00 | 500.00 | 28.27 | 补充流动资金 | |
| 2020年1-4月 | 路桥国际公司 | 路桥集团 | 2,000.00 | - | 2,000.00 | - | 11.22 | 补充流动资金 |
| 路桥集团 | 路桥国际公司 | - | 41.79 | 41.79 | - | 0.04 | 补充流动资金 | |
| 鲁桥建设 | 鲁桥千佛岩 | 916.27 | - | - | 916.27 | 14.58 | PPP项目借款 |
| 拆出方 | 拆入方 | 期初余额 | 当期增加 | 当期偿还 | 期末余额 | 当期利息 | 备注 | |
| 鲁桥建设 | 鲁桥夹木路 | 8,564.00 | 96.00 | - | 8,660.00 | 121.94 | PPP项目借款 | |
| 鲁桥建设 | 鲁桥石棉渡 | 1,850.00 | - | - | 1,850.00 | 28.51 | PPP项目借款 | |
| 鲁桥建设 | 鲁桥乐夹 | 1,831.31 | 240.00 | - | 2,071.31 | 27.60 | PPP项目借款 | |
| 投资管理公司 | 鲁桥建材 | 500.00 | - | - | 500.00 | 4.56 | 补充流动资金 |
二、补充披露关联方往来款形成的资金占用及其清理具体情况
报告期内，路桥集团不存在关联方往来款形成的非经营性资金占用，不涉及资金占用的清理。
三、关联方其他应收款中应收主体为上市公司体外主体的金额、具体内容、形成原因，是否构成非经营性资金占用以及判断依据及合理性；如构成，说明相关非经营性资金占用的具体清理情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
报告期各期末，路桥集团其他应收款中应收主体为上市公司体外主体的金额、具体内容、形成原因如下：
单位：万元
| 其他应收款应收对象 | 账面价值 | 具体内容和形成原因 | 性质 | ||
| 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 山东高速集团有限公司 | 19.00 | 24.00 | 54.00 | 押金及保证金 | 经营性往来 |
| 山东高速集团有限公司下属公司： | |||||
| 山东高速股份有限公司 | 653.90 | 761.31 | 665.58 | 押金及保证金 | 经营性往来 |
| 山东高速公路运营管理有限公司 | 15.50 | 16.50 | 51.40 | 押金 | 经营性往来 |
| 山东高速集团河南许禹公路有限公司 | 7.20 | 7.20 | 7.20 | 押金 | 经营性往来 |
| 山东高速章丘置业发展有限公司 | - | - | 20.00 | 保证金 | 经营性往来 |
| 山东高速潍莱公路有限公司 | 14.00 | 14.00 | 15.15 | 保证金 | 经营性往来 |
| 济源市济晋高速公路有限公司 | 5.00 | 5.00 | - | 保证金 | 经营性往来 |
| 山东高速红河交通投资有限公司 | 3,049.87 | 3,049.87 | 3,549.87 | 保证金 | 经营性往来 |
| 济青高速铁路有限公司 | - | - | 1,666.50 | 保证金 | 经营性往来 |
| 山东高速集团四川乐自公路有限公司 | 1,425.64 | 1,521.66 | 1,534.33 | 保证金、押金、奖励基金 | 经营性往来 |
| 山东高速云南发展有限公司 | 129.69 | 139.68 | 973.45 | 保证金、押金 | 经营性往来 |
| 滕州新奥能源物流港有限公司 | - | - | 332.92 | 保证金 | 经营性往来 |
| 山东高速海阳置业有限公司 | 20.00 | 20.00 | 226.56 | 保证金 | 经营性往来 |
| 山东高速龙青公路有限公司 | - | - | 128.30 | 保证金 | 经营性往来 |
| 山东高速海南发展有限公司 | 37.20 | 37.20 | 37.20 | 保证金 | 经营性往来 |
| 其他应收款应收对象 | 账面价值 | 具体内容和形成原因 | 性质 | ||
| 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 山东高速服务区管理有限公司 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 保证金 | 经营性往来 |
| 山东高速青岛公路有限公司 | 10.00 | 100.00 | 20.00 | 保证金 | 经营性往来 |
| 内蒙古鲁桥置业有限公司 | - | - | 16.57 | 押金 | 经营性往来 |
| 山东高速泰东公路有限公司 | 14.67 | 14.67 | 13.67 | 保证金 | 经营性往来 |
| 山东高速集团河南许亳公路有限公司 | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 保证金 | 经营性往来 |
| 山东高速置业发展有限公司 | 2.00 | 2.00 | 7.00 | 押金及保证金 | 经营性往来 |
| 山东鄄菏高速公路有限公司 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 保证金 | 经营性往来 |
| 山东高速集团四川乐宜公路有限公司 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 保证金 | 经营性往来 |
| 山东高速潍日公路有限公司 | - | - | 0.87 | 保证金 | 经营性往来 |
| 山东高速物资集团有限公司 | 390.63 | 0.72 | 0.72 | 押金 | 经营性往来 |
| 山东高速物业管理有限公司 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 押金及保证金 | 经营性往来 |
| 山东高速高广公路有限公司 | - | 16.85 | - | 保证金 | 经营性往来 |
| 山东高速青岛物流发展有限公司 | 1,255.75 | 1,255.75 | - | 保证金 | 经营性往来 |
| 山东高速四川产业发展有限公司 | 2.00 | 19.00 | - | 保证金 | 经营性往来 |
| 山东高速信联支付有限公司 | 0.30 | 0.30 | - | 押金 | 经营性往来 |
| 山东省对外建设工程总公司 | 3.81 | 3.00 | - | 保证金、往来款 | 经营性往来 |
| 山东高速尼罗投资发展有限公司 | 10.00 | 10.00 | - | 保证金 | 经营性往来 |
| 山东高速青岛嘉业资产管理有限公司 | 1.08 | 1.08 | - | 押金 | 经营性往来 |
| 昆明新机场高速公路建设发展有限公司 | 20.00 | 20.00 | - | 保证金 | 经营性往来 |
路桥集团以上其他应收款系参与关联方施工项目缴纳的投标保证金、履约保证金、押金、奖励基金等。上述款项均与参与施工项目有关，具有商业实质，不构成非经营性资金占用，不涉及非经营性资金占用的清理。
综上，本次交易的标的资产不存在被上市公司体外主体非经营性资金占用的情形，本次交易不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
四、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（三）交易标的在报告期内的关联交易情况”， “第十三
节 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”之“（二）关联方往来款形成的资金占用及其清理具体情况”之“（三）关联方其他应收款中应收主体为上市公司体外主体的金额、具体内容、形成原因，是否构成非经营性资金占用以及判断依据及合理性；如构成，说明相关非经营性资金占用的具体清理情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定”中补充披露。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：（1）公司已补充披露路桥集团关联方资金拆借发生额及具体情况；（2）报告期内，路桥集团不存在关联方往来款形成的非经营性资金占用，不涉及资金占用的清理；（3）路桥集团对上市公司体外主体的其他应收款均与参与施工项目有关，具有商业实质，路桥集团不存在被上市公司体外主体非经营性资金占用的情形，本次交易不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形。
（此页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东高速路桥集团股份有限公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201433号）回复的专项说明之签字盖章页）
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 2020年8月6日 |