事前认可及独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第九届董事会第十二次会议相关事项发表以下事前认可及独立意见：
一、关于提名非独立董事候选人及独立董事候选人的独立意见 （一）鉴于董事陈杰女士辞职及公司董事会成员人数拟增加至11人，根据《公司章程》的规定，经公司股东山东铁路发展基金有限公司及四川交投创新投资发展有限公司提名，公司补选张春林先生、李文虎先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。经审阅两名非独立董事候选人的简历、工作业绩等情况，我们认为两名非独立董事候选人符合《公司法》《公司章程》等有关董事任职资格的规定，不存在《公司法》或中国证监会规定的不得担任公司董事的情形。
（二）鉴于公司董事会成员中拟增加一名独立董事，公司董事会提名管清友先生为公司第九届董事会独立董事候选人。经审阅管清友先生的简历、工作业绩等情况，我们认为管清友先生符合《公司法》
《公司章程》以及深圳证券交易所有关董事及独立董事任职资格的规定，不存在《公司法》或中国证监会规定的不得担任上市公司独立董事的情形。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审核。
（三）本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。董事会对选举非独立董事会候选人的议案进行了逐项表决。非独立董事候选人和独立董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上，我们一致同意《关于选举非独立董事候选人的议案》《关于选举独立董事候选人的议案》，以上议案需提交公司股东大会审议。其中股东大会选举两名非独立董事时，应采用累积投票制，即每一股份拥有与拟选非独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
二、关于成立合资公司事项的事前认可及独立意见
作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于成立西部建设公司的议案》《关于成立湖北建设公司的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将上述议案提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：
（一）公司拟与关联方山东高速四川产业发展有限公司、山东高速湖北发展有限公司分别成立合资公司，公司与关联方遵循自愿、公平、合理的原则，经协商一致确定各方的出资金额，各方按照认缴出
资比例承担相应出资义务，符合一般商业惯例，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（二）本次交易有利于充分发挥公司与关联方各自优势，促进公司在湖北及四川等地区交通基础设施建设领域发展，开拓区域市场，发挥协同效应。通过成立合资公司，围绕交通基础设施建设施工及相关产业链，进一步做大做强施工主业，培育新的利润增长点，提高公司市场竞争力。
（三）本次审议关联交易事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，关联董事就本关联交易回避表决。
综上，我们同意公司本次与关联方共同出资设立合资公司事宜。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。
独立董事：魏士荣、张宏、李丰收
2021年1月11日