证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-90
山东高速路桥集团股份有限公司关于开展应收账款保理业务的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．为进一步优化资金结构，提高资金使用效率,根据实际经营需要，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与山高商业保理（天津）有限公司（以下简称“山高保理”）开展应收账款保理业务。本次拟授权保理业务总额度不超过3亿元，授权期限自本次董事会审议通过之日起至公司下一次董事会审议通过同类保理业务之日止，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
2．山高保理为公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）的控股子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。该事项已经公司第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生、关联监事张引先生回避表决，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要相关部门批准。
二、交易对方基本情况
1．工商登记信息
基本情况名称：山高商业保理(天津)有限公司统一社会信用代码：91120118MA07DQ3N20法定代表人：陶辉注册资本：10,000万元类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）住所：天津经济技术开发区滨海-中关村科技园融汇商务园一区13-2-203
经营范围：许可项目：商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准，不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
2．股权结构及关联关系说明
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 山东高速路桥投资管理有限公司 | 4,500 | 45% |
| 2 | 山高(深圳)投资有限公司 | 4,000 | 40% |
| 3 | 北京一方商业保理有限公司 | 1,500 | 15% |
| 合计 | 10,000 | 100% | |
根据山高保理公司章程规定，股东山东高速路桥投资管理有限公司不能对其形成控制，山高保理为本公司参股投资企业。山东高速路桥投资管理有限公司与山高(深圳)投资有限公司同为本公司控股股东高速集团下属企业，高速集团为山高保理间接持股的控股股东。山高保理与本公司为同一控制下关联方。
3．财务及资信状况
2021年末，山高保理经审计总资产为10,016.90万元，所有者权益
为10,000.86万元，2021年度营业总收入1.39万元，净利润0.86万元。截至2022年3月底，山高保理未经审计总资产为10,049.54万元，所有者权益为9,951.90万元，2022年1-3月营业总收入61.40万元，净利润-48.96万元。
山高保理不是失信被执行人，资信情况良好。
三、关联交易的基本情况
1．应收账款保理业务的目的：公司适时开展应收账款保理业务的目的是为了缩短应收账款回笼时间,加速资金周转,提高资金使用效率,降低应收账款管理成本,减少应收账款余额,改善资产负债结构及经营性现金流状况。
2．业务期限：保理业务申请期限有效期自董事会审议通过本事项之日起至公司下一次董事会审议通过同类保理业务之日止，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
3．保理融资额度：保理融资额度（可循环额度）总计不超过人民币3亿元。
4．保理方式：应收账款债权无追索权保理方式或应收账款债权有追索权保理方式，具体以保理业务合同等相关法律文件约定为准。
5．保理融资利息：根据市场费率水平由双方协商确定。
四、关联交易的定价政策和定价依据
关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。具体由公司与相应公司签订的合同约定，参照市场平均价格水平协商确定利率及手续费率。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次公司办理应收账款保理业务将有利于加速资金周转，提高资金
使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次办理应收账款的保理业务有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。
六、主要责任及说明
1．开展应收账款有追索权保理业务，公司应继续履行服务合同项下的其他所有义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，保理业务相关机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司追索未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。
2．开展应收账款无追索权保理业务，保理业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，保理业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。
七、授权经营层事项
公司董事会拟授权经营层及经营层授权人士办理与本次保理相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议等。
八、独立董事及监事会意见
1．独立董事意见
公司独立董事就公司开展应收账款保理业务的关联交易事项已事前认可，并发表独立意见：公司适时开展应收账款保理业务的目的是为了缩短应收账款回笼时间,加速资金周转,提高资金使用效率,降低应收账款管理成本,改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展的需要。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司董事会审议程序合法、有效，同意公司开展应收账款保理业
务。
2．监事会意见监事会认为：根据实际经营需要，公司及子公司拟与山高保理开展应收账款保理业务，保理业务总额度不超过3亿元。本次公司办理应收账款保理业务将有利于加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次办理应收账款的保理业务有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月1日至6月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易194.37亿元（未经审计），已包含在公司年度关联交易预计中。
十、备查文件
1．公司第九届董事会第三十八次会议决议；
2．独立董事关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3．公司第九届监事会第二十二次会议决议。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会2022年8月29日