证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-85
山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十八次会议于2022年8月29日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于10日前以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议由董事长周新波先生主持，林存友先生、王林洲先生、赵明学先生现场出席，马宁先生、张春林先生、宿玉海先生、魏士荣先生、张宏女士、李丰收先生以通讯方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2022年半年度报告及摘要》
2022年半年度报告全文详见2022年8月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年半年度报告》。
2022年半年度报告摘要详见2022年8月30日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2022年半年度报告摘要》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（二）审议通过《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》
根据目前公司生产经营需要，为更加准确地反映2022年度日常关联交易情况，公司拟对日常关联交易预计金额进行合理调整。详见2022年8月30日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2022年度日常关联交易预计的公告》。
董事周新波先生、马宁先生与关联交易对象中公司控股股东山东高速集团有限公司及其子公司存在关联关系，回避表决；董事张春林先生兼任关联交易对象鲁南高速铁路有限公司董事，与鲁南高速铁路有限公司、山东济枣高速铁路有限公司存在关联关系，回避表决。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司董事会关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式：再融资类第2号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相关规定，公司董事会编制了2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。详见2022年8月30日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2022年半年度募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
（四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及国企改革三年行动方案等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际，修订《公司章程》。详见附件一：《<公司章程>修订表》。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及国企改革三年行动方案等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际，修订《股东大会议事规则》。详见附件二：《<股东大会议事规则>修订表》。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及国企改革三年行动方案等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际，修订《董事会议事规则》。详见附件三：《<董事会议事规则>修订表》。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及国企改革三年行动方案等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际，修订《独立董事工作制度》。详见附件四：《<独立董事工作制度>修订表》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于制定<董事会决议跟踪落实及后评估制度>的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司董事会议事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及国企改革三年行动方案等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际，制定《山东高速路桥集团股份有限公司董事会决议跟踪落实及后评估制度》。详见2022年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会决议跟踪落实及后评估制度》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（九）审议通过《关于调整董事会战略与发展委员会委员的议案》
为贯彻落实国企改革三年行动方案部署要求，结合公司实际，拟调整第九届董事会战略与发展委员会成员组成。公司第九届董事会战略与发展委员会原由三名委员组成，召集人周新波先生，委员林存友先生，委员赵明学先生。
现调整为：召集人周新波先生，委员马宁先生，委员宿玉海先生。本届委员会与董事会任期一致，职责权限、决策程序、议事规则等遵照《公司董事会战略与发展委员会议事规则》执行。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（十）审议通过《关于开展应收账款保理业务的关联交易的议案》为进一步优化资金结构，提高资金使用效率,根据实际经营需要公司及子公司拟与山高商业保理（天津）有限公司开展应收账款保理业务。本次拟授权保理业务总额度不超过3亿元，授权期限自本次董事会审议通过之日起至公司下一次董事会审议通过同类保理业务之日止，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。详见2022年8月30日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展应收账款保理业务的关联交易公告》。
山高商业保理（天津）有限公司为公司控股股东山东高速集团有限公司的控股子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
三、备查文件
1．第九届董事会第三十八次会议决议；
2．独立董事关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2022年8月29日
附件一：
《公司章程》修订表
| 修订前 | 修订后 |
| 无 | 增加第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，建立高效机制，强化企业管理，不断提高经济效益，努力为全体股东获得良好的投资回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程；工程技术咨询服务；工程机械的租赁、销售、维修；交通及附属设施、高新技术及产品的投资、开发、经营；能源环保等基础设施项目开发、建设、投资和经营。（以工商管理部门最终核定为准）。 | 第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，建立高效机制，强化企业管理，不断提高经济效益，努力为全体股东获得良好的投资回报。 经依法登记，公司的经营范围：公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程；工程技术咨询服务；工程机械的租赁、销售、维修；交通及附属设施、高新技术及产品的投资、开发、经营；能源环保等基础设施项目开发、建设、投资和经营。（以工商管理部门最终核定为准）。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； |
| (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ······ | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ······ |
| （十五）审议批准公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易事项； ······ | （十五）审议批准公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项； ······ |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所规定的其他担保。 前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所规定的其他担保。 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 |
| 第四十二条 公司发生以下交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东大会审议： | 第四十二条 公司发生以下交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东大会审议： |
| （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上； （二）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
| 第四十三条 第四十二条所称“交易”包括以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）租入或者租出资产； （五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （六）赠与或者受赠资产； | 第四十三条 第四十二条所称“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的以下类型的事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； |
| （七）债权或者债务重组； （八）签订许可协议； （九）证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包括在内。 | （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）证券交易所认定的其他交易。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司须以现场与网络相结合的方式召开股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… |
| 第五十条 ······监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第五十条 ······监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： ······ （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： ······ （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 |
| 表决权的三分之二以上通过。 | 表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； ······· | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ······· |
| 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， |
| 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 …… | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 …… |
| 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、中国证监会和证券交易所或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； ······· （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百〇六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； ······ （五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）公司章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 |
| 第一百〇九条 独立董事可以行使以下职权： （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； …… | 第一百〇九条 独立董事应当行使以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； …… |
| 第一百一十八条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 | 第一百一十八条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 |
| 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师） 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 外捐赠等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制定职工工资管理办法； (十三) 制订公司的基本管理制度； (十四) 制订本章程的修改方案； (十五) 管理公司信息披露事项； (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 前款所称“重大投资项目”是指达到本章程第四十二条规定应由股东大会审议的投资项目。 | 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 前款所称“重大投资项目”是指达到本章程第四十二条规定应由股东大会审议的投资项目。 |
| 第一百三十九条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会,建立健全党的基层组织,开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选举。 | 第一百三十九条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会,建立健全党的基层组织,开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。 |
| 第一百四十条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、保落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策,确保公司坚持改革发展正确方向;通过议大事抓重点,加强集体领导、推进科学决策,推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任;通过党管干部、党管人才,建强企业领导班子和职工队伍,为企业改革发展提供人才保证;通过抓基层打基础,发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用,领导群众组织,加强思想政治工作,凝心聚力推动各项工作任务落实;通过落实主体责任和监督责任,加强党风廉政建设和反腐败工作,正风肃纪、防范风险。 | 第一百四十条 公司党组织发挥领导作用，坚持把方向、管大局、保落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策,确保公司坚持改革发展正确方向;通过议大事抓重点,加强集体领导、推进科学决策,推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任;通过党管干部、党管人才,建强企业领导班子和职工队伍,为企业改革发展提供人才保证;通过抓基层打基础,发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用,领导群众组织,加强思想政治工作,凝心聚力推动各项工作任务落实;通过落实主体责任和监督责任,加强党风廉政建设和反腐败工作,正风肃纪、防范风险。 |
| 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十六条 公司应和总经理等高级管理人员签订聘任合同，明确高级管理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人员违反法律、法规和本章程规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 | 第一百五十六条 公司应和总经理等高级管理人员签订聘任合同，明确高级管理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人员违反法律、法规和本章程规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十八条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； | 第一百五十八条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； |
| 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百七十三条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百七十三条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百八十五条 公司利润分配政策： ······ 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 | 第一百八十五条 公司利润分配政策： ······ 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多少”不含本数。 | 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“超过”、“多于”、“少于”不含本数。 |
附件二：
《股东大会议事规则》修订表
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ······ （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本规则第三条规定的担保事项和第四条规定的交易事项； （十三）审议公司在连续12个月内累计计算购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ······ （十）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本规则第三条规定的担保事项和第四条规定的交易事项； （十三）审议公司在连续12个月内累计计算购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； | 第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； |
| （二）公司及其公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5,000万元以上； （六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所规定的其他担保。 | （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批 |
| 第四条 公司发生以下交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 | 第四条 公司发生以下交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； |
| 50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
| 第五条 上条所称“交易”包括以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）租入或者租出资产； （五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包括在内。 | 第五条 上条所称“交易”，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）证券交易所认定的其他交易。 |
| 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 | 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第15条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第二十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整的披露所有提案的具体内容。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会通知中应当列明会议时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整的披露所有提案的具体内容。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知全体股东并说明原因。 | 第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日通知全体股东并说明原因。 |
| 第二十六条 所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 | 第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向公司所在地中国证券监督管理委员会及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 |
| 第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 …… | 第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在连续12个月内购买、出售重大资产金额累计达到公司最近一期经审计资产总额30％的； （五）公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）公司章程及其附件的修改； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在连续12个月内购买、出售重大资产金额累计超过公司最近一期经审计资产总额30％的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （十）股权激励计划； （十一)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； |
| （十二）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第(四)项、第(十一)项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第三十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内， 对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。 |
附件三：
《董事会议事规则》修订表
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 有《公司法》第147条第一款或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 | 第六条 有《公司法》第146条第一款或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 |
| 第七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 | 第七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 |
| 第十条 董事会行使下列职权： ······ （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师） 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第十条 董事会行使下列职权： ······ （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经 |
| （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。 | 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定职工工资管理办法； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。 |
| 第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会审议决定下述事项： ······ （二）公司发生公司章程第四十三条所述交易达到下列标准之一但未达到公司章程规定的股东大会审议标准的，应提交董事会批准： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； | 第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会审议决定下述事项： ······ （二）公司发生公司章程第四十三条所述交易达到下列标准之一但未达到公司章程规定的股东大会审议标准的，应提交董事会批准： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元， |
| 3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押担保的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若累计达到公司最近一次经审计净资产的10%但不超过50%的，由董事会审议批准，超出50%的由公司股东大会审议批准。 （四）公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算达到公司最近一次经审计净资产的10%但不超过50%的，由董事会审议批准，超出50%的由公司股东大会审议批准。 （五）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准，但关联交易达到公司章程规定的股东大会审议标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 …… | 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 4．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押担保的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若累计达到公司最近一次经审计净资产的10%但不超过50%的，由董事会审议批准，超出50%的由公司股东大会审议批准。 删除原第（四）条 （四）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元、或与关联法人发生的交易金额超过300万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准，但关联交易达到公司章程规定的股东大会审议标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 …… |
| 第十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（ 六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（ 七）项职权，应当经全体独立董事同意。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。 第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 |
| 如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | |
| 第十四条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： ······ （十一）法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规则规定的其他事项。 | 第十四条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： ······ （十一）法律、行政法规、规范性文件、公司章程、本规则及《独立董事工作制度》规定的其他事项。 |
| 第十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以书面形式通知全体董事和监事。 | 第十六条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以书面形式通知全体董事和监事。 |
附件四：
《独立董事工作制度》修订表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步完善山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》和《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。 | 第一条 为进一步完善山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》和《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。 |
| 第五条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件： （一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他规范性文件有关规定，具备担任本公司董事的资格； （二）具有本制度要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件； （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书； （五）《公司章程》规定的其他条件。 | 第五条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件： （一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他规范性文件有关规定，具备担任本公司董事的资格； （二）具有本制度要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件； （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书； （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 第六条 本公司独立董事必须具有独立性，不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列不符合独立性要求的人员不得担任本公司的独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； | 第六条 本公司独立董事必须具有独立性，不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列不符合独立性要求的人员不得担任本公司的独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员； （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）公司章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 |
| （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； （十）最近三年内受到中国证监会处罚的； （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十二）本所认定的其他情形。 除上述条件以外，独立董事还应满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定。 | |
| 第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 第十三条 除具有《公司法》等法律、法规赋予董事的职权外，作为上市公司独立董事还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （二）独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； | 第十三条 除具有《公司法》等法律、法规赋予董事的职权外，作为上市公司独立董事还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； |
| （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议; （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述职权第（一）项至第（六）项应取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 第十四条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： ······· （四）重大关联交易； （五）变更募集资金用途； （六）《公司章程》规定的需由股东大会审议的对外担保事项； （七）股权激励计划； （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （九）公司董事会未作出现金利润分配预案的； （十）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见； | 第十四条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： ······· （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）聘用、解聘会计师事务所; （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; （七）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见; |
| （十一）法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规则规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。 | （八）内部控制评价报告; （九）相关方变更承诺的方案; （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金 使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项; （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案; （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易; （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; （十六）法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、公司章程和本规则规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 |
| 第十九条 公司应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 | 第十九条 公司应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。 |