武汉武商集团股份有限公司
经营者薪酬管理办法
第一章 总则第一条 为进一步健全科学有效的激励约束机制，激发企业活力，增强企业市场竞争力和抗风险能力，结合武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称公司负责人是指公司董事长、党委书记、总经理、党委副书记、董事会秘书、副总经理。
第三条 公司经营业绩考核及公司负责人薪酬管理工作遵循以下原则：
（一）公司经营业绩考核工作遵循的原则。
1.依法考核原则。按照国有资产保值增值、公司效益最大化和可持续发展的要求，依法依规进行考核。
2.权责利对等原则。坚持权责利相统一、激励与约束相结合，强化正向激励，促进公司负责人经营业绩考核评价结果与薪酬紧密挂钩，充分激发公司负责人干事创业的积极性和创造性。
3.任期考核与年度考核相结合原则。将公司短期目标，年度重点工作与公司长远发展、战略规划相结合，将公司负责人年度薪酬与长效激励相结合，做到结果考核与过程评价相统一。
（二）公司负责人薪酬管理工作应遵循的原则。
1.激励与约束并举。坚持价值创造与价值分配相匹配，业绩与薪酬双对标，激励兑现与目标实现相挂钩，建立权利义务对等、激励约束相符、风险收益匹配的激励约束机制。
2.多种激励方式并存。坚持短期激励和中长期激励相结合，建立健全多层次、系统化的激励体系，规避公司负责人短期行为，促进公司可持续发展。
3.符合市场化改革方向。尊重公司市场主体地位，遵循市场规律规则，制定具体行业特点、公司特色、市场化特征的薪酬体系，顺应市场化激励改革的需要。
第四条 经营业绩考核采取年度考核与任期考核相结合，探索实施超额利润分享、项目收益奖励、股权激励等激励措施，不断完善立足当前、着眼长远的考核体系，强化公司战略引导，培育具有核心竞争力的一流公司。
第五条 武汉商贸集团有限公司绩效考核领导小组（以下简称“考核小组”）负责公司负责人经营业绩考核相关工作。
第二章 经营业绩考核指标构成
第六条 经营业绩考核指标由基本指标、特色指标和评议指标构成。具体权重根据考核期内公司实际情况、工作侧重，在年度经营目标责任书和任期经营目标责任书中明确。
第七条 基本指标为公司主要经营指标，一般为定量指标。公司基本指标主要从营业收入、利润总额、归属母公司所有者的净利润、净资产收益率、营业收入平均增长率、国有资本保值增值率、归母净利润平均增值率、总资产周转率、资产负债率等指标中选取。
年度基本指标主要选取绝对值指标，任期基本指标主要从经营增长状况、资产质量、债务风险管控、盈利能力等方面选取相对值指标。
第八条 特色指标为公司个性考核指标，一般采取定量与定性相结合。根据公司所处行业和特点，综合考虑公司战略规划、管理短板及监管要求确定。特色指标包括但不限于社会效益（公司承接的重大专项任务）、重点工作、重大项目、改革发展、资
本运作、运营质量、产业结构调整、风险管控等内容。
第九条 评议指标为公司共性考核指标，围绕公司加强党的建设、提升经营管理水平、促进公司发展、规范管理等方面，包括但不限于党建工作（群团工作）、党风廉政建设工作、安全稳定、公司经营管理。第十条 考核期内，根据公司经营、管理等方面的监管要求，考核小组可在经营业绩考核得分基础上，给予加分奖励或扣分处理。
第十一条 基本指标完成值主要以经审计的财务决策报告和经审核后的数据确定；特色指标完成情况由考核小组采取查阅资料、审计核查、个别谈话、实地查看等方式，深入了解核实公司指标完成情况；评议指标完成情况由考核小组依据年度综合考核方案组织考察、考核后确定。基本指标与特色指标考核具体计分规则由考核小组在确定年度及任期考核目标时同步明确指标计分细则。
第三章 年度经营业绩考核
第十二条 年度经营业绩考核以公历年作为考核期，年度经营目标责任书主要包括下列内容：
（一）双方基本信息。
（二）考核内容及指标。
（三）双方的权利和责任。
（四）年度薪酬管理。
（五）责任书的变更、解除和终止。
（六）其他需要约定的事项。
第十三条 《年度经营目标责任书》签订程序
（一）提出基本指标及基准值建议。考核小组负责提出公司年度基本指标设定和基准值建议。将经审计确认后指标前三年实际完成值的平均值与上年实际完成值进行比较，以两值中的较高值作为基本指标基准值。对外部环境发生变化、资产重组、新设公司等特殊情况的可对基准值进行适当调整。
（二）报送年度经营业绩考核目标建议值。公司提出年度经营目标（含基本指标、特色指标）建议值，并将考核目标建议值和相关说明材料报送至考核小组。
（三）核定年度经营业绩考核目标值。考核小组审查公司年度经营目标建议值，并最终形成考核指标建议。
（四）签订年度经营目标责任书。由考核小组或其授权代表与公司负责人签订《年度经营目标责任书》。
第十四条 年度经营业绩考核得分=基本指标考核得分+特色指标考核得分+评议指标考核得分+加分-扣分
第十五条 年度经营目标完成情况考核程序
（一）公司自查。公司负责人依据经审计的财务决算数据、年度经营工作完成情况，对年度经营业绩考核指标完成情况进行自查分析，形成年度经营业绩完成情况自查分析报告报送至考核小组。
（二）核定目标完成值。由考核小组或专业审计机构，对公司负责人年度经营业绩考核指标中基本指标和特色指标完成情况进行专项审计，出具公司负责人年度经营业绩评价报告。
（三）反馈沟通。经考核小组研究讨论后形成年度经营业绩考核评价初步意见向公司反馈并征求意见，有异议的公司可在3个工作日内向考核小组反映。
（四）确定考核结果。根据公司反馈意见，考核小组提出公
司负责人经营业绩考核评价意见和年度薪酬兑付建议。
（五）考核结果反馈。考核小组向公司反馈公司负责人年度经营业绩考核评价结果，作为公司负责人年度薪酬管理的主要依据。
第四章 任期经营业绩考核
第十六条 任期经营业绩考核期限原则上与公司负责人任期相一致，考核期一般为3年。
第十七条 任期经营目标责任书主要包括下列内容：
（一）双方基本信息。
（二）考核内容及指标。
（三）双方的权利和责任。
（四）任期薪酬管理。
（五）责任书的变更、解除和终止。
（六）其他需要约定的事项。
第十八条 《任期经营目标责任书》签订程序
（一）核定任期基本指标基准值。以公司经审计确定的上一任期各项指标实际完成值作参考，结合宏观经济形势、行业发展趋势、公司战略规划，核定任期基本指标基准值。
（二）报送任期经营业绩考核目标建议值。任期确定后，公司负责人比照任期基本指标基准值，提出任期经营业绩考核指标（含基本指标、特色指标）建议值，并将考核目标建议值和相关说明材料报送至考核小组。
（三）核定任期经营业绩考核目标值。考核小组审查公司申报的任期经营业绩考核目标建议值，与公司沟通后形成公司负责人任期经营业绩考核目标建议。
（四）签订任期经营目标责任书。公司负责人签订《任期经营目标责任书》。
第十九条 任期经营业绩考核指标目标值的核定原则。任期基本指标的目标值原则上根据公司战略定位，结合国内外宏观经济形势、行业趋势、历史水平及公司发展规划确定；任期特色指标目标值综合考虑公司中长期发展战略、改革创新及转型升级等因素确定。任期评议指标综合考虑任期内年度评议指标相关内容及要求确定。
第二十条 任期经营业绩考核得分=任期基本指标考核得分+任期特色指标考核得分+任期评议指标考核得分（任期内年度评议指标考核得分三年平均值）+加分-扣分
第二十一条 任期经营目标完成情况考核程序
（一）公司自查。任期末，公司负责人对任期经营业绩考核目标的完成情况进行全面分析总结，形成任期经营业绩完成情况自查分析报告及相关资料报送至考核小组。
（二）核定目标完成值。任期结束后，由考核小组或专业审计机构对任期经营业绩考核指标中基本指标和特色指标完成情况进行专项审计，出具公司负责人任期经营业绩评价报告。
（三）反馈沟通。考核小组汇总公司任期经营业绩考核指标完成情况，经考核小组研究讨论后成公司任期经营业绩考核评价初步意见向公司反馈并征求意见，有异议的公司可在5个工作日内向考核小组反映。
（四）确定考核结果。根据公司反馈意见，考核小组提出公司负责人任期经营业绩考核评价意见。
（五）考核结果反馈。考核小组向公司反馈公司负责人任期经营业绩考核评价结果，作为公司负责人任期薪酬管理的主要依
据。
（六）任期经营业绩考核一般结合任期届满当年年度考核一并进行。
第五章 考核期跟踪管理
第二十二条 公司负责人年度及任期经营目标责任书签订后原则上不作调整，因国家、省、市重大政策、战略规划调整、清产核资及不可抗力等原因导致对原定考核指标或相关条款存在重大影响的，可酌情对考核指标或相关条款适时进行调整。
公司或考核小组可在每年8月底前提出调整有关考核指标或经营目标责任书相关条款的建议，详细说明调整的理由、依据和调整意见等。
第二十三条 考核小组对公司年度及任期经营目标责任书执行情况实行动态跟踪监控。
（一）年度经营目标责任书签订后，公司应于每年7月底向考核小组报告年度经营目标责任书执行情况。
（二）任期经营目标责任书签订后，公司负责人每年度应报告任期经营业绩考核目标推进情况，该报告作为公司负责人任期考核的重要依据。
（三）考核结束后，因客观因素导致考核结果出现重大偏差，考核小组按有关规定对公司负责人经营业绩完成情况进行追溯调整，重新核定的公司负责人经营业绩考核结果。
第二十四条 公司应以市场化导向为核心，强调将考核结果与公司负责人薪酬、奖惩、岗位调整、职务任免等方面刚性挂钩。
公司负责人年度考核评价为不称职或年度经营业绩考核得分未达到最低分数要求的，不得领取绩效年薪。最低分数要求在
年度目标责任书中明确。
第六章 年度薪酬第二十五条 公司负责人的年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、特别奖励构成。
第二十六条 基本年薪是与公司负责人岗位职责相对应的年度固定收入。公司主要负责人基本年薪根据公司规模、效益、经营难易程度确定，具体标准在年度目标责任书中明确。
第二十七条 绩效年薪是与公司负责人年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入。绩效年薪=绩效年薪基数×年度经营业绩考核得分/100。
主要负责人绩效年薪基数根据公司经营业绩，同时结合公司分类确定。经营业绩增长，绩效年薪基数上调；经营业绩下降，绩效年薪基数下调。原则上，上市公司绩效年薪基数根据考核前两个年度实际兑现绩效年薪的平均值确定。
第二十八条 特别奖励是为鼓励公司持续健康发展，实现做大做强做优，在打基础、管长远方面取得突出业绩而给予的奖励。具体包括以下情形：
（一）考核年度内在解决重大历史遗留问题、实现重大并购重组、切实解决转型升级难题，为长远发展打下良好基础的。
（二）经营性利润扭亏为盈成绩突出的。
（三）承担市委、市政府、市国资委或商贸集团交办的重大专项任务，取得较好经济效益或社会效益的。
（四）推行符合公司产业发展的技术创新项目，应用推广效果明显，突破性强，获得国家科技进步或者技术发明二等奖以上的。
（五）考核小组认定的其他情形。
年度终了，对认定符合特别奖励情形的，可给予公司负责人和相关骨干员工特别奖励，其中主要负责人奖励金额不超过其当年基本年薪和绩效年薪总额的30%。
第二十九条 公司负责人基本年薪按月支付，当年基本年薪未确定前，暂按上年基本年薪标准发放，确定后再进行调整清算。
第三十条 年度考核评价为不称职或年度经营业绩考核得分未达到最低分数要求的，不得领取绩效年薪。最低分数要求在年度目标责任书中明确。
第三十一条 公司副职负责人的年度薪酬根据岗位责任、风险和贡献等因素，结合个人经营业绩考核结果，按公司主要负责人年度薪酬的0.6至0.9倍确定，合理拉开差距。
第七章 中长期激励
第三十二条 为优化公司激励机制，有效激发公司活力，考核小组根据公司性质实施不同类别的中长期激励，主要包括任期激励、超额利润分享、股权激励等。
第三十三条 任期激励
（一）确定方式。任期激励是指与公司负责人任期经营业绩考核结果挂钩的收入，任期激励=任期激励基数×任期经营业绩考核得分/100。任期激励基数在公司负责人任期内基本年薪和绩效年薪总额的30%以内确定，具体标准在任期目标责任书中明确。
（二）兑现方式。以3年为一个考核任期，任期结束后，任期激励根据任期业绩考核结果一次性兑付。
第三十四条 超额利润分享
（一）计提条件。目标利润和实际利润均为正值，其中目标
利润原则上不低于以下利润水平的高者：
1.公司的利润考核目标；
2.按照公司上一年净资产收益率计算的利润水平；
3.公司近三年平均利润；
4.按照行业平均净资产收益率计算的利润水平。
（二）超额利润的确定原则。超额利润是指公司实际利润超出目标利润的部分，一般应剔除当年考核口径以外的重大资产处置、并购、重组、会计政策和会计估计变更、外部政策因素导致的利润变化。利润指标与年度目标责任书一致。
（三）计提比例。超额利润分享额一般不超过超额利润的30%，具体计提比例在年度目标责任书中明确。
（四）分配原则。分配对象为公司负责人和在公司连续工作1年以上的核心骨干员工；具体分配方案由公司董事会确定，其中公司负责人合计获得的超额利润分享比例一般不超过利润分享额的30%，主要负责人获得的分享额不超过其当年基本年薪和绩效年薪总额的30%。
（五）兑现方式。超额利润分享额一般采用递延方式兑现，分三年兑现完毕，兑现比例依次为50%、25%、25%。三年内公司利润应保持稳健增长，若出现大幅递减（50%及以上）或亏损，视情况对上一年度超额利润分享未兑现部分进行扣减，并对已兑现部分进行追回。
当年出现利润目标未完成或大幅递减的，次年的超额利润要补足前一年的目标利润后，再进行超额利润分享。
第三十五条 股权激励
股权激励一般包括股票期权、员工持股计划和分红激励等方式。
公司应根据相关法律法规科学制定股权激励计划，经逐级审批后执行。
第三十六条 中长期激励退出条件。激励对象出现下列情况之一，不得参与当期中长期激励兑现，以前年度递延支付部分，不再支付：
（一）个人年度（任期）经营业绩考核结果未达到最低分数要求或年度（任期）考核评价结果为不称职的。
（二）受到党纪政务处分的。
（三）对重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负有责任的。
（四）本人提出离职或个人原因被解聘、解除劳动合同的。
（五）考核小组认定的其他情形。
第八章 福利性待遇
第三十七条 公司负责人按照国家有关规定参加社会保险，月缴费基数按省市有关规定的标准计算。个人承担的部分由公司代扣代缴，公司承担的部分由公司支付。
第三十八条 公司为公司负责人缴存住房公积金比例最高不超过12%，缴存基数最高不超过市统计部门公布的上一年度职工月平均工资的3倍。个人缴存比例与公司缴存比例一致。
第三十九条 公司不得为公司负责人购买商业性补充养老保险。
第四十条 公司负责人享受的符合国家规定的住房公积金等福利性待遇，一并纳入薪酬体系统筹管理。
第九章 监督与管理
第四十一条 公司负责人年度薪酬和中长期激励薪酬均为税前收入，公司依法为公司负责人代扣代缴个人所得税。
第四十二条 特别奖励、超额利润分享原则上不同时享受。
第四十三条 公司负责人不得在公司领取津补贴、过节费、加班费等其他货币性收入。
第四十四条 公司违反规定自定负责人薪酬或公司负责人超标准领取薪酬（含福利性待遇）的，依照有关规定给予纪律处分、组织处理或经济处罚，并追回违规所得收入。
第四十五条 公司负责人因岗位调动、退休、工伤、丧失民事行为能力、死亡等客观原因与公司解除或终止劳动关系，按其在岗位任职时间兑现年度薪酬和中长期激励，以前年度未兑现部分，按递延支付相关安排予以支付。
第四十六条 公司负责人受到党纪政务处分的，薪酬扣减按照市国资委、市人社局等有关规定执行。追索扣回办法适用于已离职或退休的公司负责人。
第四十七条 公司负责人薪酬在财务统计中单列科目，单独核算并设置明细账目、公司负责人薪酬计入公司工资总额，要公司成本中列支，并在工资统计中单列。
第十章 附则
第四十八条 公司党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席等其他高级管理人员的考核管理，按上级党组织有关规定执行。
第四十九条 本办法未尽事宜，按照国家相关政策及上级主管部门相关规定执行。国家政策及上级主管部门另有规定的，从其规定。
第五十条 本办法自2022年1月1日起执行，经公司股东大会审议通过后，原《武汉武商集团股份有限公司经营者薪酬管理办法》同时废止。
武汉武商集团股份有限公司
董 事 会2021年10月30日